税务师职业资格涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷10及答案解析.doc

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1、税务师职业资格涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷 10及答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题共 40题(总题数：12，分数：24.00)1.根据公司法律制度的规定，股东可以( )出资。（分数：2.00）A.劳务B.管理技能C.信用D.非专利技术2.某有限责任公司董事会由 11名董事组成。2010 年 8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.制订公司的利润分配方案B.确定公司对外投资计划，经表决，有 6名董事同意，决定获得通过C.根据公司经营情况，会议决定从 9月起每位董事

2、提高 30的报酬D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司职工王某3.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司创立大会的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.创立大会由发起人、认股人组成，自股款缴足之日起 30日内由发起人主持召开B.董事会应于创立大会结束后 60日内，依法向公司登记机关申请设立登记C.召开创立大会，应有代表股份总数 23 以上的发起人、认股人出席D.创立大会有权作出不设立公司的决议，该决议需经出席会议的持表决权 23 以上的认股人通过4.某股份有限公司董事会由 11名董事组成。2005 年 8月 20日，公司董

3、事长胡某召集并主持董事会会议，共有 8名董事出席会议，其他 3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项：一是鉴于公司董事会成员工作任务加重，拟给每位董事涨工资 30；二是鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，拟由公司职工王某替换张某担任监事；三是鉴于公司发展的实际情况，拟将公司与另一公司合并，组建新的公司。经表决，有 6名董事同意并通过前述事项。董事会就此作出最终决定。本案董事会的做法中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.公司董事长召集并主持董事会会议B.董事会决定给每位董事涨工资C.董事会决定公司职工王某参加监事会D.董事会决定公司合并5.根据公司法的规定，下列关于国有独资公司的

4、说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.董事会可以制订公司章程，但需报国有资产监督管理机构批准B.公司不设股东会，其职权由董事会行使C.董事会所有成员均须由国有资产监督管理机构委派D.监事会成员中的职工代表比例不得低于 126.下列关于公司合并的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.应当经董事会全体董事一致通过B.公司应当自作出合并决议之日起 30日内通知各自的债权人C.未接到通知书的债权人，自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务D.应当经全体股东过半数同意7.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是( )。（分

5、数：2.00）A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D.公司股东(大)会可以决定为本公司的股东提供担保8.甲国有公司与乙公司、丙公司以募集方式设立春天股份有限公司，股本总额 3000万元，不考虑法律、行政法规的特别规定，则下列有关各方出资的表述中，符合法律规定的是( )。（分数：2.00）A.甲认购 20、乙认购 10、丙认购 7，剩余部分向社会公开募集B.甲以所有的土地使用权作价 500万元出资，剩余 100万元在 3个月内以现金缴足C.乙以劳务作价 300万元出资D.丙以现金出资，首期出资 150万

6、元，剩余出资在 2年内缴足9.新余有限公司共有股东 4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是( )。（分数：2.00）A.决定公司的投资计划B.否决其他股东对外转让股权行为的效力C.决定聘任公司经理D.决定公司的利润分配方案10.甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司(非丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.人民法院依照强制执行程序转让甲公司所持丙公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东B.丙公司的其他股东对该股权在同等

7、条件下享有优先购买权C.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 10日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权D.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权11.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆有限责任公司，出资比例为 30与 70。下列有关富圆公司董事会组成的说法中，不符合规定的是( )。（分数：2.00）A.董事会成员中应当有公司职工代表B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责C.富圆公司董事长可由公司章程规定由小股东方圆公司派人担任D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红12.根据公司法律制度

8、的规定，有限责任公司发生的下列事项中，不属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的是( )。（分数：2.00）A.股东会的决议内容违反法律的B.董事会的决议内容违反公司章程的C.董事会的会议召集程序违反法律的D.股东会的会议表决方式违反公司章程的二、B多项选择题共 30题(总题数：13，分数：26.00)13.根据公司法律制度的规定，公司可以设立子公司，子公司( )。（分数：2.00）A.与母公司共同对外承担连带责任B.具有法人资格C.不需要办理企业工商登记D.独立承担民事责任E.属于限制行为能力的法人14.根据公司法律制度的规定，下列关于公司能力的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A

9、.公司可以向外投资，成为合伙企业的普通合伙人B.公司向外投资事宜，需经出席董事会会议的董事过半数通过，作出决议C.公司为公司股东提供担保，须经出席股东会会议的其他股东过半数通过，作出决议D.公司诉权由法定代表人代表公司行使E.公司法定代表人依照公司章程产生15.公司章程是公司必备的基本法律文件。关于有限责任公司章程的说法，正确的有( )。（分数：2.00）A.公司章程由全体股东共同制定B.公司经营范围由公司营业执照确定，公司章程无权规定C.公司章程修改，应由董事会表决通过D.公司章程修改，须经出席会议股东半数以上通过E.公司章程变更涉及公司登记事项的，公司应当向原公司登记机关申请变更登记16.

10、根据公司法律制度的规定，有( )情形的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（分数：2.00）A.公司连续 5年不向股东分配利润而公司该 5年连续盈利，且符合公司法规定的分配利润条件的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润B.股东会会议决议与其他公司合并，或者公司分立、转让主要财产C.股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续E.股东会会议决议减少注册资本17.若公司董事会作出的决议存在违反公司章程的瑕疵，则可以对该决议提起撤销之诉的人员有( )。（分数：2.

11、00）A.公司非控股股东B.列席董事会会议的非股东监事C.出席董事会会议具有表决权的非股东董事D.出席董事会会议的股东E.受决议内容影响的股东18.根据公司法司法解释，下列关于股东提起诉讼的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.股东认为股东会表决方式违反公司章程规定的，可以向人民法院提起公司决议无效诉讼B.股东认为公司监事违反章程规定，损害公司利益的，应以自己的名义直接向人民法院提起诉讼C.对股东会转让公司主要财产的决议投反对票的股东，在规定时间内与公司不能达成股权收购协议的。可自股东会决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼D.公司董事执行职务时违反章程规定，给公司造成损失的，有限

12、责任公司股东应以自己的名义直接向人民法院提起诉讼E.公司高管执行公司职务时违反公司章程，给公司造成损失的，有限责任公司股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼19.A公司成立于 2011年 5月 10日，甲以房屋作价出资并自 A公司成立之日实际移交 A公司使用，但一直未办理房屋权属变更登记手续；2012 年 3月 1日，A 公司向人民法院提起诉讼请求人民法院认定甲未履行出资义务。根据相关法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.人民法院应当认定甲未履行出资义务B.人民法院应当以 A公司实际使用该房产所取得的利益为标准，认定甲部分履行了出资义务C.如果甲在人民法院指定的合理期

13、间内办理了房屋权属变更登记手续，人民法院应当认定其已经履行了出资义务D.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续并主张自权属变更之日起享有相应股东权利的，人民法院应予支持E.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续并主张自其实际交付财产给公司使用之日起享有相应股东权利的，人民法院应予支持20.根据公司法律制度的规定，有限责任公司的下列事项中，必须经代表 23 以上表决权的股东通过才能作出决议的有( )。（分数：2.00）A.与其他公司合并B.变更公司形式C.以公司的资产对外担保D.修改公司章程E.增加公司注册资本21.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，

14、公司章程未对股东对外转让股权作出约定。1 年后，甲欲将其在公司的全部股权转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的股权B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的股权C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将股权转让给丁D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将股权转让给丁E.乙、丙均主张购买的，应当按照股权比例行使优先购买权22.根据公司法律制度的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司设立董事会C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国有资产监督管

15、理机构委派E.国有独资公司监事会成员均由国有资产监督管理机构委派23.甲公司于 2011年 7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有( )。（分数：2.00）A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪，于 2004年 6月被判处三年有期徒刑，2007 年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70，该公司长期经营不善，负债累累，于 2009年被宣告破产C.徐某，2006 年向他人借款 100万元，为期 2年，但因资金被股市套住至今未清偿D.赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 200

16、9年 5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任E.李某，被定为董事候选人后不幸因车祸丧失行为能力24.下列有关法定公积金的表述中，不符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取B.法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金D.用法定公积金转增资本的，法律没有限制E.公司的法定公积金不得用于弥补公司的亏损25.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权查阅的有

17、( )。（分数：2.00）A.公司债券存根B.股东名册C.董事会会议决议D.公司会计账簿E.会计报告三、B综合分析题共 20题(总题数：2，分数：16.00)华兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，未弥补的亏损达公司股本的 14，公司董事长李某决定在2008年 4月 6日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境，2008 年 4月 1日，董事长李某发出召开 2008年临时股东大会通知，内容如下，为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份 10万股以上的股东直接参加临时股东大会，小股东不必参加临时股东大会。股东大会如期召开，有 90名股东出席会议。会议议程为两项： (1)讨论解决公司经营所遇

18、困难问题的措施。 (2)改选公司监事 2人，经讨论，大家认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是，通过表决，80 名股东同意解散公司。会后，未出席股东大会小股东黄某认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，遂向法院提起诉讼。（分数：8.00）(1).根据公司法规定，应当召开临时股东大会的法定情形有( )。（分数：2.00）A.持有公司 5以上股份的股东请求时B.监事会提议召开时C.公司高级管理人员认为必要时D.董事会认为必要时E.公司未弥补亏损达公司股本总额 13 以上时(2).根据公司法规定，下列关于临时股东大会召开的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.临时股东大会不得对通知中未列明的事项

19、作出决议B.临时股东大会会议由董事长李某负责召集，总经理主持C.股东无论持有股份多少，均有权参加临时股东大会D.召开临时股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开 30日前通知各股东E.召开临时股东大会通知的发出人应为董事会而非董事长李某(3).根据公司法规定。下列关于华兴公司解散的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.临时股东大会作出有关华兴公司解散的决议，必须经出席会议的股东 23 以上通过B.临时股东大会作出有关华兴公司解散的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过C.临时股东大会作出有关华兴公司解散的决议，必须经出席会议的股东过半数通过D.有关华兴公司解散的决议，只

20、能由股东大会作出E.有关华兴公司解散的决议，股东大会和临时股东大会均可作出(4).本案中，小股东黄某受到侵害的合法权益有( )。（分数：2.00）A.出席股东会议的权利B.参与公司管理的权利C.参与公司决策的权利D.知情权E.查阅权大庆上市公司主业从事保健品开发业务，2015 年大庆公司资产负债表显示资产总额为 15 亿万元，大庆公司现有 3家子公司：A 公司、B 公司和 C公司，均为股份有限公司。公司董事会由 7名董事组成，王某任大庆公司董事长兼总经理。 2016 年 5月 20日，大庆公司召开董事会会议，7 名董事中只有 6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使

21、表决权。董事会所议主要事项如下： (1)解聘王某公司总经理的职务，另投选魏某为公司总经理； (2)讨论为公司股东甲公司提供 3200万元的额度担保，关联董事张某回避表决，该项决议经其他 5名董事投票通过； (3)会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 2016 年 6月，监事会对董事会决议事项提出意见，认为董事会决议内容违反公司法律规定，坚持认定决议无效，并重新提交股东大会决议。在监事会提议下，大庆公司董事会于 2016年 7月 1日向公司股东发出通知，通知中列明，本公司将于 2016年 7月 25日召开临时股东大会。会议主要讨论： (1)为公司股东甲公司提供 3200万元的额

22、度担保； (2)增发 3000万股新股； (3)修改公司章程。 股东乙公司(持股 10)于会议召开期间提交临时提案，称其已查明董事长王某存在违规以公司名义对外借款，并转让自己所持公司股份等违反职责行为，请求公司股东大会解聘王某职务，对其提起诉讼追回欠款、赔偿公司损失。临时股东大会未审议股东乙公司的提案。 2016 年 8月 1日，股东乙公司向董事会提出书面请求，董事会未答复，股东乙公司又向监事会提出书面请求，监事会也未答复。股东乙公司于 2016年 9月 17日以自己的名义向人民法院提起诉讼。 2015 年下半年，C 公司因连续 3年发生亏损，继续经营困难，公司决议解散。（分数：8.00）(1

23、).下列关于大庆公司董事会召开及决议的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.董事谢某电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权的做法符合法律规定B.担保金额未达到公司资产总额的 30，董事会通过担保决议符合法律规定C.董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过D.修改公司章程的决议应由股东大会会议作出E.董事会无权作出解聘王某公司总经理职务的决定(2).下列有关公司临时股东大会的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.会议通知及召开时间符合法律规定B.不审议股东乙公司的临时提案不违反法律规定C.增发新股应经出席会议股东所持表决权的 23 以上表决通过D.修改公司章程

24、应经出席会议股东所持表决权的 23 以上表决通过E.会议记录应由主持人、出席会议的董事、控股股东或者实际控制人签名(3).下列有关股东诉讼的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.股东乙公司应先找监事会提起诉讼B.股东乙公司无权提起诉讼C.股东乙公司应当以自己名义提起诉讼D.股东乙公司应当以公司名义提起诉讼E.股东乙公司应当以王某为被告提起诉讼(4).下列有关 C公司解散和清算的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.解散 C公司的决议须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上多数通过方可生效B.清算组应当由 C公司的董事组成C.清算期间，C 公司存续，但是不得开展

25、与清算无关的经营活动D.C公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产E.C公司清算期间办理注销登记前发生的民事诉讼事务，应当以清算组名义进行税务师职业资格涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷 10答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题共 40题(总题数：12，分数：24.00)1.根据公司法律制度的规定，股东可以( )出资。（分数：2.00）A.劳务B.管理技能C.信用D.非专利技术 解析：解析：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权(选项 D)、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。在本

26、题中，选项ABC难以用货币估价，不具有可转让性，不能作为股东的出资。2.某有限责任公司董事会由 11名董事组成。2010 年 8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.制订公司的利润分配方案 B.确定公司对外投资计划，经表决，有 6名董事同意，决定获得通过C.根据公司经营情况，会议决定从 9月起每位董事提高 30的报酬D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司职工王某解析：解析：(1)选项 BC：属于股东会职权； (2)选项 D：由职工代表担任的董事、监事

27、，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。3.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司创立大会的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.创立大会由发起人、认股人组成，自股款缴足之日起 30日内由发起人主持召开 B.董事会应于创立大会结束后 60日内，依法向公司登记机关申请设立登记C.召开创立大会，应有代表股份总数 23 以上的发起人、认股人出席D.创立大会有权作出不设立公司的决议，该决议需经出席会议的持表决权 23 以上的认股人通过解析：解析：(1)选项 B：董事会应于创立大会结束后 30日内，向公司登记机关申请设立登记； (2)选项C：创立大会应有代表股份总数过半数的发起

28、人、认股人出席，方可举行； (3)选项 D：发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。该决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。4.某股份有限公司董事会由 11名董事组成。2005 年 8月 20日，公司董事长胡某召集并主持董事会会议，共有 8名董事出席会议，其他 3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项：一是鉴于公司董事会成员工作任务加重，拟给每位董事涨工资 30；二是鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，拟由公司职工王某替换张某担任监事；三是鉴于公司发展的实际情况，拟将公司与另一公司合并，组建新的公司。经表决，有 6名董事同意并通过前述事项。

29、董事会就此作出最终决定。本案董事会的做法中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.公司董事长召集并主持董事会会议 B.董事会决定给每位董事涨工资C.董事会决定公司职工王某参加监事会D.董事会决定公司合并解析：解析：(1)选项 BD：属于股东大会的职权； (2)选项 C：监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。5.根据公司法的规定，下列关于国有独资公司的说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.董事会可以制订公司章程，但需报国有资产监督管理机构批准 B.公司不设股东会，其职权由董事会行使C.董事会所有成员均须由国有资产监督管理机构委派D.监事会成员中

30、的职工代表比例不得低于 12解析：解析：(1)选项 B：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的“部分职权”，但合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 (2)选项 C：董事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。 (3)选项 D：所有公司的监事会均有职工代表，比例不得低于 13 的限制，但对董事会没有该限制。6.下列关于公司合并的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.应当经董事会全体董事一致通过B.公司应当自作出合并决议之日起 30日内通知各自的

31、债权人C.未接到通知书的债权人，自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务 D.应当经全体股东过半数同意解析：解析：(1)选项 AD：公司合并，有限责任公司须经持有 23 以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 23 以上通过； (2)选项 BC：公司应当自作出合并决议之日 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。7.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是( )。（分数：2.

32、00）A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D.公司股东(大)会可以决定为本公司的股东提供担保 解析：解析：(1)客户：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东(大)会”(经理、董事长不行)决议； (2)股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东(大)会”(董事会不行)决议。8.甲国有公司与乙公司、丙公司以募集方式设立春天股份有限公司，股本总额 3000万元，不考虑法律、行政法规的特别规定，则下列有关各方出资的表述中，符合法律规定的是( )。（分数：2.00）A.甲

33、认购 20、乙认购 10、丙认购 7，剩余部分向社会公开募集 B.甲以所有的土地使用权作价 500万元出资，剩余 100万元在 3个月内以现金缴足C.乙以劳务作价 300万元出资D.丙以现金出资，首期出资 150万元，剩余出资在 2年内缴足解析：解析：(1)选项 A：除法律、行政法规另有规定外，以募集方式设立股份有限公司的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35。选项 A中发起人认购的比例符合规定； (2)选项 BD：以募集方式设立股份有限公司的，发起人不得分期缴纳出资； (3)选项 C：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。9.新余有限公司共有股

34、东 4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是( )。（分数：2.00）A.决定公司的投资计划B.否决其他股东对外转让股权行为的效力C.决定聘任公司经理 D.决定公司的利润分配方案解析：解析：(1)选项 AD：属于股东会的职权，作为执行董事，刘某行使的应相当于董事会职权； (2)选项 B：公司法并未赋予有限责任公司董事会或执行董事否决其他股东对外转让股权行为的权利。10.甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司(非丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是

35、( )。（分数：2.00）A.人民法院依照强制执行程序转让甲公司所持丙公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东B.丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权C.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 10日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权 D.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权解析：解析：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20 日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。11.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆有限责任公司，

36、出资比例为 30与 70。下列有关富圆公司董事会组成的说法中，不符合规定的是( )。（分数：2.00）A.董事会成员中应当有公司职工代表B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责 C.富圆公司董事长可由公司章程规定由小股东方圆公司派人担任D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红解析：解析：(1)选项 A：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。 (2)选项 B：董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职“导致董事会成员低于法定人数”的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规

37、和公司章程的规定，履行董事职务。 (3)选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。(4)选项 D：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。12.根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，不属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的是( )。（分数：2.00）A.股东会的决议内容违反法律的 B.董事会的决议内容违反公司章程的C.董事会的会议召集程序违反法律的D.股东会的会议表决方式违反公司章程的解析：解析：(1)选项 AB：决议内容违反法律、行政法规的，肯定无效；决议内容违反公司章程

38、的，可以撤销，也可以不撤销。 (2)选项 CD：“会议召集程序、表决方式”不管违反的是法律、行政法规还是公司章程，可以撤销，也可以不撤销。二、B多项选择题共 30题(总题数：13，分数：26.00)13.根据公司法律制度的规定，公司可以设立子公司，子公司( )。（分数：2.00）A.与母公司共同对外承担连带责任B.具有法人资格 C.不需要办理企业工商登记D.独立承担民事责任 E.属于限制行为能力的法人解析：解析：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。14.根据公司法律制度的规定，下列关于公司能力的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.公司可以向外投资，成为合伙企业的普通合伙人B.公

39、司向外投资事宜，需经出席董事会会议的董事过半数通过，作出决议C.公司为公司股东提供担保，须经出席股东会会议的其他股东过半数通过，作出决议D.公司诉权由法定代表人代表公司行使 E.公司法定代表人依照公司章程产生 解析：解析：(1)选项 A：并非所有公司均可以成为合伙企业的普通合伙人，“国有独资公司”、国有企业、“上市公司”以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 (2)选项 B：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定，由董事会或者股东(大)会决议。 (3)选项 C：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东(大)会决议；受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事

40、项的表决；该项表决由出席会议的其他股东所持“表决权”(不一定是股份数或人数)的过半数通过。15.公司章程是公司必备的基本法律文件。关于有限责任公司章程的说法，正确的有( )。（分数：2.00）A.公司章程由全体股东共同制定 B.公司经营范围由公司营业执照确定，公司章程无权规定C.公司章程修改，应由董事会表决通过D.公司章程修改，须经出席会议股东半数以上通过E.公司章程变更涉及公司登记事项的，公司应当向原公司登记机关申请变更登记 解析：解析：(1)选项 B：公司将其所从事经营活动的业务范围记载于公司章程，登记于公司营业执照，成为经营范围； (2)选项 CD：有限责任公司修改公司章程属于股东会的职

41、权，应经全体股东所持表决权23 以上通过。16.根据公司法律制度的规定，有( )情形的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（分数：2.00）A.公司连续 5年不向股东分配利润而公司该 5年连续盈利，且符合公司法规定的分配利润条件的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润 B.股东会会议决议与其他公司合并，或者公司分立、转让主要财产 C.股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续 E.股东会会议决议减少注册资本解析：17.若公司董事会作出的决议存在违反公司章程的

42、瑕疵，则可以对该决议提起撤销之诉的人员有( )。（分数：2.00）A.公司非控股股东 B.列席董事会会议的非股东监事C.出席董事会会议具有表决权的非股东董事D.出席董事会会议的股东 E.受决议内容影响的股东 解析：解析：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，“股东”(是股东即可)可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。选项 B“非股东监事”、选项 C“非股东董事”无权请求撤销。18.根据公司法司法解释，下列关于股东提起诉讼的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.股东认为股东会表决方式违反公司章程规定的，可

43、以向人民法院提起公司决议无效诉讼B.股东认为公司监事违反章程规定，损害公司利益的，应以自己的名义直接向人民法院提起诉讼C.对股东会转让公司主要财产的决议投反对票的股东，在规定时间内与公司不能达成股权收购协议的。可自股东会决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼 D.公司董事执行职务时违反章程规定，给公司造成损失的，有限责任公司股东应以自己的名义直接向人民法院提起诉讼E.公司高管执行公司职务时违反公司章程，给公司造成损失的，有限责任公司股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼 解析：解析：(1)选项 A：股东(大)会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违

44、反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销； (2)选项 B：监事侵犯公司利益的，先找董事会或执行董事，其不作为或情况紧急时符合条件的股东可直接起诉；(3)选项 DE：董事、高管侵犯公司利益的，先找监事会或监事，其不作为或情况紧急时符合条件的股东可直接起诉： (4)选项 C：有限责任公司转让主要财产，对股东会该项决议“投反对票”的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起 60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼。19.A公司成立于 2011年 5月 10日，甲以房屋作价出资并自

45、 A公司成立之日实际移交 A公司使用，但一直未办理房屋权属变更登记手续；2012 年 3月 1日，A 公司向人民法院提起诉讼请求人民法院认定甲未履行出资义务。根据相关法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.人民法院应当认定甲未履行出资义务B.人民法院应当以 A公司实际使用该房产所取得的利益为标准，认定甲部分履行了出资义务C.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，人民法院应当认定其已经履行了出资义务 D.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续并主张自权属变更之日起享有相应股东权利的，人民法院应予支持 E.如果甲在人民法院指定的合理期

46、间内办理了房屋权属变更登记手续并主张自其实际交付财产给公司使用之日起享有相应股东权利的，人民法院应予支持 解析：解析：(1)本题属于“已交付，未办理权属变更”的情况，人民法院应当先责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续(选项 AB错误)；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务(选项 C正确)；出资人主张“自其实际交付财产给公司使用时”享有相应股东权利的，人民法院应予支持(选项 E正确)。 (2)选项 D：根据民事诉讼法律制度“处分原则”，民事诉讼当事人有权在法律规定的范围内，处分自己的民事权利和诉讼权利；在本题中，甲主张自权属变更之日起享有相应股东权利，应

47、视为其处分了自己的合法民事权利，人民法院应予支持。20.根据公司法律制度的规定，有限责任公司的下列事项中，必须经代表 23 以上表决权的股东通过才能作出决议的有( )。（分数：2.00）A.与其他公司合并 B.变更公司形式 C.以公司的资产对外担保D.修改公司章程 E.增加公司注册资本 解析：解析：有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表 23 以上表决权的股东通过： (1)增加或者减少注册资本； (2)合并、分立、解散； (3)变更公司形式； (4)修改公司章程。21.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，公司章程未对股东对外转让股权作出约定。1 年后，甲欲将其在公司的全部股权转让给

48、丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的股权 B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的股权 C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将股权转让给丁D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将股权转让给丁 E.乙、丙均主张购买的，应当按照股权比例行使优先购买权解析：解析：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买，视为同意转让；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。22.根据公司法律制度的规定，关于国

49、有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会 B.国有独资公司设立董事会 C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国有资产监督管理机构委派E.国有独资公司监事会成员均由国有资产监督管理机构委派解析：解析：(1)选项 CE：国有独资公司设监事会，监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生； (2)选项 D：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。23.甲公司于 2011年 7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有( )。（分数：2.00）A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪，于 2004年 6月被判处三年有期徒刑，2007 年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70，该公司长期经营不善，负债累累，于 2009年被宣告破产C.徐某，2006 年向他人借款 100万元，为期 2年，但因资金被股