境内上市外资股的发行及答案解析.doc

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1、境内上市外资股的发行及答案解析(总分：25.00，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：17，分数：8.50)1.资产评估的方法不包括( )。（分数：0.50）A.账面折扣法B.重置成本法C.现行市价法D.收益现值法2.关于我国股票市场上的 B 股，下列表述正确的是( )。（分数：0.50）A.以人民币标明面值，向境外投资者发行，以外币认购和买卖B.以人民币标明面值，向所有投资者发行，以外币认购和买卖C.以美元标明面值，向境外投资者发行，以美元认购和买卖D.以美元标明面值，向所有投资者发行，以美元认购和买卖3.已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，其净资产总值不低于

2、 ( )亿元人民币。（分数：0.50）A.1B.1.5C.2D.44.在 B 股发行的过程中，境内的资产评估机构应当是( )的机构。（分数：0.50）A.具有良好资信B.具有从事证券相关业务资信C.具有从事境外上市外资股发行经验D.具有国外办事处5.在资产评估、财务审计、重组方案等工作完成的基础上，地方企业通过_，中央企业通过_申请发起设立股份有限公司。( )（分数：0.50）A.证监会派出机构；证监会B.地方政府；国有资产管理公司C.地方政府；行业主管部门D.省、市、自治区政府；行业主管部门6.企业股份制改组方案一般应当遵循的基本原则不包括( )。（分数：0.50）A.突出主营业务B.避免同

3、业竞争，减少关联交易C.保持较高的资产总额与资产利润率D.明确股份有限公司与各关联企业的经济关系7.尽职调查是指中介机构在企业的协助和配合下，对拟募股企业( )进行现场调查和资料采集的一系列活动。（分数：0.50）A.一切与本次发行有关的事项B.与本次发行有关的特殊事项C.所有特殊事项D.所有重要事项8.中国证监会根据( )等有关法规、政策，对申请 B 股发行企业的申报材料进行审核。（分数：0.50）A.公司法、股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则B.公司法、关于股份有限公司境内上市外资股的规定C.关于股份有限公司境内上市外资股的规定、股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则D.关于股份有

4、限公司境内上市外资股的规定、申请发行境内上市外资股(B 股)报送材料标准格式9.已经发行了境内上市外资股的公司申请再次募集境内上市外资股的，应报中国证监会审核的有关文件不包括( )。（分数：0.50）A.本次增资发行的授权文件及附件，如股东大会决议等B.关于前一次股票发行的有关情况及其他材料C.简要招股说明材料D.批准设立股份有限公司的文件10.公司发行境内上市外资股，应当委托经_认可的_证券经营机构作为主承销商或主承销商之一。( )（分数：0.50）A.国务院；境内B.中国证监会；境内C.国务院；境外D.中国证监会；境外11.企业发行境内上市外资股的申报材料经_审核合格的，提交_审议。( )

5、（分数：0.50）A.发行审核委员会；证监会发行监管部B.证监会发行监管部；发行审核委员会C.证监会上市监管部；发行审核委员会D.发行审核委员会；证监会上市监管部12.我国股份有限公司在发行 B 股时，可以与承销商在包销协议中约定行使超额配售选择权。超额配售选择权俗称“绿鞋”，是指( )授予主承销商的一项选择权。（分数：0.50）A.发行人B.中国证监会C.证券公司D.投资者13.B 股发行准备阶段，资产评估的目的在于向_提供证券发行与承销企业真实的资产价值，向_反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。( )（分数：0.50）A.发行人；审批机关B.审批机关；发行人C.会计师；

6、境外投资者D.境外投资者；会计师14.我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取的方式是( )。（分数：0.50）A.配售B.上网定价发行C.网上询价发行D.网下定价发行15.正式承销前的市场预测具备( )。（分数：0.50）A.无限的商业和法律意义B.有限的商业和法律意义C.正式的商业和法律意义D.暂时的商业和法律意义16.拟发行 B 股股本总额超过 4 亿元人民币的，向社会发行股份的比例应达公司股份总数的 ( )以上。（分数：0.50）A.10%B.15%C.20%D.25%17.以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的( )。（分数：0

7、.50）A.20%B.25%C.30%D.35%二、B多选题/B(总题数：14，分数：7.00)18.已设立的股份有限公司增资发行境内上市外资股时，应符合的条件有( )。（分数：0.50）A.公司前一次发行的股份已经募足，所得资金用途与募股时确定的用途相符，且使用效益良好B.公司的净资产总值不低于 2 亿元人民币C.公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为D.符合国家有关利用外资的规定19.以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股时，以及已设立的股份有限公司增资发行境内上市外资股时，均应当符合的条件包括( )。（分数：0.50）A.所筹资金用途符合国家产业政策B.符合国家有关固定资

8、产投资立项的规定C.公司净资产值不低于 1.5 亿元人民币D.符合国家有关利用外资的规定20.公司申请发行境内上市外资股，会计师事务所的任务主要有( )。（分数：0.50）A.起草与发行有关的重大合同B.协助编制招股说明书，并准备有关的附录文件C.对公司的财务状况进行审计，并出具审计报告D.对公司的盈利预测进行审核21.公司申请发行境内上市外资股的过程中，法律顾问的主要职责有( )。（分数：0.50）A.向公司提供法律咨询B.协助企业完成股份制改组C.起草与发行有关的重大合同D.监督其他中介机构的工作22.我国股份有限公司在发行 B 股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。这是由(

9、)规定的。（分数：0.50）A.国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定B.股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则C.证券法D.中国证监会关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定23.尽职调查的参与者一般包括( )。（分数：0.50）A.主承销商B.国际协调人C.律师D.会计师24.公司发行境内上市外资股，需要聘请的法律顾问包括( )。（分数：0.50）A.企业的中国境内法律顾问B.承销商的中国境内法律顾问C.承销商的境外法律顾问D.企业的境外法律顾问25.下列各项属于尽职调查主要作用的是( )。（分数：0.50）A.使中介机构增强对企业的了解，以便发现问题B.使中介机构掌握有

10、关企业的第一手资料，真实地写出招股说明书和其他材料C.要求中介机构必须真正尽到自己的责任，充分核实企业提供的材料，减少工作中的失误，同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究D.提高中介机构自身的业务素质和人员素质26.公司发行境内上市外资股，主承销商和国际协调人共同负责的事务包括( )。（分数：0.50）A.向拟上市的证券交易所推荐B.提供咨询和协调联络C.向投资者推介D.承销股票以及上市后持续服务27.公司发行境内上市外资股时，关于应聘请的评估机构，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.主要由境内的评估机构担任B.境内的资产评估应当是具有从事证券相关业务资格的机构C.主要由境外的评估

11、机构担任D.在某些情况下，企业也可以聘请境内估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估28.公司发行境内上市外资股，应当选聘的中介机构有( )。 A承销商 D法律顾问 C审计机构 D评估机构（分数：0.50）A.B.C.D.29.境内上市外资股的投资主体包括( )。（分数：0.50）A.定居在国外的中国公民B.投资境内 A 股的中国公民C.外国的自然人、法人和其他组织D.中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织30.尽职调查的主要内容包括( )。 A拟募股企业与关联企业的关系和结构 D产品类别及市场占有率分析 C企业未来的发展和募集资金的用途 D产品的技术特点及发展方向（分数：0.

12、50）A.B.C.D.31.我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式，通常做法是( )。（分数：0.50）A.按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售B.主承销商在承销前的较早阶段即已通过向其网络内客户的推介或路演，初步确定了认购量和投资者可以接受的发行价格C.正式承销前的市场预测和承销协议签署仅具备有限的商业和法律意义D.按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向公众投资者配售三、B判断题/B(总题数：19，分数：9.50)32.境内上市外资股采取无记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、

13、买卖。( )（分数：0.50）A.正确B.错误33.以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟向社会发行的股份达公司股份总数的 35%以上；拟发行的股本总额超过 4 亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达 15%以上。( )（分数：0.50）A.正确B.错误34.以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股时，改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，须最近 3 年内连续盈利。( )（分数：0.50）A.正确B.错误35.境内上市外资股发行的核准程序中，企业申报材料经中国证监会审核委员会审核合格的，提交监管部审议。( )（分数：0.50）A.正确B.错误36.已设立的股份有

14、限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，应符合的条件之一是公司近 3 年内没有重大违法行为。( )（分数：0.50）A.正确B.错误37.境内上市外资股发行准备中，对股份有限公司占用的土地进行评估时，要向国家土地管理局申请办理土地评估立项与确认。( )（分数：0.50）A.正确B.错误38.公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。公司不能聘请国外证券公司担任国际协调人。( )（分数：0.50）A.正确B.错误39.主承销商的法律顾问须协助其编制招股说明书(或信息备忘录)，并准备有关的附录文件；出具外资股发行法律意见书，并根据承销和发行的

15、需要出具单项法律意见书；准备招股说明书的验证备忘录等。( )（分数：0.50）A.正确B.错误40.根据要求，在设立股份公司时，境内评估机构的评估范围是投入股份公司的全部固定资产。 )（分数：0.50）A.正确B.错误41.尽职调查要求中介机构必须真正尽到自己的责任，充分核实企业提供的材料，减少工作中的失误，同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究。( )（分数：0.50）A.正确B.错误42.尽职调查是指中介机构在企业的协助和配合下，对拟募股企业与本次发行有关的一切事项进行现场调查、资料采集的一系列活动。( )（分数：0.50）A.正确B.错误43.发行公司的法律顾问须出具外资股发行法律意见

16、书，并根据承销和发行的需要出具单项法律意见书。( )（分数：0.50）A.正确B.错误44.发行外资股的评估机构应由境内的评估机构担任，不得聘请境外估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。( )（分数：0.50）A.正确B.错误45.由于中国的企业会计准则和会计制度与国际会计准则存在差别，为了便于境外投资者了解企业的财务状况及其发展前景，充分保障投资者的利益，以及适应不同募集地的要求，需要国际会计师事务所参照国际会计准则，对企业的会计报表进行调整，并公开披露。( )（分数：0.50）A.正确B.错误46.境内上市外资股的准备发行过程中，必须选聘境外具有证券相关业务资格的会计师事务所作为

17、审计机构。( )（分数：0.50）A.正确B.错误47.按照国际通行的做法，企业发行股票，只能按照投资者所在地的企业会计准则和会计制度编制财务报表。( )（分数：0.50）A.正确B.错误48.发起设立的股份有限公司，不可以是仅代表国家发起人股本的股份有限公司。( )（分数：0.50）A.正确B.错误49.按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。( )（分数：0.50）A.正确B.错误50.经批准，我国股份有限公司在发行 B 股时，可以与承销商在代销协议中约定行使超额配售选择权。( )（分数：0.50）A.正确B.错误境内上市外资股的发行

18、答案解析(总分：25.00，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：17，分数：8.50)1.资产评估的方法不包括( )。（分数：0.50）A.账面折扣法 B.重置成本法C.现行市价法D.收益现值法解析：解析 在设立股份有限公司时，境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产进行资产评估。评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法。2.关于我国股票市场上的 B 股，下列表述正确的是( )。（分数：0.50）A.以人民币标明面值，向境外投资者发行，以外币认购和买卖B.以人民币标明面值，向所有投资者发行，以外币认购和买卖 C.以美元标明面值，向境外投资者发行，以美元认购和买卖D.以

19、美元标明面值，向所有投资者发行，以美元认购和买卖解析：解析 境内上市外资股又称 B 股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。3.已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，其净资产总值不低于 ( )亿元人民币。（分数：0.50）A.1B.1.5 C.2D.4解析：解析 根据关于股份有限公司境内上市外资股的规定第九条的规定，已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，除应具备募集设立公司申请发行境内上市外资股前三项条件外，还应当符合下列条件：公司前一次发

20、行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；公司净资产总值不低于 1.5 亿元人民币；公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；公司在最近 3 年内连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算；中国证监会规定的其他条件。4.在 B 股发行的过程中，境内的资产评估机构应当是( )的机构。（分数：0.50）A.具有良好资信B.具有从事证券相关业务资信 C.具有从事境外上市外资股发行经验D.具有国外办事处解析：解析 境内的资产评估机构应当是具有从事证券相关业务资格的机构。聘请的国际估值人员通常是在外资股上市地具有一定声誉，特别是

21、具有国际资产估值标准委员会(TIA VSC)会籍资格或者英国皇家特许测量师学会(ARICS)会籍资格的估值机构的人员。5.在资产评估、财务审计、重组方案等工作完成的基础上，地方企业通过_，中央企业通过_申请发起设立股份有限公司。( )（分数：0.50）A.证监会派出机构；证监会B.地方政府；国有资产管理公司C.地方政府；行业主管部门D.省、市、自治区政府；行业主管部门 解析：解析 向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。在资产评估、财务审计、重组方案等工作完成的基础上，地方企业通过省、市、自治区政府，中央企业通过行业主管部门申请发起设立股份有限公司。这时设立的股份有限公司，可以是

22、仅代表国家发起人股本的股份有限公司。6.企业股份制改组方案一般应当遵循的基本原则不包括( )。（分数：0.50）A.突出主营业务B.避免同业竞争，减少关联交易C.保持较高的资产总额与资产利润率 D.明确股份有限公司与各关联企业的经济关系解析：解析 为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：突出主营业务；避免同业竞争，减少关联交易；保持较高的利润总额与资产利润率；避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍；明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。7.尽职调查是指中介机构在企业的协助和配合下，对拟募股企业( )进行现场调查和资料采集的一系列活动。（分数：0.50）A.一

23、切与本次发行有关的事项 B.与本次发行有关的特殊事项C.所有特殊事项D.所有重要事项解析：8.中国证监会根据( )等有关法规、政策，对申请 B 股发行企业的申报材料进行审核。（分数：0.50）A.公司法、股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则B.公司法、关于股份有限公司境内上市外资股的规定 C.关于股份有限公司境内上市外资股的规定、股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则D.关于股份有限公司境内上市外资股的规定、申请发行境内上市外资股(B 股)报送材料标准格式解析：9.已经发行了境内上市外资股的公司申请再次募集境内上市外资股的，应报中国证监会审核的有关文件不包括( )。（分数：0.50）A.

24、本次增资发行的授权文件及附件，如股东大会决议等B.关于前一次股票发行的有关情况及其他材料C.简要招股说明材料D.批准设立股份有限公司的文件 解析：解析 已经发行了境内上市外资股的公司申请再次募集境内上市外资股的，应当按照境内上市外资股(B)公司增资发行 B 股申报材料的标准格式，将有关文件报中国证监会审核。主要有：地方政府或中央企业主管部门关于公司增资发行 B 股申请出具的文件；本次增资发行 B 股的授权文件及附件，如股东大会决议等；关于前一次股票发行的有关情况及其他材料；资金运用的可行性说明材料；简要招股说明材料；其他附件。10.公司发行境内上市外资股，应当委托经_认可的_证券经营机构作为主

25、承销商或主承销商之一。( )（分数：0.50）A.国务院；境内B.中国证监会；境内 C.国务院；境外D.中国证监会；境外解析：解析 按照国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定，公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。11.企业发行境内上市外资股的申报材料经_审核合格的，提交_审议。( )（分数：0.50）A.发行审核委员会；证监会发行监管部B.证监会发行监管部；发行审核委员会 C.证监会上市监管部；发行审核委员会D.发行审核委员会；证监会上市监管部解析：12.我国股份有限公司在发行 B 股时，可以与承销商在包销协议中约定行使超额配售选

26、择权。超额配售选择权俗称“绿鞋”，是指( )授予主承销商的一项选择权。（分数：0.50）A.发行人 B.中国证监会C.证券公司D.投资者解析：解析 超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额 15%的股份，即主承销商按不超过包销数额 115%的股份向投资者发售。13.B 股发行准备阶段，资产评估的目的在于向_提供证券发行与承销企业真实的资产价值，向_反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。( )（分数：0.50）A.发行人；审批机关B.审批机关；发行人C.会计师；境外投资者 D.境外投资者；会计师解析：14.我国股份

27、有限公司发行境内上市外资股一般采取的方式是( )。（分数：0.50）A.配售 B.上网定价发行C.网上询价发行D.网下定价发行解析：解析 我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。主承销商在承销前的较早阶段即已通过向其网络内客户的推介或路演，初步确定了认购量和投资者可以接受的发行价格，正式承销前的市场预测和承销协议签署仅具备有限的商业和法律意义。15.正式承销前的市场预测具备( )。（分数：0.50）A.无限的商业和法律意义B.有限的商业和法律意义 C.正式的商业和法律意义D.暂时的商业和

28、法律意义解析：解析 主承销商在承销前的较早阶段即已通过向其网络内客户的推介或路演，初步确定了认购量和投资者可以接受的发行价格，正式承销前的市场预测和承销协议签署仅具备有限的商业和法律意义。16.拟发行 B 股股本总额超过 4 亿元人民币的，向社会发行股份的比例应达公司股份总数的 ( )以上。（分数：0.50）A.10%B.15% C.20%D.25%解析：解析 根据关于股份有限公司境内上市外资股的规定第八条的规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合的条件为：拟向社会发行的股份达公司股份总数的 25%以上；拟发行的股本总额超过 4 亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达 1

29、5%以上。17.以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的( )。（分数：0.50）A.20%B.25%C.30%D.35% 解析：解析 根据关于股份有限公司境内上市外资股的规定第八条的规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的 35%，出资总额不少于 1.5 亿元人民币的条件。二、B多选题/B(总题数：14，分数：7.00)18.已设立的股份有限公司增资发行境内上市外资股时，应符合的条件有( )。（分数：0.50）A.公司前一次发行的股份已经募足，所得资金用途与募股时确定的用途相

30、符，且使用效益良好 B.公司的净资产总值不低于 2 亿元人民币C.公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为 D.符合国家有关利用外资的规定 解析：解析 参见关于股份有限公司境内上市外资股的规定第九条。19.以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股时，以及已设立的股份有限公司增资发行境内上市外资股时，均应当符合的条件包括( )。（分数：0.50）A.所筹资金用途符合国家产业政策 B.符合国家有关固定资产投资立项的规定 C.公司净资产值不低于 1.5 亿元人民币D.符合国家有关利用外资的规定 解析：解析 C 项只适合已设立的股份有限公司增资发行境内上市外资股的情形。20.公司申请发行境

31、内上市外资股，会计师事务所的任务主要有( )。（分数：0.50）A.起草与发行有关的重大合同B.协助编制招股说明书，并准备有关的附录文件C.对公司的财务状况进行审计，并出具审计报告 D.对公司的盈利预测进行审核 解析：解析 会计师事务所的任务主要有两项：对公司的财务状况进行审计，并出具会计师报告(审计报告)；对公司的盈利预测进行审核。21.公司申请发行境内上市外资股的过程中，法律顾问的主要职责有( )。（分数：0.50）A.向公司提供法律咨询 B.协助企业完成股份制改组 C.起草与发行有关的重大合同 D.监督其他中介机构的工作解析：解析 公司申请发行境内上市外交股的过程中，法律顾问的主要职责有

32、：向公司提供有关企业重组、外资股发行等方面的法律咨询；协助企业完成股份制改组；起草与发行有关的重大合同；调查、收集企业各方面的资料。22.我国股份有限公司在发行 B 股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。这是由( )规定的。（分数：0.50）A.国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 B.股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则 C.证券法D.中国证监会关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定解析：23.尽职调查的参与者一般包括( )。（分数：0.50）A.主承销商 B.国际协调人 C.律师 D.会计师 解析：解析 尽职调查是指中介机构在企业的协助下，对拟募股企业与

33、本次发行有关的一切事项进行现场调查、资料采集的一系列活动。参与者一般是主承销商、国际协调人、律师、会计师和估值师。24.公司发行境内上市外资股，需要聘请的法律顾问包括( )。（分数：0.50）A.企业的中国境内法律顾问 B.承销商的中国境内法律顾问 C.承销商的境外法律顾问 D.企业的境外法律顾问 解析：解析 一般发行新股至少需聘请两类法律顾问：一类是企业的法律顾问；另一类是承销商的法律顾问。这两类法律顾问根据发行要求的不同，又分别包括两位法律顾问：一位是中国境内的法律顾问；另一位是境外法律顾问。25.下列各项属于尽职调查主要作用的是( )。（分数：0.50）A.使中介机构增强对企业的了解，以

34、便发现问题 B.使中介机构掌握有关企业的第一手资料，真实地写出招股说明书和其他材料 C.要求中介机构必须真正尽到自己的责任，充分核实企业提供的材料，减少工作中的失误，同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究 D.提高中介机构自身的业务素质和人员素质解析：解析 尽职调查是指中介机构在企业的协助下，对拟募股企业与本次发行有关的一切事项进行现场调查、资料采集的一系列活动。参与者一般是主承销商、国际协调人、律师、会计师和估值师。尽职调查的主要作用在于：使中介机构增强对企业的了解，以便发现问题；使中介机构掌握有关企业的第一手资料，真实地写出招股说明书和其他相关材料；尽职调查要求中介机构必须真正尽到自己的

35、责任，充分核实企业提供的材料，减少工作中的失误，同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究。26.公司发行境内上市外资股，主承销商和国际协调人共同负责的事务包括( )。（分数：0.50）A.向拟上市的证券交易所推荐 B.提供咨询和协调联络 C.向投资者推介 D.承销股票以及上市后持续服务 解析：解析 公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。公司也可以聘请国外证券公司担任国际协调人。主承销商和国际协调人共同负责：向拟上市的证券交易所推荐、提供咨询、协调联络、制作文件、向投资者推介、承销股票以及上市后持续服务等。27.公司发行境内上市外资股时，

36、关于应聘请的评估机构，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.主要由境内的评估机构担任 B.境内的资产评估应当是具有从事证券相关业务资格的机构 C.主要由境外的评估机构担任D.在某些情况下，企业也可以聘请境内估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估解析：解析 境内上市外资股选聘的评估机构主要由境内的评估机构担任。但是，在某些情况下，企业也可以聘请境外估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。境内的资产评估机构应当是具有从事证券相关业务资格的机构。聘请的国际估值人员通常是在外资股上市地具有一定声誉，特别是具有国际资产估值标准委员会(TIAVSC)会籍资格或者英国皇家特许测量师学

37、会(ARICS)会籍资格的估值机构的人员。此外，还需要有一家国内的土地评估机构评估土地。28.公司发行境内上市外资股，应当选聘的中介机构有( )。 A承销商 D法律顾问 C审计机构 D评估机构（分数：0.50）A. B. C. D. 解析：29.境内上市外资股的投资主体包括( )。（分数：0.50）A.定居在国外的中国公民 B.投资境内 A 股的中国公民C.外国的自然人、法人和其他组织 D.中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织 解析：解析 境内上市外资股的投资主体包括：外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；拥有外汇的境

38、内居民；中国证监会认定的其他投资人。30.尽职调查的主要内容包括( )。 A拟募股企业与关联企业的关系和结构 D产品类别及市场占有率分析 C企业未来的发展和募集资金的用途 D产品的技术特点及发展方向（分数：0.50）A. B. C. D. 解析：解析 尽职调查的主要内容有：有关拟募股企业的发展历史与背景；公司发展战略；拟募股企业与关联企业的关系和结构；产品类别及市场占有率分析；产品的技术特点及发展方向；同业竞争与关联交易；生产程序、企业管理与质量控制；原材料的购进渠道、采购政策、订货程序；与供应商的合作情况；国家补贴情况；技术产品的开发、销售、市场推广及售后服务；财务资料及业绩；董事、管理阶层

39、及员工；外汇风险；中国加入世界贸易组织对企业的影响；企业知识产权、物业和各类财产权利的详细情况；企业未来的发展和募集资金的用途等。31.我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式，通常做法是( )。（分数：0.50）A.按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售 B.主承销商在承销前的较早阶段即已通过向其网络内客户的推介或路演，初步确定了认购量和投资者可以接受的发行价格 C.正式承销前的市场预测和承销协议签署仅具备有限的商业和法律意义 D.按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向公众投资者配售解析

40、：三、B判断题/B(总题数：19，分数：9.50)32.境内上市外资股采取无记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 境内上市外资股又称 B 股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。33.以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟向社会发行的股份达公司股份总数的 35%以上；拟发行的股本总额超过 4 亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达 15%以上。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 以

41、募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟向社会发行的股份达公司股份总数的 25%以上；拟发行的股本总额超过 4 亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达 15%以上。34.以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股时，改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，须最近 3 年内连续盈利。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：35.境内上市外资股发行的核准程序中，企业申报材料经中国证监会审核委员会审核合格的，提交监管部审议。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 境内上市外资股发行的核准程序中，企业申报材料经中国证监会审核委员会审核合格的，提交审核委员会

42、审议。36.已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，应符合的条件之一是公司近 3 年内没有重大违法行为。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，应符合的条件之一是公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。37.境内上市外资股发行准备中，对股份有限公司占用的土地进行评估时，要向国家土地管理局申请办理土地评估立项与确认。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：38.公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。公司不能聘请国外证券公司担任国际协调

43、人。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。也可以聘请国外证券公司担任国际协调人。39.主承销商的法律顾问须协助其编制招股说明书(或信息备忘录)，并准备有关的附录文件；出具外资股发行法律意见书，并根据承销和发行的需要出具单项法律意见书；准备招股说明书的验证备忘录等。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：40.根据要求，在设立股份公司时，境内评估机构的评估范围是投入股份公司的全部固定资产。 )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 资产评估的目的在于提供企业真实的资产价

44、值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。根据要求，在设立股份有限公司时，境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产进行资产评估。41.尽职调查要求中介机构必须真正尽到自己的责任，充分核实企业提供的材料，减少工作中的失误，同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：42.尽职调查是指中介机构在企业的协助和配合下，对拟募股企业与本次发行有关的一切事项进行现场调查、资料采集的一系列活动。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：43.发行公司的法律顾问须出具外资股发行法律意见书，并根据承销和发行的需要出具单项法律意

45、见书。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：44.发行外资股的评估机构应由境内的评估机构担任，不得聘请境外估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 评估机构主要由境内的评估机构担任。但是，在某些情况下，企业也可以聘请境外估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。此外，还需要有一家国内的土地评估机构评估土地。45.由于中国的企业会计准则和会计制度与国际会计准则存在差别，为了便于境外投资者了解企业的财务状况及其发展前景，充分保障投资者的利益，以及适应不同募集地的要求，需要国际会计师事务所参照国际会计准则，对企业的会计报表进

46、行调整，并公开披露。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：46.境内上市外资股的准备发行过程中，必须选聘境外具有证券相关业务资格的会计师事务所作为审计机构。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 境内上市外资股的准备发行过程中，可选聘中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所和国际会计师事务所作为审计机构。47.按照国际通行的做法，企业发行股票，只能按照投资者所在地的企业会计准则和会计制度编制财务报表。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 按照国际通行的做法，中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。但是，由于中国的企业会计

47、准则和会计制度与国际会计准则存在差别，为了便于境外投资者了解企业的财务状况及其发展前景，充分保障投资者的利益，以及适应不同募集地的要求，需要国际会计师事务所参照国际会计准则，对企业的会计报表进行调整，并公开披露。48.发起设立的股份有限公司，不可以是仅代表国家发起人股本的股份有限公司。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 在资产评估、财务审计、重组方案等工作完成的基础上，地方企业通过省、市、自治区政府，中央企业通过行业主管部门申请发起设立股份有限公司。这时设立的股份有限公司，可以是仅代表国家发起人股本的股份有限公司。这主要是解决发行人的法律主体资格问题，避免因中外法律的差异造成发行障碍。49.按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：50.经批准，我国股份有限公司在发行 B 股时，可以与承销商在代销协议中约定行使超额配售选择权。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 根据股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则等法规的规定，经批准，我国股份有限公司在发行 B 股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。