中级经济法-总论、公司法律制度(二)-2及答案解析.doc

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1、中级经济法-总论、公司法律制度(二)-2 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：15，分数：15.00)1.下列有关股份有限公司股份转让的叙述，符合我国公司法规定的有_。（分数：1.00）A.公司不能接受本公司股票作为质押权的标的B.公司任何情况下都不得收购本公司股票C.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3 年内不得转让D.无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人并办理股权转让登记后发生效力2.下列内容中，不符合公司法规定的有_。（分数：1.00）A.股份有限公司可以申请发行公司债券B.有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理C

2、.财务负责人可以担任有限责任公司的监事D.国有独资公司的监事会成员不少于 5 人3.国务院证券监督管理机构应当自受理公司债券发行申请文件之日起_内，依法作出予以核准或者不予核准的决定。（分数：1.00）A.1 个月B.3 个月C.6 个月D.2 个月4.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙公司董事长须由国有监督管理机构从董事会成员中指定D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生5.根据公司法律制度的规定，下列有关有

3、限责任公司股东出资的表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任C.股东可以用特许经营权、商誉等资产进行出资D.公司章程未约定的情况下，股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东 2/3 以上的同意6.甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合公司法规定的是_。（分数：1.00）A.李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某B.李

4、某可以书面请求甲公司董事会起诉张某C.李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司D.李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司7.某有限责任公司的下列行为中，符合我国公司法规定的有_。（分数：1.00）A.在法定会计账册之外另设会计账册B.将公司资金以个人名义开立账户存储C.股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事D.公司章程规定其董事每届任期不得超过 3 年8.根据公司法的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是_。（分数：1.00）A.注销原股东的出资证明书B.向新股东签发出资证明书C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议D.申请变更工商登记9.甲公司为国有独资

5、公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是_。（分数：1.00）A.聘选张某为公司经理B.增选王某为公司董事C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D.决定发行债券 500 万元10.甲、乙、丙三位发起人共同发起设立股份有限公司，成立董事会，则董事会成员应为_人。（分数：1.00）A.39B.519C.313D.51511.根据公司法律制度的规定，有限责任公司为实际控制人提供担保的，应当由_作出决议。（分数：1.00）A.总经理B.董事会C.监事会D.股东会12.根据公司法律制度的规定，一般公司设立分公司，申请登记的期限是_。（分数：1.00）A.自决定作出之日起 10 日内B.自决定作

6、出之日起 30 日内C.自决定作出之日起 45 日内D.自决定作出之日起 60 日内13.五位发起人以发起方式设立有限责任公司，公司总股本 10000 万元。前四位发起人分别以专利技术、原材料、固定资产评估作价出资；第五位发起人以货币出资。则第五位发起人的出资额不应低于_万元。（分数：1.00）A.3000B.1600C.2600D.660014.王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为 10 万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲公司决定由执

7、行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事15.下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单B.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告C.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起 45 日后申请变更登记D.公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额二、多项选择题(总题数：10，分数：20.00)16.某股份有限公司实收股本总额为 5000 万元，董事会有 5 名成员，根据公司法律制度的规定，该公司在2 个月内召开

8、临时股东大会的情形有_。（分数：2.00）A.董事会人数减至 4 人时B.未弥补亏损达 2000 万元时C.监事会提议召开时D.持有该公司 8%股份的股东请求时17.下列关于各类企业的董事长的产生方式中，说法正确的是_。（分数：2.00）A.有限责任公司董事长和副董事长的产生方式由公司章程规定B.股份有限公司董事长由董事会全体董事的过半数选举产生C.国有独资公司董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D.中外合资经营企业正、副董事长由合营双方协商确定或由董事会选举产生18.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法错误的是_。（分数：2.00）A.上市公司一年内购买重大资产金额超过

9、公司资产总额 20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过B.上市公司应当设立独立董事C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，及其与公司进行关联交易等进行监督D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过19.股票按照投资主体性质的不同进行分类可以分为_。（分数：2.00）A.普通股B.优先股C.发起人股D.社会公众股20.根据公司法律制度的规定，有限责任公司代表 1/10 以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，这体现的股东权利属于_。（分数：2

10、.00）A.共益权B.自益权C.少数股东权D.单独股东权21.某有限责任公司表决权资本总额为 10000 万元，董事会成员有 5 人。下列情形应当召开临时股东会的是_。（分数：2.00）A.持有表决权资本 3000 万元的股东提议召开B.公司累计未弥补的亏损为 2000 万元C.持有公司股份 10%的股东请求时D.4 名董事提议召开22.自然人刘某拟出资设立一家一人有限责任公司，在有关其出资的表述中，符合公司法规定的是_。（分数：2.00）A.出资额不得少于 3 万元人民币B.出资额不得少于 10 万元人民币C.首期出资不得少于注册资本的 20%D.应当一次足额缴纳出资额23.某有限责任公司共

11、有股东 15 人，股东韩某拟向王某转让出资，使王某成为公司的新股东。韩某按照规定通知了其他股东，其他股东 8 人同意，6 人不同意。对该股东会议情况的下列表述中，不正确的有_。（分数：2.00）A.同意转让的股东超过其他股东的半数，股东韩某可以转让出资B.同意转让的股东未达到全体股东的 2/3，股东韩某不能转让该出资C.股东韩某不能转让该出资D.不同意转让的股东应当购买股东韩某拟转让的出资24.下列属于公司的特征的是_。（分数：2.00）A.公司都是依法设立的B.公司是以营利为目的C.公司以股东投资行为为基础设立D.公司都具有法人资格25.下列关于公司登记的住所，说法正确的是_。（分数：2.0

12、0）A.公司是向公司送达法律文件的法定地址B.公司的住所是公司主要办事机构所在地C.可以向公司登记机关登记多个住所D.公司的住所应当在其公司登记机关辖区内三、判断题(总题数：5，分数：15.00)26.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的股东应当在会议记录上签名。 （分数：3.00）A.正确B.错误27.A 公司是一家上市公司，B 公司和 C 公司均是 A 公司的关联企业。A 公司共有 9 名董事，其中董事甲、乙同时是 B 公司的董事；董事丙同时也是 C 公司的董事。当 A 公司讨论为 B 公司提供担保事项时，全体董事均出席了会议，如果包括甲、乙、丙在内的 5 名董事反

13、对，则该事项不能通过。 （分数：3.00）A.正确B.错误28.记名公司债券的转让，转让人须在债券上背书；而无记名公司债券的转让，转让人交付债券即发生转让的法律效力。 （分数：3.00）A.正确B.错误29.A、B 两个公司合并成立了 C 公司，C 要求 B 的债务人 D 按照规定偿还到期债务，D 公司以债权人 B 已经不存在为由拒绝偿还债务，D 的主张不符合法律规定。 （分数：3.00）A.正确B.错误30.设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。 （分数：3.00）A.正确B.错误四、简答题(总题数：1，分数：20.00)2013 年 8

14、 月 1 日，甲、乙、丙、丁共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2014 年 6 月 1 日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以 15 万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年 6 月 15 日和 6 月20 日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年 6 月 2 日收到甲的通知后，至7 月 15 日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合 30 万元用于出资，而该机器设备现经资产评估机构评估，当时的实际价值仅为 10 万

15、元。 公司股东会于 2014 年 2 月就 2013 年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润 68 万元全部用于分红，并由董事会在 4 月底之前实施完毕。至 7 月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：（分数：20.00）(1).丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。（分数：5.00）_(2).乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?（分数：5.00）_(3).出资人以非货币资产出资，未依法评估作价，公司其他股东或者公司债权人有

16、何种权利?如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?（分数：5.00）_(4).丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。（分数：5.00）_五、综合题(总题数：1，分数：30.00)甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立 A 股份有限公司(以下简称 A 公司)，初步拟定的公司章程包括以下内容：注册资本 2000 万元，其中甲、乙共以货币 600 万元出资；丙以实物作价出资，经评估机构评估为 800万元；丁以其专利技术出资，作价 600 万元。因为资金问题，各股东在成立之时首次出资都只缴纳 30%，其他部分在 5 年内缴足。公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙

17、兼任公司的监事。股东大会应当每年召开 1 次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。 A 公司成立后经营顺利，迅速发展，于 2012 年 6 月发行股票并上市交易。2013 年一季度发生下列事项： (1)公司召开董事会，通过以下决议：根据经理丙的提名解聘财务负责人甲；决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批；增选戊为公司董事，1 年前戊曾因挪用公司财产被判刑6 个月。 (2)该公司注册资本 15000 万元人民币，2011 年度经审计净资产为 20000 万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金

18、累计额为 8000 万元，公司决定 2012 年不再提取法定公积金。 (3)公司董事丁决定将其持有的部分 A 公司股份转让给 B 公司。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，并说明理由：（分数：30.00）(1).股东的出资时间是否符合规定?（分数：5.00）_(2).公司的组织机构设置是否符合规定?（分数：5.00）_(3).股东大会会议救济制度是否符合规定?（分数：5.00）_(4).A 公司董事会通过的三项决议是否符合规定?（分数：5.00）_(5).A 公司不提取法定公积金的做法是否符合规定?（分数：5.00）_(6).公司董事丁将其持有的 A 公司股份转让给 B 公司是否

19、符合规定?（分数：5.00）_中级经济法-总论、公司法律制度(二)-2 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：15，分数：15.00)1.下列有关股份有限公司股份转让的叙述，符合我国公司法规定的有_。（分数：1.00）A.公司不能接受本公司股票作为质押权的标的 B.公司任何情况下都不得收购本公司股票C.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3 年内不得转让D.无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人并办理股权转让登记后发生效力解析：解析 为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并等情况下，可以收购本公司股票；发起人持有的本公司股份，

20、自公司成立之日起 1 年内不得转让；无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生效力。2.下列内容中，不符合公司法规定的有_。（分数：1.00）A.股份有限公司可以申请发行公司债券B.有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理C.财务负责人可以担任有限责任公司的监事 D.国有独资公司的监事会成员不少于 5 人解析：解析 董事、高级管理人员不得担任公司监事，财务负责人属于高级管理人员，因此不得担任公司的监事。3.国务院证券监督管理机构应当自受理公司债券发行申请文件之日起_内，依法作出予以核准或者不予核准的决定。（分数：1.00）A.1 个月B.3 个月 C.6 个月D.2 个

21、月解析：解析 国务院证券监督管理机构应当自受理公司债券发行申请文件之日起 3 个月内，依法作出予以核准或者不予核准的决定。4.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙公司董事长须由国有监督管理机构从董事会成员中指定 D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生解析：解析 需注意，题中甲、乙两个国有企业出资设立的并不是“国有独资公司”，符合一般的有限责任公司的所有约束条件。因此董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，即选

22、项 C 错误。5.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任 C.股东可以用特许经营权、商誉等资产进行出资D.公司章程未约定的情况下，股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东 2/3 以上的同意解析：解析 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东过半数同意。6.甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程规定将公司业务发包给不知情的

23、乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合公司法规定的是_。（分数：1.00）A.李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某 B.李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某C.李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司D.李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司解析：解析 (1)选项 AB：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，股东拟提起股东代表诉讼的，应先找“监事会”；在本题中，李某拟起诉经理张某，应先书面向甲公司监事会提出请求。(2)选项 CD：乙公司为“不知情”的第三人，不应承担责任。7.某有限责任公司的下列行为中，符合

24、我国公司法规定的有_。（分数：1.00）A.在法定会计账册之外另设会计账册B.将公司资金以个人名义开立账户存储C.股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事D.公司章程规定其董事每届任期不得超过 3 年 解析：解析 公司不得在法定会计账册之外另设会计账册；公司不得将公司资金以个人名义开立账户存储；财务负责人不得兼任本公司的监事；董事每届任期不得超过 3 年。8.根据公司法的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是_。（分数：1.00）A.注销原股东的出资证明书B.向新股东签发出资证明书C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D.申请变更工商登记解析：解析 股

25、东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。9.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是_。（分数：1.00）A.聘选张某为公司经理 B.增选王某为公司董事C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D.决定发行债券 500 万元解析：解析 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使

26、股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。10.甲、乙、丙三位发起人共同发起设立股份有限公司，成立董事会，则董事会成员应为_人。（分数：1.00）A.39B.519 C.313D.515解析：解析 股份有限公司的董事会人数为 519 人。11.根据公司法律制度的规定，有限责任公司为实际控制人提供担保的，应当由_作出决议。（分数：1.00）A.总经理B.董事会C.监事会D.股东会 解析：解析 公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

27、12.根据公司法律制度的规定，一般公司设立分公司，申请登记的期限是_。（分数：1.00）A.自决定作出之日起 10 日内B.自决定作出之日起 30 日内 C.自决定作出之日起 45 日内D.自决定作出之日起 60 日内解析：解析 公司设立分公司的，应当自决定作出之日起 30 日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起 30 日内向公司登记机关申请登记。13.五位发起人以发起方式设立有限责任公司，公司总股本 10000 万元。前四位发起人分别以专利技术、原材料、固定资产评估作价出资；第五位发起人以货币出资。则第五位发起人的出

28、资额不应低于_万元。（分数：1.00）A.3000 B.1600C.2600D.6600解析：解析 公司股东出资中，货币出资不得低于有限责任公司注册资本的 30%。14.王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为 10 万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事 解析：解析 (1)选项 AB：“小公司”的特殊规定可以不设董事会，设 1 名执行董事；可以不设监事会，设 12 名监事。(2

29、)选项 CD：公司董事、高级管理人员不得兼任监事。15.下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单B.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告C.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起 45 日后申请变更登记 D.公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额解析：解析 公司减少注册资本的，应当“自公告之日起”45 日后申请变更登记。二、多项选择题(总题数：10，分数：20.00)16.某股份有限公司实收股本总额为 5000

30、万元，董事会有 5 名成员，根据公司法律制度的规定，该公司在2 个月内召开临时股东大会的情形有_。（分数：2.00）A.董事会人数减至 4 人时 B.未弥补亏损达 2000 万元时 C.监事会提议召开时 D.持有该公司 8%股份的股东请求时解析：解析 股份有限公司单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时，应该召开临时股东大会。本题的最佳答案是 ABC 选项。17.下列关于各类企业的董事长的产生方式中，说法正确的是_。（分数：2.00）A.有限责任公司董事长和副董事长的产生方式由公司章程规定 B.股份有限公司董事长由董事会全体董事的过半数选举产生 C.国有独资公司董事长和副董事

31、长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 D.中外合资经营企业正、副董事长由合营双方协商确定或由董事会选举产生 解析：解析 有限责任公司董事长和副董事长的产生方式由公司章程规定；股份有限公司董事长由董事会全体董事的过半数选举产生；国有独资公司董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；中外合资经营企业正、副董事长由合营双方协商确定或由董事会选举产生。本题的最佳答案是ABCD 选项。18.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法错误的是_。（分数：2.00）A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额 20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3

32、以上通过 B.上市公司应当设立独立董事C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，及其与公司进行关联交易等进行监督 D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过解析：解析 上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；上市公司应当设立董事会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。本题的最佳答案是 AC 选项。19.股票按照投资主体性质的不同进行分类可以分为

33、_。（分数：2.00）A.普通股B.优先股C.发起人股 D.社会公众股 解析：解析 按照投资主体性质的不同，股票可以分为国有股、发起人股和社会公众股。本题的最佳答案是 CD 选项。20.根据公司法律制度的规定，有限责任公司代表 1/10 以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，这体现的股东权利属于_。（分数：2.00）A.共益权 B.自益权C.少数股东权 D.单独股东权解析：解析 共益权是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括股东会或股东大会参加权、提案权、质询权、在股东会或股东大会上的表决权、累计投票权、股东会或股东大会召集

34、请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利；少数股东权是指须单独或共同持有占股本总额一定比例以上股份方可行使的权利。本题的最佳答案是 AC 选项。21.某有限责任公司表决权资本总额为 10000 万元，董事会成员有 5 人。下列情形应当召开临时股东会的是_。（分数：2.00）A.持有表决权资本 3000 万元的股东提议召开 B.公司累计未弥补的亏损为 2000 万元C.持有公司股份 10%的股东请求时D.4 名董事提议召开 解析：解析 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事、监事和不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开股东会临时

35、会议。本题的最佳答案是 AD 选项。22.自然人刘某拟出资设立一家一人有限责任公司，在有关其出资的表述中，符合公司法规定的是_。（分数：2.00）A.出资额不得少于 3 万元人民币B.出资额不得少于 10 万元人民币 C.首期出资不得少于注册资本的 20%D.应当一次足额缴纳出资额 解析：解析 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元，并应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。本题的最佳答案是 BD 选项。23.某有限责任公司共有股东 15 人，股东韩某拟向王某转让出资，使王某成为公司的新股东。韩某按照规定通知了其他股东，其他股东 8 人同意，6 人不同意。对该股东会议情况的下列表

36、述中，不正确的有_。（分数：2.00）A.同意转让的股东超过其他股东的半数，股东韩某可以转让出资B.同意转让的股东未达到全体股东的 2/3，股东韩某不能转让该出资 C.股东韩某不能转让该出资 D.不同意转让的股东应当购买股东韩某拟转让的出资 解析：解析 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本题的最佳答案是 BCD 选项。24.下列属于公司的特征的是_。（分数：2.00）A.公司都是依法设立的 B.公司是以营利为目的 C.公司以股东投资行为为基础设立 D.公司都具有法人资格 解析：解析 根据

37、我国公司法的规定，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。本题的最佳答案是 ABCD 选项。25.下列关于公司登记的住所，说法正确的是_。（分数：2.00）A.公司是向公司送达法律文件的法定地址 B.公司的住所是公司主要办事机构所在地 C.可以向公司登记机关登记多个住所D.公司的住所应当在其公司登记机关辖区内 解析：解析 经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。本题的最佳答案是 ABD 选项。三、判断题(总题数：5，分数：15.00)26.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的股东应当在会议记录上签名。 （分数：3.00）A.正确B.错误 解析：解

38、析 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。27.A 公司是一家上市公司，B 公司和 C 公司均是 A 公司的关联企业。A 公司共有 9 名董事，其中董事甲、乙同时是 B 公司的董事；董事丙同时也是 C 公司的董事。当 A 公司讨论为 B 公司提供担保事项时，全体董事均出席了会议，如果包括甲、乙、丙在内的 5 名董事反对，则该事项不能通过。 （分数：3.00）A.正确B.错误 解析：解析 根据有关规定，上市公司董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。此题中有4 名无关联关系董事同意，符合过半数的规定。28.记名公司债券的转让，转让人须在债券

39、上背书；而无记名公司债券的转让，转让人交付债券即发生转让的法律效力。 （分数：3.00）A.正确 B.错误解析：解析 记名公司债券的转让，转让人须在债券上背书；而无记名公司债券的转让，转让人交付债券即发生转让的法律效力。29.A、B 两个公司合并成立了 C 公司，C 要求 B 的债务人 D 按照规定偿还到期债务，D 公司以债权人 B 已经不存在为由拒绝偿还债务，D 的主张不符合法律规定。 （分数：3.00）A.正确 B.错误解析：解析 合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或是新设的公司承继。30.设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

40、 （分数：3.00）A.正确 B.错误解析：解析 预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。四、简答题(总题数：1，分数：20.00)2013 年 8 月 1 日，甲、乙、丙、丁共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2014 年 6 月 1 日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以 15 万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年 6 月 15 日和 6 月20 日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年 6 月 2 日收到甲的通知后，至7 月 15 日未就此项

41、股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合 30 万元用于出资，而该机器设备现经资产评估机构评估，当时的实际价值仅为 10 万元。 公司股东会于 2014 年 2 月就 2013 年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润 68 万元全部用于分红，并由董事会在 4 月底之前实施完毕。至 7 月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：（分数：20.00）(1).丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。（分数：5.00）_正

42、确答案：()解析：丁未做答复视为同意转让。根据规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30 日内未作答复的，视为同意转让。(2).乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?（分数：5.00）_正确答案：()解析：乙、丙均要求在同等条件下优先受让甲所持公司全部股权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。(3).出资人以非货币资产出资，未依法评估作价，公司其他股东或者公司债权人有何种权

43、利?如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?（分数：5.00）_正确答案：()解析：首先，出资人以非货币资产出资，未依法评估作价，公司其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。其次，对乙出资不实的行为，应当由发起人与被告股东承担连带责任；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。(4).丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：丁直接提起诉讼符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人

44、员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。五、综合题(总题数：1，分数：30.00)甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立 A 股份有限公司(以下简称 A 公司)，初步拟定的公司章程包括以下内容：注册资本 2000 万元，其中甲、乙共以货币 600 万元出资；丙以实物作价出资，经评估机构评估为 800万元；丁以其专利技术出资，作价 600 万元。因为资金问题，各股东在成立之时首次出资都只缴纳 30%，其他部分在 5 年内缴足。公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。股东大会应当每年召开 1 次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。 A 公司成立后经营顺利，迅速发展，于 2012 年 6 月发行股票并上市交易。2013 年一季度发生下列事项： (1)公司召开董事会，通过以下决议：根据经理丙的提名解聘财务负责人甲；决定发行公司债券，责成董事