[职业资格类试卷]企业的股份制改组练习试卷5及答案与解析.doc

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1、企业的股份制改组练习试卷 5 及答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 ( )是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础。（A）规范的公司治理结构（B）独立的法人财产（C）大量的资金（D）国家的支持2 拟发行上市的公司进行业务改组时，原则上应采取( )方式。（A）改组部分业务（B）改组业务环节（C）整体改制（D）改组非经营性资产3 发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，是为了达到( )的要求。（A）资产独立（B）机构独立（C）财务独立（D）人员独立4 拟发行上

2、市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户是为了达到( )的要求。（A）机构独立（B）资产独立（C）财务独立（D）人员独立5 拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务是为了达到( )的要求。（A）人员独立（B）机构独立（C）资产独立（D）财务独立6 拟改组企业应聘请( ) 作为企业股份制改组的财务顾问，并向该公司(机构)提供本企业的基本情况。（A）中国证监会（B）中国人民银行（C）具有改组经验的证券公司（D）财政

3、部7 中介机构在协助企业进行改组时应按下列( )顺序进行工作。（A）资产评估确定发起人拟订公司章程草案 公司名称预核准取得资产评估结果核准（B）确定发起人公司名称预核准资产评估取得资产评估结果核准拟订公司章程草案（C）拟订公司章程草案取得资产评估结果核准确定发起人公司名称预核准资产评估（D）资产评估取得资产评估结果核准拟订公司章程草案 确定发起人公司名称预核准8 进行公司改组一般应按下列( )顺序进行。（A）选聘中介机构开展改组工作拟订改组方案 发起人出资工商注册登记召开创立大会（B）选聘中介机构拟订改组方案发起人出资开展改组工作召开创立大会工商注册登记（C）选聘中介机构拟订改组方案开展改组工

4、作发起人出资召开创立大会工商注册登记（D）拟订改组方案选聘中介机构发起人出资 开展改组工作工商注册登记召开创立大会9 国有企业在改制前进行清产核资的最终目的是( )。（A）账务清理（B）财产清查（C）确定资产损益（D）反映企业资产价值二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。10 企业进行股份制改组是为了( )。（A）确立法人财产权（B）建立规范的公司治理结构（C）使公司组织形式更合理（D）筹集资金11 进行股份制改组的上市企业主要来源于( )。（A）公司经营期满 3 年后增资公开发行股

5、票并申请上市（B） 1990 年底以前改制并向社会公开发行股票的公司（C）有限责任公司整体变更成股份有限公司且其过去 3 年业绩可连续计算（D）公司法生效前成立的定向募集公司，公开发行股票上市12 满足下列( ) 条件股份有限公司可以申请股票上市。（A）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行（B）公司股本总额达到人民币 2000 万元（C）公开发行的股份达到公司股份总数的 20%（D）公司股本总额人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 15%13 拟发行上市的公司改组应遵循以下( )原则。（A）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力（B）按照 上市公司治理准则的要求独立经营，运

6、作规范（C）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易（D）努力扩大公司财务能力14 发起人以与经营性业务有关的资产出资，同时还应投入与该经营性业务密切关联的( )。（A）商标（B）特许经营权（C）专利技术（D）产品15 拟发行上市公司为了做到治理规范，必须保证( )。（A）资产独立完整（B）人员独立（C）机构独.（D）财务独立16 拟发行上市公司在改组时，为了避免同业竞争，需要对下列( )方面进行调查。（A）对手的产品质量（B）业务的性质（C）业务的客户对象（D）产品或劳务的可替代性17 对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下( )措施加以解决。（A）收购具有同业竞争的产业（B）引入第三方，

7、转化成外部竞争（C）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方（D）放弃存在同业竞争的业务18 上市公司的关联方主要包括( )。（A）控股股东（B）其他股东（C）控股股东及其股东控制或参股的企业（D）发行人参与的合营企业19 关联关系主要是指关联方与发行人之间存在着( )关系。（A）对立关系（B）股权关系（C）人事关系（D）管理关系三、判断题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。20 拟发行上市的公司在进行改组时，发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。 ( )（A

8、）正确（B）错误21 两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司时，两个出资人的投入业务可以没有任何联系。 ( )（A）正确（B）错误22 发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷且发起人能够控制。 ( )（A）正确（B）错误23 拟发行上市公司应与其实际控制人在股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施。( )（A）正确（B）错误24 发行人董事会应对关联关系进行判断时，主要是从与关联方的法律联系方面判断。 ( )（A）正确（B）错误25 无法避免的关联交易应遵循市场公开、公正、公平的原则，关联交易的价格或收费，由双方商议自由决定。 (

9、)（A）正确（B）错误26 需要由董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或作必要的公允声明。 ( )（A）正确（B）错误27 国有企业在改制前，首先应进行资产评估，在资产评估的基础上，再进行清产核资。 ( )（A）正确（B）错误企业的股份制改组练习试卷 5 答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 【正确答案】 B【试题解析】 公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。【知识模块】 企业

10、的股份制改组2 【正确答案】 C【试题解析】 拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。【知识模块】 企业的股份制改组3 【正确答案】 A【试题解析】 生产经营场所属于公司有形的固定资产，因而是为了达到财产的独立。【知识模块】 企业的股份制改组4 【正确答案】 C【试题解析】 银行账户属于公司财务控制的主要内容，因而是为了达到财务独立的要求。【知识模块】 企业的股份制改组5 【正确答案】 A【试题解析】 总经理、副总经理、财务

11、负责人、董事会秘书等高级管理人员是公司的重要人员，因而属于人员独立的要求。【知识模块】 企业的股份制改组6 【正确答案】 C【试题解析】 拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况。【知识模块】 企业的股份制改组7 【正确答案】 A【试题解析】 根据分工原理和效益原则及相关法律的规定一般应按照 A 的顺序进行。【知识模块】 企业的股份制改组8 【正确答案】 C【试题解析】 选聘中介机构来拟订改组方案；按照拟订的改组方案开展改组工作；改组工作完成后发起人按改组要求出资；出资完毕才可以召开创立大会；由召开创立大会解决好未尽事宜后

12、才可到工商注册登记。【知识模块】 企业的股份制改组9 【正确答案】 D【试题解析】 清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。【知识模块】 企业的股份制改组二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。10 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 企业股份制改组的目的就是为了：确立法人财产权，解决资产归属问题

13、；建立规范的公司治理结构，实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系；筹集资金，为扩大生产募集资金。【知识模块】 企业的股份制改组11 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 上市公司的形成来源主要有：历史遗留问题企业，这类公司是指1990 年底以前改制并向社会公开发行股票的公司；1994 年 7 月 1 日公司法生效前成立的定向募集公司；2006 年 1 月 1 日 公司法修订实施前发起设立的股份有限公司；有限责任公司整体变更成股份有限公司且其过去 3 年业绩可连续计算；国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。【知识模块】 企业的股份制改组12 【正确答案】 A,D【试题解析】 证券法

14、对股份有限公司申请股票上市的要求：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币 3000 万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；(4)公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。【知识模块】 企业的股份制改组13 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：(1)突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；(2)按照上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范；(3)有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。【知识模块】 企业的股

15、份制改组14 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 发起人以与经营性业务有关的资产出资，同时还应投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。【知识模块】 企业的股份制改组15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 治理规范的具体要求主要有：(1)拟发行上市公司的资产应做到独立完整；(2)拟发行上市公司的人员应做到独立；(3) 拟发行上市公司的机构应做到独立；(4)拟发行上市公司应做到财务独立。【知识模块】 企业的股份制改组16 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 对是否存在同业竞争，发行人董事应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，

16、并充分考虑对拟发行上市公司的客观影响。【知识模块】 企业的股份制改组17 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：(1)针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；(2)竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；(3)拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；(4)竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。【知识模块】 企业的股份制改组18 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 关联方主要包括：控股股东；其他股东；控股股东及其股东控制或参股的企业；对控股股东及主要股东

17、有实质影响的法人或自然人；发行人参与的合营企业；发行人参与的联营企业；主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；其他对发行人有实质影响的法人或自然人。【知识模块】 企业的股份制改组19 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。【知识模块】 企业的股份制改组三、判断题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。20 【正确答案】 A【试

18、题解析】 略【知识模块】 企业的股份制改组21 【正确答案】 B【试题解析】 两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。【知识模块】 企业的股份制改组22 【正确答案】 A【试题解析】 略【知识模块】 企业的股份制改组23 【正确答案】 A【试题解析】 略【知识模块】 企业的股份制改组24 【正确答案】 B【试题解析】 发行人董事会应对上述关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。【知识模块】 企业的股份制改组25 【正确答案】 B【试题解析】 无法避免的关联交易应遵循市场公开、公正、公平的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。【知识模块】 企业的股份制改组26 【正确答案】 A【试题解析】 略【知识模块】 企业的股份制改组27 【正确答案】 B【试题解析】 国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基础上，再进行资产评估。【知识模块】 企业的股份制改组