[司法类试卷]国家司法考试卷三(商法)历年真题汇编1及答案与解析.doc
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1、国家司法考试卷三(商法)历年真题汇编 1 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题,每题 1 分,共 50 分。1 玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司,注册地在北京,股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后,拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此,下列哪一表述是正确的?(2014 年试卷三第 25 题)(A)在北京市设立分公司,不必申领分公司营业执照(B)在北京市以外设立分公司,须经登记并领取营业执照,且须独立承担民事责任(C)在北京市以外设立分公司。其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任(D)在北京市以外设立子公司,即使是全资子公
2、司,亦须独立承担民事责任2 白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时,在对原债权人甲的关系上,下列哪一说法是错误的?(2011 年试卷三第 25 题)(A)白阳公司应在作出分立决议之日起 10 日内通知甲(B)甲在接到分立通知书后 30 日内,可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保(C)甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任(D)白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面胁议3 某市房地产主管部门领导王大伟退休后,与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上,在未告知其弟王小伟的情况下,直接持王小伟的身份证等证件,将王小伟登记为公
3、司股东。下列哪一表述是正确的?(2011 年试卷三第 26 题)(A)公司股东应是王大伟(B)公司股东应是王小伟(C)王大伟和王小伟均为公司股东(D)公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任4 甲与乙为一有限责任公司股东,甲为董事长。2014 年 4 月,一次出差途中遭遇车祸,甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承,下列哪一表述是错误的?(2014 年试卷三第 26 题)(A)在公司章程未特别规定时,甲、乙的继承人均可主张股东资格继承(B)在公司章程未特别规定时,甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位(C)公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件(D)公司章程可以规定甲、
4、乙的继承人不得继承股东资格5 严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书。下列哪一选项是正确的?(2014 年试卷三第 27 题)(A)在严某认缴公司章程所规定的出资后,公司即须签发出资证明书(B)若严某遗失出资证明书,其股东资格并不因此丧失(C)出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额(D)出资证明书在法律性质上属于有价证券6 某经营高档餐饮的有限责任公司。成立于 2004 年。最近四年来,因受市场影响。公司业绩逐年下滑,各董事间又长期不和,公司经营管理几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。对此,下列哪一表述是正确的?(2014 年试卷三第 28 题)(A)可同
5、时提起清算公司的诉讼(B)可向法院申请财产保全(C)可将其他股东列为共同被告(D)如法院就解散公司诉讼作出判决。仅对公司具有法律拘束力7 2014 年 5 月,甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列哪一行为不属于抽逃出资行为?(2014 年试卷三第 29 题 )(A)将出资款项转入公司账户验资后又转出去(B)虚构债权债务关系将其出资转出去(C)利用关联交易将其出资转出去(D)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配8 新余有限公司共有股东 4 人,股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下,刘某可以行使下列哪一职权?(2013 年试卷三第 25 题)(A)决定公司的投资计划
6、(B)否决其他股东对外转让股权行为的效力(C)决定聘任公司经理(D)决定公司的利润分配方案9 泰昌有限公司共有 6 个股东,公司成立两年后,决定增加注册资本 500 万元。下列哪一表述是正确的?(2013 年试卷三第 26 题)(A)股东会关于新增注册资本的决议,须经三分之二以上股东同意(B)股东认缴的新增出资额可分期缴纳(C)股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资(D)一股东未履行其新增注册资本出资义务时,公司董事长须承担连带责任10 关于股东或合伙人知情权的表述,下列哪一选项是正确的?(2013 年试卷三第 27题)(A)有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿(B)股份公司股
7、东有权查阅并复制董事会会议记录(C)有限公司股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司之诉(D)普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料11 香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人,分别持股 51、14与 35。经营数年后,公司又开设一家分店,由丙任其负责人。后因公司业绩不佳,甲召集股东会,决议将公司的分店转让。对该决议,丙不同意。下列哪一表述是正确的?(2013年试卷三第 28 题)(A)丙可以该决议程序违法为由,主张撤销(B)丙可以该决议损害其利益为由,提起解散公司之诉(C)丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权(D)公司可以丙不履行股东义务为由,以股东会决议解除其股东资格12 甲、乙、丙成
8、立一家科贸有限公司,约定公司注册资本 100 万元,甲、乙、丙各按 20、300、50的比例出资。甲、乙缴足了出资,丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的?(2012 年试卷三第 25 题 )(A)丙只能按 30比例分红(B)应按实缴注册资本 80 万元,由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红(C)由于丙违反出资义务,其他股东可通过决议取消其当年分红资格(D)丙有权按 50的比例分红,但应当承担未足额出资的违约责任13 甲、乙、丙拟共同出资 50 万元设立一有限公司。公司成立后,在其设置的股东名册中记载了甲乙丙 3 人的姓名与出资额等事
9、项,但在办理公司登记时遗漏了丙,使得公司登记的文件中股东只有甲乙 2 人。下列哪一说法是正确的?(2012 年试卷三第 26 题)(A)丙不能取得股东资格(B)丙取得股东资格,但不能参与当年的分红(C)丙取得股东资格,但不能对抗第三人(D)丙不能取得股东资格,但可以参与当年的分红14 郑贺为甲有限公司的经理,利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会,致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。关于付冰的做法,下列哪一选项是正确的?(2012 年试卷三第 27 题)(A)必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼(B)必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起
10、诉讼(C)只有在董事会拒绝起诉情况下,才能请求监事会对郑贺提起诉讼(D)只有在其股权达到 l时,才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼15 2012 年 5 月,东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算,法院为其指定相关人员组成清算组。关于该清算组成员,下列哪一选项是错误的?(2012 年试卷三第 28 题)(A)公司债权人唐某(B)公司董事长程某(C)公司财务总监钱某(D)公司聘请的某律师事务所16 为开拓市场需要,个人独资企业主曾水决定在某市设立一个分支机构,委托朋友霍火为分支机构负责人。关于霍火的权利和义务,下列哪一表述是正确的?(2012年试卷三第 29 题)(A)应承担该分支机构的民
11、事责任(B)可以从事与企业总部相竞争的业务(C)可以将自己的货物直接出卖给分支机构(D)经曾水同意可以分支机构财产为其弟提供抵押担保17 2009 年,甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理?(2011 年试卷三第 27 题)(A)以公司董事长甲严重侵害其股东知情权。其无法与甲合作为由(B)以公司管理层严重侵害其利润分配请求权其股东利益受重大损失为由(C)以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由(D)以公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失为由18 张平以个人独资企业形式设立“金地” 肉制品加工厂。 2011 年 5 月,
12、因瘦肉精事件影响,张平为减少风险,打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此,下列哪一表述是错误的?(2011 年试卷三第 28 题)(A)因原投资人和现股东均为张平一人,故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司(B)新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”(C)张平为设立一人有限公司,须一次足额缴纳其全部出资额(D)如张平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产,则应对公司债务承担连带责任19 甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资,甲已缴纳六万元出资,尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上,甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东,其中四名表示同意,投反对
13、票的股东丙向法院起诉,请求确认该股东会决议无效。对此,下列哪一表述是正确的?(2010 年试卷三第 25题)(A)该决议无效,甲的债务未免除(B)该决议有效,甲的债务已经免除(C)该决议需经全体股东同意才能有效(D)该决议属于可撤销,除甲以外的任一股东均享有撤销权20 甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司,注册资本为八万元,甲以一辆面包车出资,乙以货币出资,丙以实用新型专利出资。对此,下列哪一表述是正确的?(2010 年试卷三第 26 题)(A)甲出资的面包车无需移转所有权,但须交公司管理和使用(B)乙的货币出资不能少于二万元(C)丙的专利出资作价可达到四万元(D)公司首期出资不得低于注
14、册资本的 3021 张某为避免合作矛盾与问题,不想与人合伙或合股办企业,欲自己单干。朋友对此提出以下建议,其中哪一建议是错误的?(20lO 年试卷三第 27 题)(A)“可选择开办独资企业也可选择开办一人有限公司”(B) “如选择开办一人公司,那么注册资本不能少于 10 万元”(C) “如选择开办独资企业,则必须自己进行经营管理 ”(D)“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”22 2010 年 5 月,贾某以一套房屋作为投资,与几位朋友设立一家普通合伙企业,从事软件开发。2014 年 6 月,贾某举家移民海外,故打算自合伙企业中退出。对此。下列哪一选项是正确的?(2014 年试卷三第 30
15、题)(A)在合伙协议未约定合伙期限时,贾某向其他合伙人发出退伙通知后,即发生退伙效力(B)因贾某的退伙,合伙企业须进行清算(C)退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋(D)贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任23 关于合伙企业与个人独资企业的表述,下列哪一选项是正确的?(2013 年试卷三第 30 题)(A)二者的投资人都只能是自然人(B)二者的投资人都一律承担无限责任(C)个人独资企业可申请变更登记为普通合伙企业(D)合伙企业不能申请变更登记为个人独资企业24 甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此,下列哪一表述是正确的?(2011 年试卷三第 29 题)(A)各合伙人不得以劳
16、务作为出资(B)如乙仅以其房屋使用权作为出资,则不必办理房屋产权过户登记(C)该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号(D)合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效25 赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人会议决定,委托赵与钱执行合伙事务,对外代表合伙企业。对此,下列哪一表述是错误的?(2011 年试卷三第 30 题)(A)孙、李仍享有执行合伙事务的权限(B)孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况(C)如赵单独执行某一合伙事务,钱可以对赵执行的事务提出异议(D)如赵执行事务违反合伙协议,孙、李有权决定撤销对赵的委托26 根据合伙企业法规定,第三人有理由相信有限合
17、伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。关于此规定在合伙法原理上的称谓,下列哪一选项是正确的?(2010 年试卷三第 33 题)(A)事实合伙(B)表见普通合伙(C)特殊普通合伙(D)隐名合伙27 关于合伙企业的利润分配,如合伙协议未作约定且合伙人协商不成,下列哪一选项是正确的?(2010 年试卷三第 34 题)(A)应当由全体合伙人平均分配(B)应当由全体合伙人按实缴出资比例分配(C)应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配(D)应当按合伙人的贡献决定如何分配二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案,少答或多答均不得分。本部分 51-
18、90 题,每题 2 分,共 80 分。28 李方为平昌公司董事长。债务人姜呈向平昌公司偿还 40 万元时,李方要其将该款打到自己指定的个人账户。随即李方又将该款借给刘黎,借期一年,年息12。下列哪些表述是正确的?(2013 年试卷三第 70 题)(A)该 40 万元的所有权,应归属于平昌公司(B)李方因其行为已不再具有担任董事长的资格(C)在姜呈为善意时其履行行为有效(D)平昌公司可要求李方返还利息29 甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司,就设立事宜分工负责,其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立,丙为方便签订合同,遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任,下列哪些表述是
19、正确的?(2011 年试卷三第 68 题)(A)无论商贸公司是否成立,戊均可请求丙承担清偿责任(B)商贸公司成立后,如其使用该仓库,戊可请求其承担清偿责任(C)商贸公司成立后,戊即可请求商贸公司承担清偿责任(D)商贸公司成立后,戊即可请求丙和商贸公司承担连带清偿责任30 关于商事登记,下列哪些说法是正确的?(2010 年试卷三第 75 题)(A)公司的分支机构应办理营业登记(B)被吊销营业执照的企业即丧失主体资格(C)企业改变经营范围应办理变更登记(D)企业未经清算不能办理注销登记31 2014 年 5 月,甲乙丙丁四人拟设立一家有限责任公司。关于该公司的注册资本与出资,下列哪些表述是正确的?
20、(2014 年试卷三第 68 题)(A)公司注册资本可以登记为 1 元人民币(B)公司章程应载明其注册资本(C)公司营业执照不必载明其注册资本(D)公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资32 关于有限责任公司股东名册制度。下列哪些表述是正确的?(2014 年试卷三第 69题)(A)公司负有置备股东名册的法定义务(B)股东名册须提交于公司登记机关(C)股东可依据股东名册的记载,向公司主张行使股东权利(D)就股东事项,股东名册记载与公司登记之间33 因公司章程所规定的营业期限届满,蒙玛有限公司进入清算程序。关于该公司的清算,下列哪些选项是错误的?(2014 年试卷三第 70 题)(A)在公司逾期
21、不成立清算组时公司股东可直接申请法院指定组成清算组(B)公司在清算期间由清算组代表公司参加诉讼(C)债权入未在规定期限内申报债权的,则不得补充申报(D)法院组织清算的,清算方案报法院备案后,清算组即可执行34 关于公司的财务行为,下列哪些选项是正确的?(2014 年试卷三第 71 题)(A)在会计年度终了时,公司须编制财务会计报告,并自行审计(B)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时,则在提取本年度法定公积金之前,应先用当年利润弥补亏损(C)公司可用其资本公积金来弥补公司的亏损(D)公司可将法定公积金转为公司资本,但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五35 甲、乙、丙
22、设立一有限公司,制定了公司章程。下列哪些约定是合法的?(2013年试卷三第 68 题)(A)甲、乙、丙不按照出资比例分配红利(B)由董事会直接决定公司的对外投资事宜(C)甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权(D)由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东36 方圆公司与富春机械厂均为国有企业,合资设立富圆公司,出资比例为 30与70。关于富圆公司董事会的组成,下列哪些说法是正确的?(2012 年试卷三第 68题)(A)董事会成员中应当有公司职工代表(B)董事张某任期内辞职,在新选出董事就任前,张某仍应履行董事职责(C)富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任(D)方圆公司和富春机械厂可通过公司章
23、程约定不按出资比例分红37 下列有关一人公司的哪些表述是正确的?(2012 年试卷三第 69 题)(A)国有企业不能设立一人公司(B)一人公司发生人格或财产混同时,股东应当对公司债务承担连带责任(C)一人公司的注册资本必须一次足额缴纳(D)一个法人只能设立一个一人公司38 甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司,按照公司设立协议,甲以其持有的君则房地产开发有限公司 20的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务?(2011 年试卷三第 69 题)(A)君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定(B)甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务
24、(C)甲已将其股权出质给其债权人戊 :(D)甲以其股权作为出资转让给天际公司时君则公司的另一股东已主张行使优先购买权39 张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司,张三、李四各以现金 50 万元出资,王五以价值 20 万元的办公设备出资。张三任公司董事长,李四任公司总经理。公司成立后,股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为?(2011 年试卷三第70 题)(A)张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同,以支付货款的名义,由天问公司支付给自己 50 万元(B)李四以公司总经理身份,与自己所控制的另一公司签订设备购置合同,将 15万元的设备款虚报成 65 万元,并已由天问公司实际转账支付(C
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