【考研类试卷】商法历年真题试卷汇编7及答案解析.doc

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1、商法历年真题试卷汇编 7 及答案解析(总分：64.00，做题时间：90 分钟)一、名词解释题(总题数：12，分数：24.00)1.商事登记(浙江工商大学 2009 年研)（分数：2.00）_2.商号与商标(华师 2003 年研)（分数：2.00）_3.商号登记（分数：2.00）_4.商号废止（分数：2.00）_5.商号权与商标权(华师 2005 年研)（分数：2.00）_6.商号转让（分数：2.00）_7.商号出借（分数：2.00）_8.商业账簿(西北政法 2007 年研)（分数：2.00）_9.商事合伙与无限公司(华师 2007 年研)（分数：2.00）_10.股份有限公司(上交 2003

2、年研)（分数：2.00）_11.两合公司(南开大学 2003 年研)（分数：2.00）_12.一人公司(南开大学 2005 年研)（分数：2.00）_二、简答题(总题数：10，分数：20.00)13.商事登记的立法原则有哪些?(中国矿业大学 2009 年研；上交 2003 年研)（分数：2.00）_14.简析商业名称权的性质及其效力。(西北政法 2007 年研)（分数：2.00）_15.简述商事名称的特点及构成要素。(西北政法 2006 年研)（分数：2.00）_16.论商号权的性质。(武大 2005 年研)（分数：2.00）_17.简述中国法律规定的公司种类。(中国矿业大学 2009 年研)

3、（分数：2.00）_18.有限责任公司的主要法律特征。(中山大学 2011 年研)（分数：2.00）_19.试论公司法中的有限责任原则。(南开大学 2004 年研)（分数：2.00）_20.我国公司法关于一人有限责任公司有哪些特别规定?(武大 2008 年研)（分数：2.00）_21.简述我国一人公司的现状、问题及对策。(南开大学 2003 年研)（分数：2.00）_22.上市公司的法定条件。(南京大学 2005 年研)（分数：2.00）_三、论述题(总题数：5，分数：10.00)23.论商事登记的法律效力。(华师 2005 年研)（分数：2.00）_24.试述我国现行商事登记立法存在的问题及

4、对策。（分数：2.00）_25.结合 05 年公司法修订论述公司法规范的强制性和任意性。(人大 2006 年研)（分数：2.00）_26.论“一人公司”出现对公司社团性的冲击。(中山大学 2009 年研)（分数：2.00）_27.我国公司法第 3 条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第 58 条第 2 款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第 64 条规定：“一人有限责任公

5、司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”(武大 2009 年研)（分数：2.00）_四、案例分析题(总题数：5，分数：10.00)28.2005 年 6 月，A、B、C 三家公司达成协议，共同投资，在人民大学附近成立一家有限责任公司东东零售超市。三家公司共同草拟并一致通过了公司章程，章程规定新的公司注册资本 90 万，每家公司出资 30 万，出资方式有：货币、土地使用权和超市营业需要的设备等。货币出资已于 7 月划入东东超市的临时账户，设备和土地使用权也于 8 月份办理了相关的手续。8 月底，东东有限责任公司委托会计师事务所验资，后该会计师事务所出具了验资

6、证明。9 月初，东东有限责任公司向工商行政管理部门申请登记，提交了公司登记的申请书、公司章程、验资证明等文件。工商局审查后，认为东东有限责任公司的法定资本和生产经营条件合格，但人大附近类似的超市已有数家，为了防止超市之间的恶性竞争和促进该地区经济有序的发展，工商局决定不予登记。后经 A、B、C 三家公司的共同努力，工商局同意登记。2005 年底，东东超市看到代订火车票的业务十分赚钱，擅自增加代订火车票业务。2006 年初，东东有限责任公司的生意滑坡剧烈，三家公司决定为该公司更名，以转换商运。请对以上案例进行分析。（分数：2.00）_29.1994 年初，某市一家有限公司开业，公司登记名称为“市

7、红都时装有限责任公司”(以下简称甲公司)。同年 11 月，与该公司地理位置仅隔 100 米远的另外一条马路上，又有一家有限责任公司登记注册，名称为“市红都制衣有限责任公司”(以下简称乙公司)。这两家虽然相隔很近，但行政区划上却不属于同一个区，因此，均分别向各自所在的区工商机关办理了公司名称注册登记。为此，甲公司与乙公司打起了名称权官司。 甲公司主张，该公司自 1994 年初经工商局批准开业以来，就一直以“红都时装公司”名称营业至今；而乙公司在此之后却用“红都制衣公司”名称，与它的名称相似而且乙公司也兼营时装，而两公司相距不远在社会上造成了一定的影响。甲公司据此认为乙公司侵犯了甲公司的名称专用权

8、，因此请求法院判令乙公司停止使用“红都制衣公司“这一名称，并承担赔礼道歉及消除影响的民事责任。乙公司主张，本公司名称与甲公司名称不相同，登记机关也不相同，并且行业不同。根据国家有关法规规定，公司名称登记有行业之分，我方属服装加工业，而甲公司属于商品零售业，行业不同，字号可以使用同一名称，因而不存在侵权问题。 问：乙公司是否侵犯甲公司名称专用权?为什么?（分数：2.00）_30.A 公司是 2000 年成立的上市公司，公司聘用了取得会计从业资格证书并从事会计工作十年的老马担任单位会计机构负责人(会计主管人员)。此外，为了节省资金，还聘用了正在进行会计从业资格考试的小刘作为会计人员。2003 年，

9、公司的总经理以公司的名义为 B 公司向银行提供了担保。2004 年 B 公司不能还款，银行将 A、B 公司一起告上法庭，要求 A 公司承担担保责任。A 公司未将诉讼事项在财务报告中说明。2004 年 3 月老马生病，在家休息了一个月，此期间，公司的经济业务事项和会计事项由小刘经办，审核和财物保管人员也由小刘兼任。2004 年底，公司业绩滑坡，公司董事长和总经理要求老马想办法在财务上修改公司的业绩，老马改变费用、成本的计量方法，不列或者少列费用、成本，增加利润，使 A 公司的年度报告很令股民满意。2005 年，老马和小刘私设会计账簿，一本应付工商税务部门，另一本内部核算。2005 年末，审计组对

10、 A 公司进行检查，通过审阅“银行存款日记账”等会计资料发现，该公司以租用仓库为由，先后向其关联公司 C 支付了 23 万元。审计组调查得知：A 公司没有大的仓储业务。虽然账簿记录和材料验单相符，但仓库保管员却不知道外租仓库一事。后了解到是 A 公司的老总通过“租用费用”从 C 公司手中购得一辆豪华轿车。 试分析该案例中存在的财务账簿方面的错误。（分数：2.00）_31.1995 年 2 月，吴某与个体工商户 A、B 共同设立某服装有限责任公司(下称服装公司)，吴某拥有公司的大部分股权，并被选聘为公司执行董事兼经理。1996 年 7 月，服装公司先后与凯丰服装厂签订了两份皮衣和西服购销合同。合

11、同约定：凯丰服装厂向服装公司供应某品牌皮衣 120 件、西服 40 套，共计价款99 万元。同年 9 月，凯丰服装厂按约将皮衣和西服运送至服装公司仓库。10 月 20 日，服装公司因经营状况不佳，资金紧张，与吴某达成协议，向其借款 10 万元人民币。服装公司因主客观等多方面的因素，经营状况不好，在与凯丰服装厂订立皮衣、西服购销合同前已拖欠多笔债务未还。并且，也有多个债务人拖欠其钱款未还。至 1997 年 5 月 11 日，服装公司虽经多方筹措，只能偿付凯丰服装厂 4 万元货款。 鉴于经营状况不景气，同年 6 月，服装公司召开股东会，作出解散公司的决议。随即公司股东组成清算组，对公司财产进行清理

12、，并公告债权人。在清理债权债务时，吴某主张，自己作为公司的债权人，有权要求公司偿还欠款 10 万元。但凯丰服装厂和公司其他债权人主张，吴某是公司股东，无权作为债权人要求公司偿还其借款。公司财产只能用于清偿其他债权人的债务。且如公司财产不足以清偿债务，吴某还应以其个人财产负清偿责任。故凯丰服装厂联合其他公司债权人，以吴某和服装公司为被告诉至法院，要求吴某和服装公司共同承担赔偿责任。 问： (1)凯丰服装厂和其他债权人能否要求吴某以个人财产对服装公司的债务承担赔偿责任? (2)吴某和服装公司之间是什么关系?他是否有权要求公司偿还其借款?（分数：2.00）_32.某实业公司与王某签订承包协议，由王某

13、承包该公司在甲市设立的分公司，该分公司独立核算，作为一个独立的经济实体，法人代表为王某。实业公司为王某提供了办公地点和经营的一些合法手续。承包后，王某以某实业公司的名义与某物资供应公司签订了提供铁金粉一万吨、总价款 20 万元的供货合同。合同订立后，王某找到实业公司办公室的李某搞到一张空白介绍信，私刻一枚实业公司的财务专用章，在某银行开设了账户，并通知物资供应公司将预付 25 万元汇入该账户。王某收到 25 万元之后，只供给价值 8 万元的货物，并退款 5 万元，余款提取后，即携款潜逃。物资供应公司找到实业公司要求返还货款。实业公司讲王某是实行独立核算的经济实体的承包人，王某的行为由其甲市分公

14、司负责。据查，该分公司是一个空壳公司，无注册资金，也无任何财产可供偿还。 问： (1)甲市分公司与实业公司的关系是怎样的? (2)实业公司认为，其对王某私立账户的行为不知道。且货款未交给公司。王某用欺诈手段订立的合同无效，与实业公司无关。问：王某与物资供应公司之间的合同是否有效? (3)物资供应公司是否有权要求实业公司承担责任?（分数：2.00）_商法历年真题试卷汇编 7 答案解析(总分：64.00，做题时间：90 分钟)一、名词解释题(总题数：12，分数：24.00)1.商事登记(浙江工商大学 2009 年研)（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：商事登记是指商主体或商主体的筹办人，为了

15、设立、变更或终止其主体资格，依照商事登记法规定的内容和程序，向登记机关提出申请，经登记机关审查核准，并将登记事项记载于登记簿的法律行为。)解析：2.商号与商标(华师 2003 年研)（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：商号，又称商事名称、商业名称，它是指商主体在从事商行为时所使用的名称，即商主体在商事交易中，用以署名或其代理人与他人进行商事交往时使用的名称。商标是指属于一定的经营企业的特种商品或产品的标记，它适用于商标法，而不适用关于商号的法律规定。 商号与商标在形式构成、实际作用、法律调整等方面都存在差异，因此，商号与商标两者性质不同。)解析：3.商号登记（分数：2.00）_正确答案：

16、(正确答案：商号登记，是指商主体对其所选定的商号按照法定要求和程序，在商事登记机构办理注册手续，经审查后获得专有使用权，并实现公示的过程。在多数国家中，商号登记是使商号获得法律保护的必要条件。我国法律同样规定，商号登记是商事登记的法定事项，是商主体成立的必要条件。)解析：4.商号废止（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：商号的废止是指商号因不再被使用而从法律上失去效力的事实状态。一般认为商号之废止分为三种情形：实施了商号申请登记或预先登记者，在登记之后不再使用该商号，该商号或通过办理注销登记手续而废止，或因未办理注销登记手续而自行废止。因商主体发生变更，商号同时变更，原有商号废止。商主体未

17、发生变更，但商号发生变更，原有商号亦废止。这方面的情况包括商主体发生继受经营，继受人使用新商号，原有商号则废止。)解析：5.商号权与商标权(华师 2005 年研)（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：(1)商号权是指商主体依法享有的对商号的专有使用权，它主要包括专有权和使用权两个方面。专有权具有排斥他人使用容易混同的商号的作用；使用权具有防止他人妨碍商主体使用其商号的作用。在我国，根据法律规定，商号权以登记为取得要件。商号登记是商主体工商业营业登记的必要事项。商号权具有区域性限制，具有公开性和可转让性。 (2)商标权是指商标权人对其注册商标享有的使用、许可他人使用、转让等专有权利，适用于商

18、标法的法律规定。 (3)二者的区别和联系主要表现在以下几方面：商号是企业的字号，是企业获得的商誉，而企业主对商号的设定、使用就称作“商号权”。商标权在全国范围内都有效，而商号权的效力一般限定在省、市、县等一定行政区划之内。当商标权和商号权相冲突时，主张商标权具有绝对优势。)解析：6.商号转让（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：商号转让是指商主体将其享有的商号权利全部让与受让人的行为。商号转让的效力是出让人丧失商号权，受让人成为该商号权的主体。商号作为一种特殊的财产形式，其转让的合法性得到各国立法的肯定。但如何转让商号，一直存在两种学术观点并导致两种不同的立法。一种学术观点主张绝对转让主义

19、，在立法上奉行不得单独转让的原则，即商号应当连同营业一起转让；另一种学术观点主张相对主义，在立法上奉行可单独转让的原则，即商号不必连同营业一起转让。)解析：7.商号出借（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：商号出借是指商主体将商号使用权部分或全部让与他人的行为。商号出借的效力是借用人通过出借协议依法取得对他人商号的使用权，出借人仍然保留商号的所有权，但不保留或部分保留商号的使用权。商号出借的现象在现实生活中普遍存在，如企业“挂靠”、“连锁经营”、“特许经营”等。)解析：8.商业账簿(西北政法 2007 年研)（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：商业账簿是指商主体为了表明其财产状况和经

20、营状况而依法制作的账簿。现代商业账簿包括书面形式和电子形式两种。形式意义的商业账簿是指商主体依照法律的规定而制作的账簿，即法定账簿；实质意义上的账簿是商主体所备置的所有账簿。)解析：9.商事合伙与无限公司(华师 2007 年研)（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：(1)商事合伙，是指两个或两个以上的合伙人按照法律和合伙协议的规定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，合伙人对合伙经营所产生的债务承担无限连带责任的商事组织。商事合伙是一个拟制的法律主体，它以自己的名义实施商行为。 (2)无限公司，亦称无限责任公司，是指由两个以上股东组成的，股东对公司债务负连带无限责任的公司。简言之，无限公

21、司就是仅由无限责任股东组成的公司。无限公司以信用作为股东结合的基础，是典型的人合公司。 (3)无限公司的内外关系具有浓厚的合伙性，其与商事合伙之间最大的不同就是无限公司具有法人资格，而商事合伙不具有法人资格。)解析：10.股份有限公司(上交 2003 年研)（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。)解析：11.两合公司(南开大学 2003 年研)（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：两合公司，指由一人以上的无限责任股东与一人

22、以上的有限责任股东所组成，其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。)解析：12.一人公司(南开大学 2005 年研)（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：一人公司，系一人有限责任公司的简称，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。)解析：二、简答题(总题数：10，分数：20.00)13.商事登记的立法原则有哪些?(中国矿业大学 2009 年研；上交 2003 年研)（分数：2.00）_正确答案：(正确答案： (1)放任设立原则。政府对商主体不规定任何条件和形式要求，对当事人的自由选择不予任何干涉和限制。这一制度完全否定

23、政府对商事登记管理之必要性，现已基本不被采用。 (2)特许设立原则。商主体之设立和存续需经国家专门立法和君主或国王特别许可。这一原则不利于商事交易的发展，目前已基本不被采用。 (3)核准设立原则。商主体设立和存续，不仅应符合法律规定的条件，还需经行政机关许可，行政机关可以根据实际需要作出自由裁量决定。 (4)准则主义原则。法律预先设定商主体成立和存在的必要条件，只要符合这些条件，行为人就可以获得商主体资格，无需取得行政机关的核准。(5)严格准则原则。法律不仅规定商主体成立和存在的必要条件，同时规定商主体的严格责任，登记机关对商主体设立和存续没有自由裁量权，目前多数国家奉行这一原则。)解析：14

24、.简析商业名称权的性质及其效力。(西北政法 2007 年研)（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：(1)商业名称，是指商主体在从事商行为时所使用的名称，即商主体在商事交易中，用以署名或其代理人与他人进行商事交往时使用的名称。商业名称权是指商主体依法享有的对商号的专有使用权，它主要包括专有权和使用权两个方面。商业名称权是一种名称权，属于法律上的绝对权，而非相对权。其是兼人身权和财产权为一体的混合权利。商业名称权作为一种特殊的法律权利，其性质有： 商业名称权具有区域性限制。 商业名称权具有公开性。商业名称必须通过登记而予以公开，为他人知晓。登记则为公开之必经程序。 商业名称权具有可转让性。由于

25、商业名称权本身具有财产权的性质，各国和各地区普遍肯定了这一性质，但是对于如何转让有着区别。 (2)商业名称权的效力可以表现在两个方面： 商业名称管理机关行使保护权。这主要是指，当行为人使用了法律规定其无权使用的商号，商业名称主管机关则可以通过行政或司法的途径，对其予以处罚，禁止其使用。 商业名称权利人行使商业名称保护权。如果由于他人未经允许使用商业名称或妨碍商业名称权利人使用其商业名称，致使商业名称所有人的权利遭受侵犯，商业名称所有人可以通过司法途径要求他人不再使用该商业名称并排除妨碍，与此同时，商业名称所有人还享有损害赔偿请求权。)解析：15.简述商事名称的特点及构成要素。(西北政法 200

26、6 年研)（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：(1)商事名称，是指各种商事主体在营业活动中所使用的，与同类主体相互区别的独特文字标志，是商人制度的重要组成部分。其法律特征包含以下几个方面： 商事名称仅仅是一个名称，这个名称不是法律上权利义务的承担者，不等于承担权利、义务的行为人。因此商号不等于商主体。 商事名称是商主体用于代表自己的名称，它依附于商主体，是商主体之间相互区别的重要外在标志。 商事名称是商主体的商事名称，也就是说，只有商主体在从事商行为时才可以使用这一名称。这一特征的意义在于，在一些国家中，商主体的商事名称可以与自然人的名称相竞合。 (2)在我国，商事名称的构成一般采用四段

27、式结构：第一部分是主体所在地行政区域的名称；第二部分是主体的具体字号；第三部分是依照国家的行业分类标准划分的主体行业或经营特点；第四部分是主体的组织结构或责任形式。)解析：16.论商号权的性质。(武大 2005 年研)（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：商号权是指商主体依法享有的对商号的专有权和使用权。专有权具有排除他人使用相同或相近商号的功能；使用权具有防止他人妨碍商主体使用其商号的功能。商号权的取得以商号登记为始点。但也有国家规定，在登记前就使用商号的，可以取得该商号权。履行登记旨在加强对该商号权的法律保护。 (1)商号权是兼具人身权和财产权性质的权利。从人身权方面分析，只有依法登记

28、或合法取得商号权的商主体才有权使用该商号。商号总是附属于一定的商人主体，离开了商人主体，商号就纯粹成为文字组合。从财产权方面分析，商主体在冠以特定商号后从事商行为，便有利于与交易他方往来。在商人享有优良商誉的情况下，商号便同时积淀了极高的价值。 (2)商号权是一种可转让的权利。商号权既然能给商主体带来利益，它就可以通过合法程序实行有偿或无偿的转让。商号权的转让是指允许他人在商品或服务上使用自己的商号，即商号使用权的转让。对这种权利的转让，转让人会对受让人设置一定的条件，如保证商品与服务质量达到一定的要求。 (3)商号权的保护受区域的限制。由于商号权是在一定国家的一定行政区域的主管机关登记取得的

29、，其公示后的影响范围也只限于一定的区域之内，因而商号权只能在一定的区域内受到法律保护。超出一定区域，该商号权就不具有对抗善意第三人的效力。全国知名企业的商号在全国范围内享有受保护的权利，国际知名企业的商号权也应在域外受到法律的保护。)解析：17.简述中国法律规定的公司种类。(中国矿业大学 2009 年研)（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：我国公司法认可了两种公司类型，即有限责任公司和股份有限公司。 (1)有限责任公司 有限责任公司的概念和特征 有限责任公司，又称有限公司，是指由 50 个以下股东出资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

30、任的企业法人。与其他公司类型相比较，有限责任公司具有以下特征： a股东人数的限制性。股东人数上限为 50 人。 b股东责任的有限性。有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司负责。 c股东出资的非股份性。有限责任公司的股东出资一般均采单一出资制。 d公司资本的封闭性。有限责任公司的资本只能由全体股东认缴，不能向社会募集股份，不能发行股票。 e公司组织的简便性。有限责任公司的设立程序简便，只有发起设立，而无募集设立；有限责任公司的组织机构亦较简单、灵活，其股东会由全体股东组成，董事由股东会选举产生；股东会的召集方法及决议的形成程序亦较简便。 f资合与人合的统一性。 一人公司 一人公司，系一人有限

31、责任公司的简称，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 国有独资公司 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 (2)股份有限公司 股份有限公司的概念与特征 股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司与其他公司类型相比较，具有以下特征： a股东责任的有限性。股份有限公司的股东仅以其所认购的股份为限对公司负责。 b资本募集的公开性。股份有限公司可以通过发行股票的形式来筹

32、集公司的资本。 c股东出资的股份性。这是股份有限公司与有限责任公司的又一区别。股份有限公司的资本要均分为等额的股份，每个股东所持有的股份数额可以不同，但每股的金额必须相等。 d公司股票的流通性。股份有限公司的股票可以作为交易的标的，原则上可以自由买卖。 e公司财产的独立性。股份有限公司股东的出资，构成了公司的独立财产，形成了公司法人所有权，使股份有限公司成为最典型的法人组织。 上市公司 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。)解析：18.有限责任公司的主要法律特征。(中山大学 2011 年研)（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：有限责任公司具有以下特征： (1)股东人数

33、的限制性。对有限责任公司的股东人数，凡是不承认一人公司的国家的公司法都有下限和上限的规定，一般规定股东人数为 2 人以上 30 人或50 人以下；凡是承认一人公司的国家的公司法一般仅规定股东人数的上限，而无下限的规定。 (2)股东责任的有限性。有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司负责。此外，对公司及公司的债权人不负任何财产责任，公司的债权人亦不得直接向股东主张债权或请求清偿。这是有限责任公司与无限责任公司的根本区别。 (3)股东出资的非股份性。有限责任公司的资本，除采取“出资平等制”或“复数股份制”的国家外，一般不分为股份，每个股东只有一份出资，但其数额可以不同，股东仅以其出资额为限对公

34、司负责。 (4)公司资本的封闭性。有限责任公司的资本只能由全体股东认缴，不能向社会募集股份，不能发行股票。 (5)公司组织的简便性。有限责任公司的设立程序简便，只有发起设立，而无募集设立；有限责任公司的组织机构亦较简单、灵活，其股东会由全体股东组成，董事由股东会选举产生；股东会的召集方法及决议的形成程序亦较简便。 (6)资合与人合的统一性。有限责任公司虽然从本质上说是一种资本的联合，但因其股东人数有上限的规定，资本又具有封闭性的特点，故股东相互间又具有人身信任因素，具有人合的色彩，这就决定了此种公司一般是适合于中小企业的组织形式。)解析：19.试论公司法中的有限责任原则。(南开大学 2004 年研)（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：(1)公司法中的有限责任原则是指股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限，对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。股东不对公司的债务直接承担责任。现代各国基本都将有限责任原则确立为公司法的基本原则。 (2)有限责任原则的确立，有利于促进股东采取公司的组织形式进行交易的积极性，合理保障了股东的财产安全，使公司易于吸纳社会闲散资金，保证公司资本充足，加快市场经济的发展。 (3)公