会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）-试卷34及答案解析.doc

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1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）-试卷 34及答案解析(总分：72.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：9，分数：18.00)1.一、单项选择题本类题共 25小题。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_2.甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任D.甲应有自己的营业

2、执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任3.甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲向丙转让股权，无须经过股东会决议B.甲向丙转让股权，应当经过股东会决议C.甲向丙转让股权，无须征得乙同意，但应通知乙D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为不同意转让4.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（

3、分数：2.00）A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生5.甲有限责任公司规模比较小，不设董事会、监事会。由张某担任该公司的执行董事，刘某担任该公司的财务经理，谢某担任公司的监事，下列对各自兼任资格的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.张某可以兼任公司经理B.刘某可以兼任公司监事取代谢某C.张某不得兼任公司监事取代谢某D.谢某不得兼任公司董事取代张某6.根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的

4、是( )。（分数：2.00）A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的13B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 137.某有限责任公司股东会会议决定依照公司章程的规定解散，准备成立清算组。下列有关清算组的组成，说法正确的是( )。（分数：2.00）A.由全体股东组成B.

5、由股东大会确定人选C.由有关主管部门组织股东和有关专业人员及债权人组成D.人民法院指定8.根据公司法的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人，并在报纸上报告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.公司应自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告B.公司应自作出减少注册资本决议之日起 15日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告C.公司应自作出减少注册资本决议之日起 30日内通知债权人，并于 45日内在报纸上公告D.公司应自作出减少注册资本决议之日起 45日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告9.201

6、3年 5月，甲、乙、丙、丁分别出资 600万元、80 万元、120 万元、200 万元设立了 A有限责任公司；公司章程约定按照出资比例行使表决权。自 2014年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间存在严重冲突，一直无法召开股东会，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝，且未找到其他途径。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.只有甲可以向人民法院请求解散公司B.只有甲、丁可以向人民法院请求解散公司C.只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司D.甲、乙、丙、丁中的任何一人均可向人民法院请求解散公司二、多项选择题(总题数：8，分数：16.00)10.二、多

7、项选择题本类题共 20小题，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_11.根据公司法律制度的规定，下列关于公司因故未成立，相关债权人的请求权利中正确的有( )。（分数：2.00）A.债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持B.债权人只能请求部分有过错的发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任C.债权人必须请求全体发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任D.因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院

8、应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围12.甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中，符合我国公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.会议决定 1年后公开发行股票B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人C.会议决定设 1名监事，由乙担任，任期 3年D.会议决定了公司的经营方针和投资计划13.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 16000万元。董事会有 10名成员。最大股东李某持有公司 8的股份。根据公司法的规定，下列各项中，不属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。

9、（分数：2.00）A.董事人数减至 4人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥补亏损达人民币 4000万元14.根据公司法律制度的规定，下列关于未尽出资义务责任承担的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲乙丙发起设立 A公司，后丁认购增资成为 A公司的股东；经查，公司设立时，甲未按照章程规定缴纳出资，则乙丙丁对此均应承担连带责任B.3月 3日，张某认购 B公司的增资，张某的妻弟作为 B公司的董事长，明知张某未尽出资义务却不闻不问，对张某未尽出资义务的事宜，张某的妻弟应承担相应的责任C.高某系 C公司的实际控制人，4 月 4日应股东王某的要求，协助其将抽逃出资，对于抽

10、逃出资部分，高某应承担连带责任D.杨某为 D公司股东，但未尽出资义务，为套取现金，将该公司股权全部转让给不知情的马某，则马某应与杨某承担连带责任15.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。（分数：2.00）A.5名董事出席会议，一致同意B.7名董事出席会议，4 名同意C.5名董事出席会议，4 名同意D.9名董事出席会议，5 名同意16.根据公司法的规定，下列选项中，股份有限公司应当召开临时股东大会的有( )。（分数：2.00）A.董事人数不足 5人时B.公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时C.董事会认为必要时D.持有

11、公司股份 3的股东请求时17.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行三、判断题(总题数：2，分数：4.00)18.三、判断题本类题共 10小题。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得，判断结果错误的扣 0.，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。（分数：2.0

12、0）_19.公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院经审查确定，超过诉讼时效期间的，则应予支持。( )（分数：2.00）A.正确B.错误四、简答题(总题数：2，分数：12.00)20.四、简答题本类题共 3小题。（分数：6.00）_中国证监会在对远洋上市公司进行例行检查中发现以下事实：(1)2010 年 1月，远洋公司拟为控股股东南方企业 4000万元的银行贷款提供担保。远洋公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 30000万股，其中包括南方企业所持的

13、12000万股。南方企业未参与表决，其他股东的赞成票为 10000万股，反对票为 8000万股。(2)2010 年 2月，远洋公司拟为大陆公司 4亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了远洋公司资产总额的 35。远洋公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 30000万股，表决结果赞成票为 18000万股、反对票为 12000万股。(3)2010 年 3月，远洋公司拟租用股东北方企业的设备。根据公司章程的规定，远洋公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：远洋公司董事会由 12名董事组成，出席董事会会议的董事人数为10人，其中包括北方企业的派出董事王某和李某

14、。王某和李某未参加投票表决，表决结果为 6票赞成、2票反对。要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题。（分数：6.00）(1).远洋公司股东大会能否通过为南方企业的担保事项?简要说明理由。（分数：2.00）_(2).远洋公司股东大会能否通过为大陆公司的担保事项?简要说明理由。（分数：2.00）_(3).远洋公司董事会能否通过与北方企业租赁事项?简要说明理由。（分数：2.00）_五、综合题(总题数：3，分数：22.00)21.五、综合题本类题共 1题。_某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A公司进行调研时，发现 A公司如下信息：(1)甲为 A公司的实际控制人，通过 B公司持有 A公司 34的

15、股份。甲担任 A公司的董事长、法定代表人。2009 年 8月 7日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B公司向 C银行借款 4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010 年 3月 1日，C 银行通知 A公司B 公司的借款到期未还，要求 A公司承担保证责任。A公司为此向 C银行支付了 4000万元借款本息。(2)乙在 2009年 12月至 2010年 2月底期间连续买入 A公司股票，持有 A公司股份总额达到 3。A 公司为 B公司承担保证责任后，乙于 2010年 3月 5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司

16、监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010 年 3月 10日，A 公司公告拟于 4月 1日召开年度股东大会。董事会推荐了 3名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B公司财务主管，候选人丁持有 A公司股份总额 1的股份。(4)2010 年 3月 24日，乙向 A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25日，乙联合持有 A公司股份总额 8的股东张某，共同公告拟于 4月 1日在同一地点召开 A公司临时股东大会。4月 1日，A 公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股

17、东所持 A公司股份总额为 35，出席“临时股东大会”的股东所持 A公司股份总额为 40。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A公司董事。(5)2010 年 4月 21日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23日，A 公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A公司 27的股份转让给乙，转让后 B公司仍持有 A公司 7的股份；同时，乙向 A公司全体股东发出要约，拟另行收购 A公司已发行股份的 5。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)2010 年 6月 3日，A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 C公司100的股权，该交易金额达到 A公司资产总额的 25。12 月

18、6日，A 公司董事会又通过决议，决定购买乙所持 D公司的全部股权，该交易金额达到 A公司资产总额的 20。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现，乙借用他人账户，于 2010年 6月 1日至 12月 3日期间大量买入 A公司的股票：董事戊于 12月 6日董事会开会期间，电话委托买入 A公司股票 1万股；A 公司董事会秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12月 3日买入公司股票 2000股。因受市场环境影响，上述人员买入 A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达 3亿元；戊账面亏损 2万

19、元；庚已卖出股票，亏损 2000元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（分数：12.00）(1).A公司董事会为 B公司提供担保的决议是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。（分数：2.00）_(3).丙、丁是否符合 A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。（分数：2.00）_(4).2010年 3月 24日，乙提出的临时提案是否应被列为 A公司年度股东大会审议事项?4 月 1日，乙与股东张某共同召集 A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。（分数：2.00）_(5).2

20、010年 12月 6日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D公司股权的决议是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_(6).乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并说明理由。（分数：2.00）_2015年 3月 5日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立 A股份有限公司(以下简称 A公司)。其中田某、陈某分别以现金 100万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价 200万元出资，王某以其知识产权作价 50万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照 1：1：1：1 的比例平均分配利润。4 月 1日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7 月 1日，公司债权人姚某向人民法院主张认

21、定蔡某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。8 月 1日，A 公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。10 月 1日，A 公司为开拓市场，决定增加注册资本 100万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部 10的股份，遭到公司拒绝。11 月 20日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。要求：根据上述材料，回答问题。（分数：10.00）(1).公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务?并说明理由。（分数：2.00）_(3).

22、万某是否符合独立董事的任职资格?并说明理由。（分数：2.00）_(4).公司是否有权拒绝股东王某回购请求?并说明理由。（分数：2.00）_(5).王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）-试卷 34答案解析(总分：72.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：9，分数：18.00)1.一、单项选择题本类题共 25小题。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_解析：2.甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.

23、00）A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任D.甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任 解析：解析：分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照(而非企业法人营业执照)，以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。3.甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，根

24、据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲向丙转让股权，无须经过股东会决议 B.甲向丙转让股权，应当经过股东会决议C.甲向丙转让股权，无须征得乙同意，但应通知乙D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为不同意转让解析：解析：选项 A、B，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权不需要经过股东会的决议；选项C、D，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为同意转让。4.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司

25、法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生解析：解析：选项 A，监事会成员包括股东代表和职工代表；选项 B，两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；选项 C，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司并非国有独资公司)；选项 D，监事会主席由全体监事过半数选举产生。5.甲有限责任公司规模比较小，不设董事会、监事会。由张某担任该公司的执行董事，刘某担任该公司的财务经

26、理，谢某担任公司的监事，下列对各自兼任资格的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.张某可以兼任公司经理B.刘某可以兼任公司监事取代谢某 C.张某不得兼任公司监事取代谢某D.谢某不得兼任公司董事取代张某解析：解析：选项 A，执行董事可以兼任公司经理；选项 BCD，董事、高级管理人员不得兼任监事；高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。6.根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监

27、事会成员的13B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13 解析：解析：监事会：所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的 13；董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表，但职工代表的

28、比例没有 13 的要求；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。7.某有限责任公司股东会会议决定依照公司章程的规定解散，准备成立清算组。下列有关清算组的组成，说法正确的是( )。（分数：2.00）A.由全体股东组成 B.由股东大会确定人选C.由有关主管部门组织股东和有关专业人员及债权人组成D.人民法院指定解析：解析：某有限责任公司股东会会议决定依照公司章程的规定解散，准备成立清算组。清算组应由全体股东组成。故选项 A正确。8.根据公司法的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人，并在报纸上报告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.公司应自

29、作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告 B.公司应自作出减少注册资本决议之日起 15日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告C.公司应自作出减少注册资本决议之日起 30日内通知债权人，并于 45日内在报纸上公告D.公司应自作出减少注册资本决议之日起 45日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告解析：解析：公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。9.2013年 5月，甲、乙、丙、丁分别出资 600万元、80 万元、120 万元、200 万元设立了 A有限责任公司；公司章程约定按照出资比例行使表决

30、权。自 2014年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间存在严重冲突，一直无法召开股东会，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝，且未找到其他途径。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.只有甲可以向人民法院请求解散公司B.只有甲、丁可以向人民法院请求解散公司C.只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司 D.甲、乙、丙、丁中的任何一人均可向人民法院请求解散公司解析：解析：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本题中，甲、乙、丙、丁分别持有表决权

31、 60、8、12、20，只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司。二、多项选择题(总题数：8，分数：16.00)10.二、多项选择题本类题共 20小题，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_解析：11.根据公司法律制度的规定，下列关于公司因故未成立，相关债权人的请求权利中正确的有( )。（分数：2.00）A.债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持 B.债权人只能请求部分有过错的发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任C.债权人必须请求全体发起人对设立公司行

32、为所产生的费用和债务承担连带清偿责任D.因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围 解析：解析：本题考查公司成立失败的法律后果。根据规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任：没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其

33、承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。12.甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中，符合我国公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.会议决定 1年后公开发行股票B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人 C.会议决定设 1名监事，由乙担任，任期 3年 D.会议决定了公司的经营方针和投资计划 解析：解析：本题考查有限责任公司股东会。根据公司法的规定： (1)公开发行股票只限于股份有限公司。因此，选项 A是错误的。 (2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设

34、 1名执行董事，不设董事会。因此，选项 B是正确的。 (3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以只设 1至 2名监事。因此，选项 C是正确的。 (4)有限责任公司股东会的职权之一是“决定公司的经营方针和投资计划”，因此，选项 D是正确的。13.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 16000万元。董事会有 10名成员。最大股东李某持有公司 8的股份。根据公司法的规定，下列各项中，不属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。（分数：2.00）A.董事人数减至 4人B.监事陈某提议召开 C.最大股东李某请求召开 D.公司未弥补亏损达人民币 4000万元

35、 解析：解析：本题考查点是股东大会的会议制度。选项 A，由于董事人数不足法律规定的最低人数“5 人”，因此应该召开临时股东大会；选项 B，单独一个“监事”不能提议召开股东大会：选项 C，最大股东李某持有股份未超过 10，因此不可以单独提议召开临时股东大会；选项 D，未弥补亏损未达到实收股本总额 13(以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本即为实收股本)。14.根据公司法律制度的规定，下列关于未尽出资义务责任承担的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲乙丙发起设立 A公司，后丁认购增资成为 A公司的股东；经查，公司设立时，甲未按照章程规定缴纳出资，则乙丙丁对此均应承担连带责任B.3月

36、 3日，张某认购 B公司的增资，张某的妻弟作为 B公司的董事长，明知张某未尽出资义务却不闻不问，对张某未尽出资义务的事宜，张某的妻弟应承担相应的责任 C.高某系 C公司的实际控制人，4 月 4日应股东王某的要求，协助其将抽逃出资，对于抽逃出资部分，高某应承担连带责任 D.杨某为 D公司股东，但未尽出资义务，为套取现金，将该公司股权全部转让给不知情的马某，则马某应与杨某承担连带责任解析：解析：选项 A，只有发起人股东与被告股东承担连带责任，本题中，乙丙承担连带责任，与丁无关；选项 D，“知道”该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东承担连带责任，本题中，马某不知情，不需要承担连带责任。1

37、5.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。（分数：2.00）A.5名董事出席会议，一致同意 B.7名董事出席会议，4 名同意C.5名董事出席会议，4 名同意D.9名董事出席会议，5 名同意 解析：解析：董事会会议必须有“过半数”(5)的董事出席方可举行；董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(5)通过。16.根据公司法的规定，下列选项中，股份有限公司应当召开临时股东大会的有( )。（分数：2.00）A.董事人数不足 5人时 B.公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时 C.董事会认为必要时 D.持有公

38、司股份 3的股东请求时解析：解析：选项 D，单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时，股份有限公司应当召开临时股东大会。17.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行 D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行 解析：解析：除公司章程规定或者股东会同意外，董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。三、判断题(总题数：2，分数：4.00)18.

39、三、判断题本类题共 10小题。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得，判断结果错误的扣 0.，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。（分数：2.00）_解析：19.公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院经审查确定，超过诉讼时效期间的，则应予支持。( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进

40、行抗辩的，人民法院不予支持。四、简答题(总题数：2，分数：12.00)20.四、简答题本类题共 3小题。（分数：6.00）_解析：中国证监会在对远洋上市公司进行例行检查中发现以下事实：(1)2010 年 1月，远洋公司拟为控股股东南方企业 4000万元的银行贷款提供担保。远洋公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 30000万股，其中包括南方企业所持的 12000万股。南方企业未参与表决，其他股东的赞成票为 10000万股，反对票为 8000万股。(2)2010 年 2月，远洋公司拟为大陆公司 4亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了远洋公司资产总额的 35。

41、远洋公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 30000万股，表决结果赞成票为 18000万股、反对票为 12000万股。(3)2010 年 3月，远洋公司拟租用股东北方企业的设备。根据公司章程的规定，远洋公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：远洋公司董事会由 12名董事组成，出席董事会会议的董事人数为10人，其中包括北方企业的派出董事王某和李某。王某和李某未参加投票表决，表决结果为 6票赞成、2票反对。要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题。（分数：6.00）(1).远洋公司股东大会能否通过为南方企业的担保事项?简要说明理由。（分数：2.00）_正确

42、答案：(正确答案：远洋公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经董事会或者股东会、股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的南方企业未参与该项表决，出席股东大会的其他股东所持表决权为 18000万股，赞成票(10000万股)超过了半数。)解析：(2).远洋公司股东大会能否通过为大陆公司的担保事项?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：远洋公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，股东大会特别决议事项包括：上市公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。在本题