会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编4及答案解析.doc

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1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编4 及答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：12，分数：24.00)1.单项选择题本类题共 25 小题。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_2.王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2012 年)（分数：2.00）A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事3.陈

2、某拟设立一人有限责任公司，在该公司章程拟定的下列内容中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2013 年)（分数：2.00）A.注册资本为人民币 100 万元B.陈某以货币和机器设备出资C.该公司不设股东会，由陈某行使股东会职权D.该公司设立董事会，董事会成员为陈某及其妻子 2 人4.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.股东只能是一个自然人B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C.财务会计报告应当经会计师事务所审计D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任5.王某设立了一人有限责任公司，公司

3、存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事C.决定用公司资本的一部分与他人共同投资另一有限责任公司，但未作书面记载D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营方针6.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的表述中，正确的是( )。(2010 年)（分数：2.00）A.国有独资公司的章程可由董事会制订并报国有资产监督管理机构批准B.国有独资公司合并事项由董事会决定C.国有独资公司的董事会成员中可以有公司职工代表D.国有独资公司的监事会主席由全体监事过半数选举产

4、生7.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。(2011 年)（分数：2.00）A.聘任张某为公司经理B.增选王某为公司董事C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D.决定发行公司债券 500 万元8.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2011 年)（分数：2.00）A.丙公司监事会成员中应当有公司职工代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生9.下列关于国有独资公司组织

5、机构的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.经理由国有资产监督管理机构聘任B.董事长、副董事长由董事会选举产生C.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理D.监事会成员不得少于 3 人10.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2016 年)（分数：2.00）A.国有独资公司应当设股东会B.国有独资公司董事长由董事会选举产生C.经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司董事可以兼任经理D.国有独资公司监事会主席由监事会选举产生11.某有限责任公司共有股东 3 人。根据公司法律制度的规定，下列各项中，该公司必须设置

6、的是( )。（分数：2.00）A.股东会B.董事会C.监事会D.经理12.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2009 年)（分数：2.00）A.公司由甲同时担任经理和法定代表人B.公司不设董事会，由乙担任执行董事，任期为 2 年C.公司不设监事会，由丙担任监事，任期为 2 年D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 34 以上同意二、多项选择题(总题数：10，分数：20.00)13.多项选择题本类题共 20 小题，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。（分

7、数：2.00）_14.某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当报本级人民政府批准的有( )。（分数：2.00）A.增减注册资本B.公司分立C.发行公司债券D.申请破产15.根据公司法律制度的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有( )。(2006 年)（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司设立董事会C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派16.根据公司法律制度的规定，下列各项中，有权提议召开临时股东大会的有( )。（分数：2.00）A.持有公司 110 股

8、份的股东B.董事长C.13 的董事D.监事会17.申公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元。董事会有 8 名成员。最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。(2007 年)（分数：2.00）A.董事人数减至 5 人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥补亏损达人民币 1600 万元18.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司发生下列情形时，应当在 2 个月内召开临时股东大会的有( )。（分数：2.00）A.董事人数不足公司章程所规定人数的 12 时B.公司未

9、弥补的亏损达到实收股本总额的 23 时C.持有公司股份 8的股东李某请求时D.监事会主席张某提议召开时19.甲有限责任公司注册资本为 120 万元，股东人数为 9 人，董事会成员为 5 人，监事会成员为 5 人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有( )。(2013 年)（分数：2.00）A.出资 20 万元的某股东提议召开B.公司未弥补的亏损达到 40 万元C.2 名董事提议召开D.2 名监事提议召开20.根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权23

10、以上通过的有( )。(2011 年)（分数：2.00）A.修改公司章程B.增加公司注册资本C.公司的内部管理机构设置D.公司在 1 年内担保金额超过公司资产总额 30的事项21.根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所议下列事项中，必须经出席会议的股东所持表决权 23 以上通过的有( )。(2016 年)（分数：2.00）A.增加公司注册资本B.修改公司章程C.发行公司债券D.与其他公司合并22.某上市公司董事会成员有 11 人，根据公司章程的规定对与其甲股东签订重要采购合同的事项召开临时董事会会议，其中董事李某是甲股东公司的董事长，董事张某、刘某因故未参加本次会议，表决时有 3 个董事

11、不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于本次会议的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该董事会会议由于过半数的无关联关系董事出席，因此可以举行B.该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通过，该决议有效C.该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，该决议不能通过D.该董事会会议决议经全体董事过半数通过，该决议有效三、判断题(总题数：5，分数：10.00)23.判断题本类题共 10 小题。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得，判断结果错误的扣 0.，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。（分数：2.00）_24.一

12、人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。( )(2014 年)（分数：2.00）A.正确B.错误25.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。( )(2016 年)（分数：2.00）A.正确B.错误26.股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的 23 以上的股东通过。( )(2008年)（分数：2.00）A.正确B.错误27.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，并且该董事会会议所作决议

13、须经无关联关系董事过半数通过。( )(2011 年)（分数：2.00）A.正确B.错误四、简答题(总题数：2，分数：12.00)28.简答题本类题共 3 小题。（分数：6.00）_(2008 年简答题)甲、乙、丙、丁等 20 人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：(1)公司董事任期为 4 年；(2)公司设立监事会，监事会成员为 7 人，其中包括 2 名职工代表；(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东 23 以上同意。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：6.00）(1).公司章程中关于董

14、事任期的规定是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_(2).公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_(3).公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编4 答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：12，分数：24.00)1.单项选择题本类题共 25 小题。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_解析：2.王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，

15、不符合公司法律制度规定的是( )。(2012 年)（分数：2.00）A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事 解析：解析：(1)选项 AC：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12 名监事，不设立监事会，小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题；(3)选项 D：公司董事、高级管理人员不得兼任监事。3.陈某拟设立一人有限责任公司，在该公司章程拟定的

16、下列内容中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2013 年)（分数：2.00）A.注册资本为人民币 100 万元B.陈某以货币和机器设备出资C.该公司不设股东会，由陈某行使股东会职权D.该公司设立董事会，董事会成员为陈某及其妻子 2 人 解析：解析：选项 D：该公司可以设立董事会(成员为 3-13 人)，也可以不设立董事会(只设 1 名执行董事)。4.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.股东只能是一个自然人 B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C.财务会计报告应当经会计师事务所审计D.股东不能证明公司财产独立于自

17、己财产的，应当对公司债务承担连带责任解析：解析：选项 A：一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。5.王某设立了一人有限责任公司，公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事C.决定用公司资本的一部分与他人共同投资另一有限责任公司，但未作书面记载 D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营方针解析：解析：(1)选项 A：一人有限责任公司可以不设立董事会，只设 1 名执行董事，执行董事可以兼任公司经理；(2)选项 B：一人有限责任公司可以不设立监事会，

18、只设 1-2 名监事(无须考虑职工代表的问题)；(3)选项 C：一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。6.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的表述中，正确的是( )。(2010 年)（分数：2.00）A.国有独资公司的章程可由董事会制订并报国有资产监督管理机构批准 B.国有独资公司合并事项由董事会决定C.国有独资公司的董事会成员中可以有公司职工代表D.国有独资公司的监事会主席由全体监事过半数选举产生解析：解析：(1)选项 B：国有独资公司的合并事项由国有资产监督管理机构决定，其中重要的国有独资公司的合并事项，应当报本级人民政府批准；(

19、2)选项 C：国有独资公司的董事会成员中必须包括职工代表；(3)选项 D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。7.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。(2011 年)（分数：2.00）A.聘任张某为公司经理 B.增选王某为公司董事C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D.决定发行公司债券 500 万元解析：解析：(1)选项 A：国有独资公司的经理由“董事会”聘任或者解聘；(2)选项 B：国有独资公司董事会中的“职工代表”由公司职工代表大会选举产生，“非职工代表”由国有资产监督管理机构委派；(3)选项 C：国有独资公司

20、的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构(而非董事会)同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职；(4)选项 D：国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构(而非董事会)决定。8.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2011 年)（分数：2.00）A.丙公司监事会成员中应当有公司职工代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 D.丙公司监事会主席由全体监事过半数

21、选举产生解析：解析：(1)选项 A：所有的监事会中必须包括职工代表；(2)选项 B：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中必须包括职工代表；(3)选项 C：普通有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司有两个股东，并非国有独资公司，谈不上由国有资产监督管理机构指定的问题)；(4)选项 D：普通有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数选举产生。9.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.经理由国有资产监督管理机构聘任B.董事长、副董事长由董事会选举产生C.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼

22、任经理 D.监事会成员不得少于 3 人解析：解析：(1)选项 A：国有独资公司的经理由“董事会”聘任或者解聘；(2)选项 B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；(3)选项 D：国有独资公司的监事会成员不得少于 5 人。10.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2016 年)（分数：2.00）A.国有独资公司应当设股东会B.国有独资公司董事长由董事会选举产生C.经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司董事可以兼任经理 D.国有独资公司监事会主席由监事会选举产生解析：解析：(1)选项 A：国有独资公司不设股东会；(2)选

23、项 B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”(而非由董事会选举产生)；(3)选项 D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”(而非由监事会选举产生)。11.某有限责任公司共有股东 3 人。根据公司法律制度的规定，下列各项中，该公司必须设置的是( )。（分数：2.00）A.股东会 B.董事会C.监事会D.经理解析：解析：(1)选项 A：只有“一人有限责任公司和国有独资公司”不设立股东会，两个以上的股东出资设立的有限责任公司，必须设立股东会；(2)选项 BC：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会和监事会；(3)选

24、项 D：对于一般的有限责任公司，经理不是必设机构，公司章程可以规定不设经理。12.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2009 年)（分数：2.00）A.公司由甲同时担任经理和法定代表人B.公司不设董事会，由乙担任执行董事，任期为 2 年C.公司不设监事会，由丙担任监事，任期为 2 年 D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 34 以上同意解析：解析：(1)选项 A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，因此，甲同时担任经理和法定代表人没问题；(2)选项 B：股东人数较少或者

25、规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设 1 名执行董事，执行董事的任期不得超过 3 年(公司章程约定 2 年没问题)；(3)选项 C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设 12 名监事(可以不考虑职工代表的问题)，监事的法定任期为 3 年(公司章程约定 2 年不行)；(4)选项 D：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)，只有公司章程未规定的，才适用公司法的规定(经其他股东过半数同意)。二、多项选择题(总题数：10，分数：20.00)13.多项选择题本类题共 20 小题，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的

26、正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_解析：14.某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当报本级人民政府批准的有( )。（分数：2.00）A.增减注册资本B.公司分立 C.发行公司债券D.申请破产 解析：解析：(1)选项 AC：由甲国有资产监督管理机构直接决定即可，无须报本级人民政府批准；(2)选项 BD：必须报本级人民政府批准。15.根据公司法律制度的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有( )。(2006 年)（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会 B.国有独资公司设立董事会 C.

27、国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派解析：解析：(1)选项 C：国有独资公司必须设立监事会；(2)选项 D：国有独资公司董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工(代表)大会选举产生，其他董事由国有资产监督管理机构委派。16.根据公司法律制度的规定，下列各项中，有权提议召开临时股东大会的有( )。（分数：2.00）A.持有公司 110 股份的股东 B.董事长C.13 的董事D.监事会 解析：17.申公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元。董事会有 8 名成员。最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各

28、项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。(2007 年)（分数：2.00）A.董事人数减至 5 人 B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开 D.公司未弥补亏损达人民币 1600 万元解析：解析：(1)选项 A：董事人数虽然为 5 人但已经不足公司章程所规定人数的 23，应当召开临时股东大会；(2)选项 B：“监事会”有权提议召开临时股东大会(单个监事不行)；(3)选项 C：李某持有的表决权在 10以上，有权提议召开临时股东大会；(4)选项 D：公司未弥补的亏损未达到实收股本总额(以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额)的 13，无需召开临时股东大会。

29、18.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司发生下列情形时，应当在 2 个月内召开临时股东大会的有( )。（分数：2.00）A.董事人数不足公司章程所规定人数的 12 时 B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 23 时 C.持有公司股份 8的股东李某请求时D.监事会主席张某提议召开时解析：解析：(1)选项 A：董事人数不足公司章程所规定人数的 23 时，即应当召开临时股东大会，本题中该公司董事人数已经不足 12 了，肯定不足 23；(2)选项 B：公司未弥补的亏损达实收股本总额的13 时，即应当召开临时股东大会，本题中该公司已经达到了 23，肯定达到了 13 的最低要求；(3)选项 D：监事

30、会(而非监事会主席)提,议时。应当召开临时股东大会。19.甲有限责任公司注册资本为 120 万元，股东人数为 9 人，董事会成员为 5 人，监事会成员为 5 人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有( )。(2013 年)（分数：2.00）A.出资 20 万元的某股东提议召开 B.公司未弥补的亏损达到 40 万元C.2 名董事提议召开 D.2 名监事提议召开解析：解析：(1)选项 A：代表 110 以上表决权的股东提议时，应当召开临时股东会；本题中，由于公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出

31、资比例行使表决权；(2)选项 B：股份有限公司未弥补的亏损达到实收股本总额 13 时，应当召开临时股东大会，但有限责任公司并没有该规定；(3)选项C：13 以上的董事提议时，应当召开临时股东会；(4)选项 D：有限责任公司设立监事会的，由监事会提议召开临时股东会(部分监事不行)。20.根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权23 以上通过的有( )。(2011 年)（分数：2.00）A.修改公司章程 B.增加公司注册资本 C.公司的内部管理机构设置D.公司在 1 年内担保金额超过公司资产总额 30的事项 解析：21.根据公司法律制度的规定，股份有

32、限公司股东大会所议下列事项中，必须经出席会议的股东所持表决权 23 以上通过的有( )。(2016 年)（分数：2.00）A.增加公司注册资本 B.修改公司章程 C.发行公司债券D.与其他公司合并 解析：22.某上市公司董事会成员有 11 人，根据公司章程的规定对与其甲股东签订重要采购合同的事项召开临时董事会会议，其中董事李某是甲股东公司的董事长，董事张某、刘某因故未参加本次会议，表决时有 3 个董事不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于本次会议的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该董事会会议由于过半数的无关联关系董事出席，因此可以举行 B.该董事会会议决议经参加会议的无关联关系

33、董事半数以上通过，该决议有效C.该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，该决议不能通过 D.该董事会会议决议经全体董事过半数通过，该决议有效解析：解析：(1)董事李某应当回避，无关联关系的董事人数为 10 人；(2)董事张某、刘某未参加本次会议，出席会议的无关联关系董事人数为 8 人，超过了无关联关系董事人数的半数，符合会议召开条件；(3)8人参加表决，有 3 个董事不同意，赞成票为 5 票，未超过无关联关系董事人数的半数(赞成票至少应为 6票)，该决议不能通过。三、判断题(总题数：5，分数：10.00)23.判断题本类题共 10 小题。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂

34、答题卡中信息点。每小题判断结果正确得，判断结果错误的扣 0.，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。（分数：2.00）_解析：24.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。( )(2014 年)（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：25.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。( )(2016 年)（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：26.股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的 23 以上的股东通过。( )(2008年)（分数：2.00）A

35、.正确B.错误 解析：解析：股东大会的特别决议，必须经过出席会议的股东“所持表决权” (而非人数)的 23 以上通过。27.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，并且该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。( )(2011 年)（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：四、简答题(总题数：2，分数：12.00)28.简答题本类题共 3 小题。（分数：6.00）_解析：(2008 年简答题)甲、乙、丙、丁等 20 人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股

36、权转让规则等事项作了如下规定：(1)公司董事任期为 4 年；(2)公司设立监事会，监事会成员为 7 人，其中包括 2 名职工代表；(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东 23 以上同意。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：6.00）(1).公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲买人 A 公司股票的行为符合规定。公司法和证券法均未对上市公司董事买入本公司股票进行限制。)解析：(2).公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲出售 A 公司股票的数量不符合规

37、定。根据规定，上市公司的董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25。在本题中，甲卖出股票的数量超过了 25。)解析：(3).公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：丙请求撤销董事会决议的理由不成立。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，董事甲和乙属于有关联关系的董事，二者回避后，无关联关系的董事为 7 人，赞成票为 4 票，董事会作出决议符合规定。)解析：