[司法类试卷]商法练习试卷8及答案与解析.doc

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1、商法练习试卷 8 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 振兴汽修厂是一合伙企业，3 个合伙人甲、乙、丙分别出资 20 万元、10 万元、10 万元，但对利润分配比例没有在合伙协议中作出约定。由于经营状况良好，获得盈利 20 万元。3 个合伙人对于利润分配遂发生争议。依照我国合伙企业法应当如何分配该笔利润?( )（A）平均分配（B）按照出资比例分配（C）由法院依照 3 个合伙人对利润取得的贡献大小公平分配（D）以上说法都不正确2 甲乙丙 3 人共同开办合伙企业，经营期间，甲因为急需用钱希望转让其在合伙企业内的财产份额，则

2、甲的下列说法不符合合伙企业法规定的是：( )（A）甲将财产份额转让给乙，不须经丙的同意，只须通知丙（B）甲将财产份额转让给丁，须经乙丙的一致同意（C）甲将财产份额转让给丁，乙丙在同等条件下，享有优先购买权（D）甲将财产份额转让给戊，戊须与乙丙签订入伙协议3 孙某、万某和赵某欲成立从事城乡运输的合伙企业。孙某打算以自己的一辆二手中巴车作为出资。关于这笔出资的估价以下说法正确的是：( )（A）只能由全体合伙人协商确定（B）只能由全体合伙人委托法定评估机构进行评估（C）可以由全体合伙人协商确定，也可以由他们委托法定评估机构评估（D）应当到合伙企业登记机关指定的评估机构进行评估4 甲合伙企业约定的经营

3、期限届满，合伙人不同意继续经营，合伙企业成立清算组，清算组进行了公告，并声明公告后 3 个月内为申报债权期限，如不申报，甲企业不再清偿债务。乙企业是甲企业的债权人，由于乙企业工作人员的疏忽，乙企业迟迟未申报债权，甲企业解散 2 年后乙企业方找到甲企业的合伙人张某和王某，要求二人承担清偿责任，二人认为企业已清算完毕，拒绝承担清偿责任，以下说法正确的是：( )（A）由于乙企业自己的过错未在甲企业约定期限内申报债权，甲企业已清算完毕，所以乙企业无权要求张某和王某承担清偿责任（B）由于乙企业在合伙企业解散 2 年后向张某和王某主张权利，超过了法定期限，所以乙企业无权要求张某和王某承担清偿责任（C）只要

4、乙企业在甲企业解散后 5 年内向张某和王某主张权利；张某和王某均应承担无限连带责任（D）合伙人对合伙企业的债务承担连带无限责任，所以乙企业何时向张某和王某主张权利，张某和王某均应承担责任5 清算合伙企业时，其所欠税款、工资、企业债务、清算费用的清偿顺序正确的是：( )（A）清算费用、税款、工资、企业债务（B）企业债务、税款、清算费用、工资（C）工资、清算费用、税款、企业债务（D）清算费用、工资、税款、企业债务6 某合伙企业被吊销营业执照，以下说法不正确的是：( )（A）合伙企业应当组成清算组进行清算（B）清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内至少在报纸上公告 3 次（C

5、）清算组可以委托第三人担任清算人（D）清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签字盖章后，报企业登记机关7 李某、夏某与韩某是某合伙企业的合伙人。其中，李某出资 50%，夏某和韩某共出资 50%，李某被推举为负责人。李某在未与夏某和韩某商量的情况下，擅自放弃了该合伙企业对某商场的 6 万元债权。夏某和韩某知道后对此表示反对。李某放弃债权的行为效力如何?( )（A）处分财产权利必须经全体合伙人一致同意，所以李某的行为是无效行为（B）李某的行为是效力待定行为，夏某与韩某有权追认（C）李某的行为是可撤销行为，夏某与韩某有权申请法院或者仲裁机构撤销（D）有效行为8 甲乙二人为设立合伙企业，签订合伙协议

6、，约定甲提供资金 5 万元，不参与企业的经营管理，乙不提供资金，全面负责企业的经营，利润平分。合伙企业成立后，经营规模扩大，经甲同意，乙聘请丙担任企业副经理，实行年薪制，乙的弟弟丁想加入企业，乙同意，甲不同意，乙仍安排丁在企业工作，后来由于乙和丙决策失误，企业亏损 10 万元，以下说法正确的是：( )（A）甲承担全部亏损（B）甲乙分担亏损（C）甲乙丁分担亏损（D）甲乙丙丁分担亏损9 张某用家庭共有财产 10 万元出资设立了一家个人独资企业，但是申请进行企业登记时未明确以家庭共有财产出资，以下说法正确的是：( )（A）张某用家庭共有财产对企业债务承担无限责任（B）张某用个人财产对企业债务承担无限

7、责任（C）张某先用个人财产对企业债务承担责任，个人财产不足清偿的，用家庭共有财产清偿（D）企业收益用于家庭共同生活的，应用家庭共有财产对企业债务承担无限责任10 王某出资没立了某个人独资企业，王某聘用李某作为企业的总经理，以下说法不正确的是：( )（A）李某必须具有完全民事行为能力（B）王某应当与李某签订书面合同（C）王某对李某的限制不得对抗善意第三人（D）未经王某同意，李某不得转让企业的商标11 王某在上海设立了某个人独资企业，并打算在苏州设立分支机构，分支机构的工商登记应当如何进行?( )（A）王某仅需在上海申请登记（B）王某仅需在苏州申请登记（C）在苏州经核准登记后，应将登记情况报该分支

8、机构隶属的个人独资企业的登记机关备案（D）在上海经核准登记后，应将登记情况报该分支机构所在的登记机关备案12 刘某出资设立了一家个人独资企业，刘某由于事务繁忙，委托关某全权负责企业的经营，但是约定标的额超过 10 万元的合同，关某应先向刘某汇报，刘某同意后，关某方能签订合同。关某未经刘某同意，擅自与某公司签订了 15 万元的供货合同，关于合同的效力，以下说法正确的是：( )（A）有效（B）效力待定（C）可撤销（D）无效13 受托人或者被聘用人管理个人独资企业的依据是：( )（A）个人独资企业投资人的授权任命书（B）个人独资企业法规定的受托人或者被聘用的人的职权（C）投资人与受托人或者被聘用人签

9、订的书面合同（D）个人独资企业与受托人、被聘用人签订的委托或聘用合同14 下列关于个人独资企业和合伙企业的说法，不正确的是：( )（A）投资人都必须是自然人（B）法律都未规定其出资的最低限额（C）投资人都以其个人财产对企业债务承担无限责任（D）企业解散后，企业存续期间的债务只要未清偿的，责任都不消灭15 王某投资设立了甲个人独资企业，由于经营困难，2003 年 6 月 1 日王某解散了该公司，并发出公告，乙公司是甲企业的债权人，由于没有看到公告所以未申报债权，2003 年 9 月 1 日清算结束，2003 年 9 月 5 日王某到企业登记机关注销了企业登记，关于乙公司的债权，以下说法正确的是：

10、( )（A）甲企业清算结束，王某对乙公司的责任消灭（B）乙公司如在 2008 年 6 月 1 日前不对王某提出偿债请求，王某对乙公司的责任消灭（C）乙公司如在 2008 年 9 月 1 日前不对王某提出偿债请求，王某对乙公司的责任消灭（D）乙公司如在 2008 年 9 月 5 日前不对王某提出偿债请求，王某对乙公司的责任消灭16 张某生前创办了一家个人独资企业，张某去世以后，张某的妻子与成年子女都表示不愿继承该企业，该企业只得解散。那么该企业解散时，应当由谁进行清算?( )（A）由张某的妻子进行清算（B）由张某的成年子女进行清算（C）由张某的妻子和成年子女进行清算（D）由债权人申请法院指定清算

11、人进行清算17 甲中国企业与乙美国公司在广州共同设立丙中外合作经营企业，以下做法不正确的是：( )（A）丙企业采用有限责任公司的形式（B）丙企业不设股东会，设董事会作为企业的权力机构（C）丙企业董事会成员 5 人，乙公司副经理为董事长，甲企业总经理为副董事长（D）董事任期 4 年18 关于中外合作经营企业的下列说法，正确的是：( )（A）合作企业协议、合作企业合同和合作企业章程是设立合作企业的必备文件（B）合作企业协议、合作企业合同、合作企业章程三者中，合作企业章程的效力最高（C）合作企业的经营期限规定在合作企业合同中（D）合作企业协议、合作企业合同、合作企业章程自合作企业成立之日起生效19

12、韩国人宋某拟在青岛设立一家外资企业，以下说法正确的是：( )（A）宋某应向审批机关提出申请，并报送相关文件（B）宋某没有在企业成立之日起 90 天内缴足第一期出资的，批准证书自动失效（C）第二期出资宋某有正当理由不能如期缴纳的，经工商行政管理机关同意，可以延期缴纳（D）根据社会公共利益的需要，对外资企业进行征收，应给予宋某相当于企业净资产的补偿20 某中外合资经营企业的注册资本为 300 万元美金，合资企业合同约定注册资本一次缴清，则其资本最迟应自营业执照核发之日起多长时间内全部缴清?( )（A）3 个月（B） 6 个月（C） 1 年（D）2 年21 某中国企业与某法国公司拟设立一家中外合作经

13、营企业，中国企业以土地使用权出资，作价 400 万元，法国公司以现金和机器设备出资，作价 200 万元，合作企业经营期限 8 年。以下为某律师提供的法国公司先行回收投资的方法，其中不符合法律规定的是：( )（A）合作企业成立之日起 5 年内法国公司和中国公司的收益分配比例是2：1；5 年后，收益分配比例是 1：1（B）合作企业成立之日起 2 年内，不论亏损还是盈利，合作企业都向法国公司每年支付 100 万元，2 年后，法国公司和中国公司按照 1：1 的比例分配收益（C）合作企业成立之日起 3 年内，法国公司和中国公司的收益分配比例是4：1，3 年后，收益分配比例是 1:2（D）法国公司在合作企

14、业缴纳所得税前先行回收投资22 甲中国企业与乙美国公司共同出资设立了一家中外合资经营企业，合营企业不需报送季度和年度会计报表的是：( )（A）甲企业和乙公司（B）审批机构（C）当地税务机关（D）当地财政部门23 志达合资企业的投资双方在合资协议中约定，合同受成立合资企业时适用于中外合资企业的中国法律的约束；在合资企业成立后发生的对原法律的修订或新的立法不适用于该合资企业。关于该条款的法律效力的说法正确的是：( )（A）这是当事人意思自治的范围，应当受到法律的保护（B）该条款只有经过审批机关的批准才能发生法律效力（C）该条款违反中国法律的规定，应当属于无效条款（D）该条款不违反中国法律，有效24

15、 根据我国法律法规规定，以下说法正确的是：( )（A）设立中外合资经营企业的，由中外双方共同向审批机关报批（B）设立中外合作经营企业的，由中外双方共同向审批机关报批（C）设立外资企业的，由投资者向审批机关报批（D）设立中外合资经营企业的，由中方合营者的主管机关向审批机关报批25 外资企业中，外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起( ) 内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的( )，并应当在外资企业营业执照签发之日起( )内缴清。（A）3 年、15%、90 天（B） 1 年、10%、90 天（C） 5 年、15%、180 天（D）3 年、10%、180

16、天26 某外资企业由于地震遭受严重损害，无法继续经营，投资人决定终止企业，以下说法不正确的是：( )（A）应报审批机关核准，审批机关核准的日期为企业终止日期（B）清算程序和清算委员会人选应报审批机关核准（C）清算委员会由法定代表人、债权人代表和主管机关的代表组成（D）可以聘请中国的注册会计师、律师参加清算委员会27 某中外合作经营企业的合作企业合同中约定，外方合作者在合作企业缴纳所得税前先行回收投资，以下说法不正确的是：( )（A）须报税务机关审查同意（B）须报审批机关批准（C）合作企业合同必须约定合作期限届满后，企业的全部固定资产无偿归中方合作者所有（D）外方合作者先行回收投资后，合作期限届

17、满不得延长28 我国杭州的美华公司与我国台湾地区的至诚公司达成协议共同投资成立经营丝绸生产的中外合资企业。双方很快订立了合营合同并报请中国对外经济贸易主管部门审查批准。依照我国中外合资经营企业法，该部门应当在多长时间内作出批准或不批准的决定?( )（A）1 个人（B） 2 个月（C） 3 个月（D）6 个月29 规定中外合资经营企业合营双方权利义务的文件是；( )（A）合营企业协议（B）合营企业合同（C）合营企业章程（D）合营企业协议或者合营企业合同30 香港商人郑某在河北投资兴办了利丰食品有限公司。郑某同时还在河北投资了另外一家经营啤酒的中外合资经营企业。2003 年因该啤酒企业需要进口一套

18、机器设备，向银行贷款人民币 700 万元。银行同意贷款但要求该企业提供担保。于是郑某将其在利丰公司中的全部股份办理了质押手续。依照我国法律，以下关于利丰公司办理质押的说法正确的是：( )（A）必须经过企业主管部门批准（B）只要经过审批机关批准（C）必须经过审批机关批准并向工商行政管理机关备案（D）董事会决议31 我国北京的丰华公司与英国某公司打算共同投资设立一种中外合资经营企业。在双方拟定的合同中，以下的哪一项不符合我国法律?( )（A）合营企业的注册资本用美元表示（B）中方用以出资的土地使用权，其作价在合营期间不得调整（C）合营企业编制的财务与会计报告以美元为计算和表示单位（D）合营企业注册

19、资本的增加或减少的决议必须经董事会一致通过32 某外国公司向我国申请设立一外资企业，该外国公司申请的事项当中，哪一项不符合我国法律的规定?( )（A）该外资企业由申请人独家出资设立（B）申请人要求将该外资企业登记为有限责任公司（C）申请人声明该外资企业将采用先进技术和设备，但其产品仅有 40%出口（D）申请人声明该外资企业的各项保险将向中国境外的保险公司投保33 以下说法正确的是：( )（A）债权人、债务人以及债务人的主管机关都可向人民法院提出宣告债务人破产的申请（B）没有财产担保的债权人组成债权人会议（C）不具备法人资格的企业不能申请破产（D）人民法院对破产申请不予受理的裁定是终审裁定34

20、债权人申报债务人破产的标准是：( )（A）债务人因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务（B）债务人严重亏损，不能清偿到期债务（C）债务人不能清偿到期债务（D）债务人的债务履行期限届满35 债权人会议通过和解协议草案的决议，由( )通过，并且其所代表的债权额，必须占：( )（A）出席会议的有表决权的债权人的过半数无财产担保债权总额的半数以上（B）全体债权人的过半数无财产担保债权总额的半数以上（C）出席会议的有表决权的债权人的过半数无财产担保债权总额的 2/3 以上（D）全体债权人的过半数无财产担保债权总额的 2/3 以上36 当债权人兼有有财产担保债权人和无财产担保债权人的双重身份时，其在

21、债权人会议上：( )（A）不享有表决权（B）享有表决权，并且表决时所代表的债权额是无财产担保债权额和有财产担保债权额的总和（C）享有表决权，但其表决时所代表的债权额仅限于无财产担保债权额（D）享有表决权，但其表决时所代表的债权额仅限于有财产担保债权额37 国有企业志远机械制造公司，因经营不善进入破产程序。与该公司有关的下列哪种款项或费用属于破产债权?( )（A）债权人甲公司因参加破产程序花费 5 万元（B）破产宣告时志远机械制造公司欠某公司 2 万元，离偿付日期还有 1 个月（C）志远机械制造公司向银行贷款 10 万元，该项贷款以志远机械制造公司价值20 万元的房产作为抵押（D）志远机械制造公

22、司拖欠该市地方税务局税款 5 万元38 甲国有企业被宣告破产，以下属于破产财产的是：( )（A）甲企业自办的学校的房产和教学设备（B）甲企业购买乙公司的设备一套，乙公司已交付给甲企业，但是甲企业未支付任何价款（C）甲企业转让给丙公司房屋一栋，已实际交付，但是未办理房屋产权过户手续（D）甲企业质押给丁公司的车辆，车辆灭失后所得的保险赔偿39 国丰公司与民泰公司签订了设备租赁合同，租赁合同尚未到期，国丰公司被债权人申请破产，法院裁定宣告国丰公司破产，以下说法正确的是：( )（A）民泰公司在国丰公司被申请宣告破产后有权收回出租的设备（B）如果设备在国丰公司破产宣告前毁损，民泰公司可以获得等值赔偿（C

23、）如果设备在国丰公司破产宣告后由于清算组疏于管理毁损，民泰公司可以获得等值赔偿（D）如果设备在国丰公司破产宣告后被不知情的清算组转让给第三人，民泰公司无权获得等值赔偿，只能就损害赔偿权申报破产债权40 根据我国票据法，以下各项对票据的表述，不正确的是：( )（A）票据是一种有价证券（B）票据是无条件支付或无条件委托支付一定金钱的凭证（C）收款人是票据上记载的权利人，是票据上最初的权利人（D）票据都有三方基本当事人41 甲公司向乙公司签发了一张银行承兑汇票，银行进行了承兑，乙公司工作人员不慎将汇票遗失，张某拾得汇票后，伪造乙公司的签章将汇票背书转让给自己，张某将汇票转让给丙公司，丙公司不可以向谁

24、主张票据权利?( )（A）甲公司（B）乙公司（C）银行（D）张某42 王某是甲公司的法定代表人，王某擅自以甲公司之名签发一张银行承兑汇票，王某在汇票上签章，但是未加盖甲公司的公章，以下说法正确的是：( )（A）王某应承担票据责任（B）甲公司应承担票据责任（C）王某和甲公司应承担连带票据责任（D）王某和甲公司均不承担票据责任43 一张汇票的出票人是甲，乙、丙、丁、戊分别是背书人，己是持票人。现查出这张汇票的金额被变造，且确定丁、戊是在变造之后签章，乙是在变造之前签章，但不能确定丙是在变造之前或变造之后签章的。则下列说法中哪项是正确的?( )（A）汇票中的金额被变造导致这张汇票无效（B）甲、乙、丙

25、、丁、戊均只就变造前的票据金额对己负责（C）甲、乙就变造之前的票据金额对己负责，丙、丁、戊就变造后的金额对戊负责（D）甲、乙、丙就变造之前的票据金额对己负责，丁、戊就变造后的金额对己负责44 根据我国票据法，下列关于本票和支票的说法正确的是：( )（A）我国票据法上的本票包括银行本票和商业本票，而支票只有银行支票（B）我国票据法上的本票和支票都仅限于见票即付（C）本票和支票的基本当事人都只包括银行和收款人（D）普通支票只能用于支取现金，不得用于转账45 甲公司以乙公司为收款人签发了一张银行承兑汇票，乙公司会计王某以乙公司代理人的名义在票据上签章，将汇票背书转让给丙公司，王某的签章具有何种法律效

26、力?( )（A）背书行为无效（B）背书行为有效，乙公司承担票据责任（C）背书行为有效，王某承担票据责任（D）背书行为有效，乙公司和王某承担连带票据责任46 根据我国票据法的规定，以下说法正确的是：( )（A）票据背书转让的，必须记载背书日期（B）票据被拒绝付款的，不得背书转让（C）票据被质押背书的，被背书人有权将票据背书转让（D）背书附条件的，背书无效47 以下各主体不属于汇票的基本当事人的是：( )（A）出票人（B）付款人（C）收款人（D）背书人48 以下所描述的各项法律事实，哪一项将导致汇票无效?( )（A）出票日期记载不真实（B）未记载付款日期（C）未记载付款地（D）票据金额中文与数字记

27、载不一致49 出票人以自己为付款人的汇票是：( )（A）付受汇票（B）指已汇票（C）对己汇票（D）已付己受汇票50 王某是中国人，其在中国签发一张汇票，委托中国驻美国某金融机构的李某为付款人，向收款人美国人迈克无条件支付价款若干元，迈克因债务原因将该张汇票在英国背书转让给法国人罗伊，罗伊持票向金融机构提示承兑时，遭到拒绝，罗伊即依法要求迈克出具有关拒绝证明之后，开始行使其追索权。罗伊行使票据追索权的期限应适用哪国准据法?( )（A）英国法（B）美国法（C）法国法（D）中国法商法练习试卷 8 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50

28、分。1 【正确答案】 A【试题解析】 依合伙企业法第 32 条规定，合伙企业的利润和亏损由合伙人按照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。所以此时不能按各合伙人的出资比例确定利润分配比例。这条的法理依据在于合伙人对企业的债务都要承担无限连带责任，因为具有同等的义务，因此除非另有约定，合伙人对利润的分配应享有同等的权利。此点考生应特别注意。【知识模块】 商法2 【正确答案】 D【试题解析】 根据合伙企业法第 21 条规定，合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间

29、转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙企业法第 22 条规定，合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。合伙企业法第 23 条规定，经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。根据该条规定，合伙人向合伙人以外的人转让合伙份额的，是合伙份额的转让，不是入伙，所以仅须修改合伙协议，不须签订入伙协议，因此 D 选项不正确。【知识模块】 商法3 【正确答案】 C【试题解析】 根据合伙企业法第 11 条规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者

30、其他财产权利出资；对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。对于合伙出资的财产，原则上由合伙人协商确定，如不能协商确定，可以委托评估机构进行评估。因此 C 为正确选项。【知识模块】 商法4 【正确答案】 C【试题解析】 根据合伙企业法第 63 条规定，合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在 5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。根据该条规定，C 选项正确。【知识模块】 商法5 【正确答案】 D【试题解析】 这种题目出现频率较高，而且公司、合伙、破产、外商投资企业等市场主体都有类似的问题。要

31、注意企业清算或破产时的清偿顺序：清偿费用(在破产程序中称为破产费用)是第一位的，职工工资次之，国家税收又次之，一般债权再次之，最后如果还有剩余财产则由出资人(合伙人、股东等)按出资比例进行分配。合伙企业法的相关规定是第 61 条。【知识模块】 商法6 【正确答案】 B【试题解析】 合伙企业法第 58 条规定，合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。合伙企业法并未对通知和公告的期限作强制性规定，所以A 选项的说法正确，B 选项的说法不正确。合伙企业法 第 59 条规定，合伙人可以委托第三人担任清算人，所以 C 选项的说法正确。 合伙企业法第 64 条规定，清算结束，应当编制清算报告，经全

32、体合伙人签名、盖章后，在 15 日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。根据该条规定，D 选项的说法正确。【知识模块】 商法7 【正确答案】 D【试题解析】 依合伙企业法第 38 条规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。李某被推举为合伙企业的负责人，负责合伙企业的相关事务的处理，其在经营过程中的行为后果由全体合伙人承担，其他合伙人不得主张其无效，也不得以其未经授权或者超出授权为由对抗第三人。【知识模块】 商法8 【正确答案】 B【试题解析】 乙虽然不提供资金，仅提供劳务，但是合伙协议中约定甲乙二人分享利润，所以甲乙均是合

33、伙人，丙是合伙人聘请的管理人员，不参与企业利润的分配，而是领取年薪，所以丙不是合伙人，根据合伙企业法第 44 条的规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。本题中甲反对丁入伙，所以虽然丁参与了经营，但是未取得合伙人的资格，故而对于合伙企业的损失也没有义务承担，所以 B 为正确选项。【知识模块】 商法9 【正确答案】 B【试题解析】 中华人民共和国个人独资企业法(以下简称个人独资企业法)第 18 条规定，个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。根据该条规定，B 选项正确。【知识模块】 商法1

34、0 【正确答案】 A【试题解析】 个人独资企业法第 19 条规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人，根据该条规定，B,C 选项的说法正确，法律要求受托人或者被聘用人应当具有民事行为能力，并不要求具有完全民事行为能力，所以 A 选项的说法不正确，根据个人独资企业法 第 20 条的规定，未经投资人同意，受托人或者被聘用人不得擅自将企业商标或者其他知识产

35、权转让给他人使用，所以 D 选项的说法正确。【知识模块】 商法11 【正确答案】 C【试题解析】 依个人独资企业法第 14 条的规，定，个人独资企业设立分文机构，应当由投资人或其委托的代理人向分文机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。分支机构经槟准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。【知识模块】 商法12 【正确答案】 A【试题解析】 根据个人独费企业法第 19 条规定，委托合同可以约定受托人或受聘人的权限范围，但这种约定不具有对抗善意第三人的效力，所以何某代表独资企业订立的合同尽管超越权限，却是有效的。【知识模块】 商法13 【正确答案】 C【试题解析】

36、根据个人独资企业法第 19 条规定，独资企业的投资人可以委托或者聘任他人管理企业，受托人或受聘人管理企业的依据是投资人与受托人或受聘人之间签订的书面委托合同或聘任合同。需要注意的是委托合同或聘任合同的一方主体是投资人而非独资企业。【知识模块】 商法14 【正确答案】 D【试题解析】 根据个人独资企业法的规定和合伙企业法的规定可知，AB,C 选项的说法均正确。个人独资企业和合伙企业解散后，债权人在 5 年内未向企业提出偿债请求的，企业的清偿责任消灭，所以 D 选项的说法不正确。【知识模块】 商法15 【正确答案】 D【试题解析】 个人独资企业法第 28 条规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人

37、独资企业存续期间的债务应承担偿还责任，但债权人在 5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。企业的解散实际上是一个包含诸多法定程序的过程，因此 5 年期限应从个人独资企业解散程序终结之日起起算，所以 D 选项正确。【知识模块】 商法16 【正确答案】 D【试题解析】 根据个人独资企业法第 27 条规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。本案中投资人死亡，又无人继承，所以应由其债权人申请人民法院指定清算人进行清算。【知识模块】 商法17 【正确答案】 D【试题解析】 中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则(以下简称中外合作经营企业法实施细则)第

38、14 条规定，合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。所以 A 选项的做法正确。第 24 条规定，合作企业设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。根据该条规定，采用有限责任形式的合作企业不设股东会，设董事会作为权力机构，所以 B 选项的做法正确。根据第 25条、第 26 条的规定，合作企业董事会或者联合管理委员会成员不得少于 3 人，董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任，副主任的产生办法由合作企业章程规定，中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。根据这两条规定可知，C 选项

39、的做法正确。第 27 条规定，董事或者委员的任期由合作企业章程规定；但是，每届任期不得超过 3 年。董事或者委员任期届满，委派方继续委派的，可以连任。根据该条规定，D 选项的做法不正确。【知识模块】 商法18 【正确答案】 C【试题解析】 中外合作经营企业法实施细则第 10 条规定，合作企业协议、章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准。合作各方可以不订立合作企业协议。根据该条规定，合作企业协议、合作企业合同和合作企业章程三者中，合作企业合同的效力最高，所以 B 选项不正确，合作企业协议不是设立合作企业的必备文件，所以 A 选项不正确。第 11 条规定，合作企业协议、合同、章程自审

40、查批准机关颁发批准证书之日起生效。根据该条规定，D 选项不正确。第 47条规定，合作企业的期限由中外合作者协商确定，并在合作企业合同中订明。根据该条规定，C 选项正确。【知识模块】 商法19 【正确答案】 B【试题解析】 中华人民共和国外资企业法(以下简称外资企业法)第 5 条规定，国家对外资企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对外资企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。根据该条规定，对外资企业的补偿是相应的补偿，并不是等于企业净资产的补偿，所以 D 选项不正确。中华人民共和国外资企业法实施细则(以下简称外资企业法实施细则)第 10 条规定，外国投资者设立外

41、资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出申请，并报送有关文件，根据该条规定，A 选项不正确。外资企业法实施细则第 30 条规定，外资企业的第一期出资必须在企业营业执照签发之日起 90 日内缴足，不能缴付的，批准证书自动失效，根据外资企业法第 7 条的规定，营业执照签发的日期为外资企业成立的日期，所以 B 选项正确。外资企业法实施细则第 31 条第 3 款规定，外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。根据该条规定，C 选项不正确。【知识模块】 商法20 【正确答案】 B【试题解析】 中华人民共和国中外合资经营企业合

42、营各方出资的若干规定(以下简称中外合资经营企业合营各方出资的若干规定)第 4 条第 2 款规定，合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起 6 个月内缴清。根据该条规定，B 选项正确。【知识模块】 商法21 【正确答案】 B【试题解析】 中外合作经营企业法实施细则第 44 条规定了合作企业外方合作者先行回收投资的方法，包括：在按照投资或者提供合作条伺：进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例；经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资；经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。同时第 45 条第

43、 2 款规定，合作企业的亏损未弥补前，外国合作者不得先行回收投资。B 选项中，合作企业成立 2 年内，不论企业是否亏损，企业都向法国公司每年支付 100 万元的做法违反了第 45 条的规定，所以 B 为正确选项。【知识模块】 商法22 【正确答案】 B【试题解析】 中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(以下简称中外合资经营企业法实施条例)第 78 条规定，合营企业应当向合营各方、当地税务机关和财政部门报送季度和年度会计报表。根据该条规定，B 选项正确。【知识模块】 商法23 【正确答案】 C【试题解析】 这种条款称为“法律冻结条款”，我国法律是不允许合营企业合同约定这样的条款，约定了也是无

44、效的。【知识模块】 商法24 【正确答案】 A【试题解析】 根据中外合资经营企业法实施条例第 7 条的规定，设立合营企业的，由中外双方向审批机关报批，所以 A 选项正确， D 选项不正确。根据中外合作经营企业法实施细则第 7 条规定，设立合作企业的，由中方合作者向审批机关报批，所以 B 选项不正确。根据外资企业法实施细则第 10 条的规定，设立外资企业的，由拟设立企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关报批，所以 C 选项不正确。【知识模块】 商法25 【正确答案】 A【试题解析】 依外资企业法实施细则第 30 条命题。【知识模块】 商法26 【正确答案】 D【试题解析】 根据外资企

45、业法实施细则第 72、73 条的规定，朋选项的说法正确。外资企业法实施细则第 74 条规定，清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。根据该条规定，C 选项的说法正确。外资企业终止后的清算委员会中应当有中国的注册会计师、律师参加，而不是可以有，所以 D 选项的说法不正确。【知识模块】 商法27 【正确答案】 D【试题解析】 中外合作经营企业法实施细则第 44 条规定，外方投资者先行回收投资，合作期限届满后，合作企业的全部固定资产必须无偿归中方合作者所有，所以 C 选项的说法正确。第 45 条规定，外方合作者在合作企业缴纳所得

46、税前先行回收投资的，必须经税务机关审查同意，审批机关批准，所以 AB 选项的说法正确。第 47 条第 4 款规定，合作企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长；但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。根据该条规定，D 选项的说法不正确。【知识模块】 商法28 【正确答案】 C【试题解析】 要注意的是，合资企业和外资企业的审批期限都是 90 日(3 个月)，而合作企业是 45 日。【知识模块】 商法29 【正确答案】 B【试题解析】 根掘中外合资经营企业法实施条例第 10 条的规定可知，合营企业合同的内容是规

47、定合营各方的权利义务，合营企业章程的内容主要是合营企业的宗旨，组织原则和经营管理方法，所以 B 选项正确。【知识模块】 商法30 【正确答案】 C【试题解析】 外资企业法实施细则第 23 条规定，外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。根据该条规定，C 选项正确。【知识模块】 商法31 【正确答案】 C【试题解析】 根据中华人民共和国中外合资经营企业法(以下简称中外合资经营企业法)第 18 条的规定，合营企业的注册资本一般应当以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。中外合资经营企业法实施条例第 33 条规定，合营企业增减资的，需经出席董事会会议的

48、董事一致通过，所以 D 选项合法。该条例第 48 条规定，场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整。根据该条规定，B 选项合法，该条例第 73 条规定，合营企业一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。根据该条规定可知，C 选项不合法。【知识模块】 商法32 【正确答案】 D【试题解析】 根据外资企业法第 16 条的规定，外资企业的各项保险应当向中国境内的保险公司投保。【知识模块】 商法33 【正确答案】 C【试题解析】 根据中华人民共和国企业破产法(试行)(以下简称企业破产法)第 7 条，第 8 条的规定，债权人和债务人可以提出破产申请，债

49、务人的上级主管部门不能提出破产申请，所以 A 选项不正确。该法第 13 条规定，所有债权人均为债权人会议成员。有财产担保的债权人仅不事有表决权，但是仍是债权人会议成员，所以 B 选项不正确。最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定(以下简称关于审理企业破产案件若干问题的规定)第 4 条规定，申请(被申请)破产的债务人应当具备法人资格，不具备法人资格的企业，个体工商户、合伙组织、农村承包经营户不具备破产主体资格。根据该条规定，C 选项正确。该规定第 13 条规定，人民法院对破产申请不予受理的，应当作出裁定。破产申请人对不予受理破产申请的裁定不服的，可以在裁定送达之日起 10 日内向上一级人民法院提起上诉。由此可知破产申请不予受理的申请不是终审裁定，可以上诉，所以 D 选项不正确。【知识模块】 商法34 【正确答案】 C【试题解析】 企业破产法第 7 条规定，债务人不能清偿到期债务，债权人可以申请宣告债务人破产。根据该条规定，C