会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）-试卷39及答案解析.doc

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1、会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）-试卷 39 及答案解析(总分：72.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：40.00)1.单项选择题本类题共 25 小题。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_2.根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.个人独资企业的投资人可以是自然人或者法人B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动D.个人独资企业具有法人资格3.甲以个人财产设立个人独资企业，后甲病故，其妻子和其子女都明确表示

2、不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.应由其子女进行清算B.应由其妻子进行清算C.应由其妻子和子女共同进行清算D.应由债权人申请法院指定清算人进行清算4.某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，根据个人独资企业法律制度的规定，下列处理方式中，正确的是( )。（分数：2.00）A.不再清偿B.以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿C.以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿D.债权人在企业解散后 5 年内未提出偿债请求的，王某不

3、再承担清偿责任5.根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业存续期间，下列行为中，除合伙协议另有约定的以外，无须经全体合伙人一致同意的是( )。（分数：2.00）A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额C.执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产D.执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业名义为他人提供担保6.某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙企业以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.须其他合伙人半数以上同意B.须

4、其他合伙人一致同意C.须其他合伙人 23 以上同意D.须其他合伙人过半数同意7.某普通合伙企业拟变更企业名称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.该事项经全体合伙人一致同意方可通过B.该事项经半数以上合伙人同意即可通过C.该事项经 23 以上合伙人同意即可通过D.该事项经出资占比 23 以上的合伙人同意即可通过8.根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙企业利润分配和亏损分担比例时，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是( )。（分数：2.00）A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B.按各合伙人贡献大小分配和分担C.

5、在全体合伙人之间平均分配和分担D.由各合伙人协商决定如何分配和分担9.张某、刘某和魏某共同出资设立一个普通合伙企业，实缴出资比例为 1：2：3。张某在执行合伙事务时因重大过失造成合伙企业负债。已知合伙协议未约定合伙企业亏损分担比例，合伙人之间也不能通过协商达成一致。关于合伙企业不能清偿的剩余债务的承担方式，下列表述正确的是( )。（分数：2.00）A.平均分配B.由张某自己承担C.按实缴出资比例 1：2：3 承担D.按协议出资比例承担10.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是( )。（分数：2.00

6、）A.代位行使甲在合伙企业中的权利B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务11.某合伙企业欠甲到期借款 3 万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款 2 万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款 5 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲可将其所欠合伙企业 5 万元货款与该合伙企业所欠其 3 万元到期借款以及合伙人乙所欠其 2 万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B.甲只能将其所欠合伙企业 5 万元货款与该合伙企业所欠其 3 万元到期借款进

7、行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 2 万元C.甲只能将其所欠合伙企业 5 万元货款与乙所欠其 2 万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 3 万元D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销12.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙情形的是( )。（分数：2.00）A.合伙人丧失偿债能力B.合伙人被宣告破产C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.合伙人未履行出资义务13.2016 年 3 月，李军以 20 万元加入某有限合伙企业，成为有限合伙人。后该企业的另一名有限合伙人退出，李军便成为唯一的有限合伙人。2017

8、 年 4 月，李军不幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.就李军入伙前该合伙企业的债务，李军仅需以 20 万元为限承担责任B.如李军因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企业有权要求其退伙C.因李军已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙D.因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业14.甲、乙、丙共同投资设立一个普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或者丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲的妻子丁是唯一继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2

9、.00）A.丁自动取得该企业合伙人资格B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业15.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人 80 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

10、D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任16.根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是( )。（分数：2.00）A.为本合伙企业提供担保B.参与决定普通合伙人人伙C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿17.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人B.有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资C.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业D.如合伙协议无相反约定，有限合伙人

11、可以经营与本有限合伙企业相竞争能业务18.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.甲以房屋作价 15 万元出资，乙以专利技术作价 12 万元出资，丙以劳务作价 10 万元出资，丁以现金20 万元出资B.经 3 个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意19.甲是某有限合伙企业的有限

12、合伙人，在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D.提前 30 日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人20.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务 30 万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该 30 万元银行债务的偿还，根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的是( )。（分数：2.00）A.

13、乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务二、综合题(总题数：2，分数：32.00)21.综合题本类题共 1 题。（分数：16.00）_甲、乙、丙、丁四人出资设立 A 有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：(1)6 月，合伙人丙同 A 合伙企业进行了 120 万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。(2)6 月

14、，合伙人丁自营同 A 合伙企业相竞争的业务，获利 150 万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利 150 万元应当归 A 合伙企业所有。(3)7 月，A 合伙企业向 B 银行贷款 100 万元。(4)8 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。(5)9 月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回 10 万元，丁从合伙企业分回 20万元。(6)10 月，戊、庚新人伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为 30 万元。(7)12 月，B 银行 100 万元的贷款到期，A 合伙企

15、业的全部财产只有 40 万元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：16.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(3).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人甲清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.00）_(4).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人乙清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.00）_(5).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人丙清偿

16、全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.00）_(6).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求退伙人丁清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.00）_(7).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人戊清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.00）_(8).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人庚清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.00）_会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）-试卷 39 答案解析(总分：72.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：40.00)1.单项选择题本类题共 25

17、小题。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_解析：2.根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.个人独资企业的投资人可以是自然人或者法人B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任 C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动D.个人独资企业具有法人资格解析：解析：(1)选项 A：个人独资企业的投资人只能是具有中国国籍的自然人；(2)选项 CD：个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力，但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。3.甲以个人财产设立个人独资企业，后甲病

18、故，其妻子和其子女都明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.应由其子女进行清算B.应由其妻子进行清算C.应由其妻子和子女共同进行清算D.应由债权人申请法院指定清算人进行清算 解析：解析：个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。4.某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，根据个人独资企业法律制度的规定，下列处理方式中，正确的是( )。（分数：2.00）A.不再清偿B.以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不

19、再清偿C.以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿D.债权人在企业解散后 5 年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任 解析：解析：(1)个人独资企业的投资人应承担无限责任，选项 AB 错误；(2)个人财产出资设立的个人独资企业，与家庭共有财产无关，选项 C 错误。5.根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业存续期间，下列行为中，除合伙协议另有约定的以外，无须经全体合伙人一致同意的是( )。（分数：2.00）A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额 B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额C.执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产D.执行合伙企业事务的合

20、伙人以合伙企业名义为他人提供担保解析：解析：普通合伙人之间转让其在合伙企业的部分财产份额，只需“通知”其他合伙人。6.某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙企业以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.须其他合伙人半数以上同意B.须其他合伙人一致同意 C.须其他合伙人 23 以上同意D.须其他合伙人过半数同意解析：7.某普通合伙企业拟变更企业名称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.该事项经全体合伙人一致

21、同意方可通过 B.该事项经半数以上合伙人同意即可通过C.该事项经 23 以上合伙人同意即可通过D.该事项经出资占比 23 以上的合伙人同意即可通过解析：8.根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙企业利润分配和亏损分担比例时，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是( )。（分数：2.00）A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B.按各合伙人贡献大小分配和分担C.在全体合伙人之间平均分配和分担D.由各合伙人协商决定如何分配和分担 解析：9.张某、刘某和魏某共同出资设立一个普通合伙企业，实缴出资比例为 1：2：3。张某在执行合伙事务时因重大过失造成合伙企业负债。已知合伙协议未约定合伙企业亏损分

22、担比例，合伙人之间也不能通过协商达成一致。关于合伙企业不能清偿的剩余债务的承担方式，下列表述正确的是( )。（分数：2.00）A.平均分配B.由张某自己承担C.按实缴出资比例 1：2：3 承担 D.按协议出资比例承担解析：解析：普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。10.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是( )。（分数：2.00）A.

23、代位行使甲在合伙企业中的权利B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿 C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务解析：11.某合伙企业欠甲到期借款 3 万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款 2 万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款 5 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲可将其所欠合伙企业 5 万元货款与该合伙企业所欠其 3 万元到期借款以及合伙人乙所欠其 2 万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B.甲只能将其所欠合伙企业 5 万元货款与该合伙企业所欠其 3 万元到期借款

24、进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 2 万元 C.甲只能将其所欠合伙企业 5 万元货款与乙所欠其 2 万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 3 万元D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销解析：解析：合伙人(乙)发生与合伙企业无关的债务，相关债权人(甲)不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。换而言之，甲与该合伙企业相互之间的债权债务可以抵销，但甲不得以其对乙的债权去抵销甲欠该合伙企业的债务。12.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙情形的是( )。（分数：2.00）A.合伙人丧失偿债能力B.合伙人被宣告破产C.合伙人在合伙企业

25、中的全部财产份额被人民法院强制执行D.合伙人未履行出资义务 解析：解析：选项 D：合伙人未履行出资义务属于应当“除名”的情形。13.2016 年 3 月，李军以 20 万元加入某有限合伙企业，成为有限合伙人。后该企业的另一名有限合伙人退出，李军便成为唯一的有限合伙人。2017 年 4 月，李军不幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.就李军入伙前该合伙企业的债务，李军仅需以 20 万元为限承担责任 B.如李军因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企业有权要求其退伙C.因李军已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙D.

26、因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业解析：解析：(1)选项 A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额(20 万元)为限承担责任；(2)选项 B：有限合伙人丧失偿债能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；(3)选项 CD：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。据此可知，李军不会因其成为植物人而退伙，那么李军仍是有限合伙人，该合伙企业依然是有限合伙企业，不应转为普通合伙企业。14.甲、乙、丙共同投资设立一个普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或者丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸

27、去世，甲的妻子丁是唯一继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.丁自动取得该企业合伙人资格B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格 C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业解析：解析：(1)选项 ABD：继承人具备完全民事行为能力的(甲的妻子具备完全民事行为能力)，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；(2)选项 C：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合

28、伙人的财产份额。15.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人 80 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 解析：16.根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是( )。（分数：2.00）A.为

29、本合伙企业提供担保B.参与决定普通合伙人人伙C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同 D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿解析：解析：(1)选项 ABD：有限合伙人的行为不视为执行合伙事务；(2)选项 C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。17.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人B.有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资C.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业D.如合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争能业务 解

30、析：解析：(1)选项 A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；(2)选项 B：有限合伙人不得以劳务出资；(3)选项 C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；(4)选项 D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。18.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.甲以房屋作价 15 万元出资，乙以专利技术作价 12 万元出资，丙

31、以劳务作价 10 万元出资，丁以现金20 万元出资B.经 3 个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意解析：解析：(1)选项 A：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项 B：普通合伙人对外转让财产份额时，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)；(3)选项 C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(4)选项 D：普通合伙人以其在合伙企业中的财

32、产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。19.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用 C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D.提前 30 日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人解析：解析：(1)选项 A：在合伙协议无特别约定的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；(2)选项 B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对

33、外代表有限合伙企业；(3)选项 C：在合伙协议无特别约定的情况下，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；(4)选项 D：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。20.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务 30 万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该 30 万元银行债务的偿还，根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的是( )。（分数：2.00）A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任B.各合伙人均应对该笔债务

34、承担无限连带责任 C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务解析：解析：(1)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；(2)乙、丙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。二、综合题(总题数：2，分数：32.00)21.综合题本类题共 1 题。（分数：16.00）_解析：甲、乙、丙、丁四人出资设立 A 有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：(1)6 月，合伙人丙同 A 合伙企业进

35、行了 120 万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。(2)6 月，合伙人丁自营同 A 合伙企业相竞争的业务，获利 150 万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利 150 万元应当归 A 合伙企业所有。(3)7 月，A 合伙企业向 B 银行贷款 100 万元。(4)8 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。(5)9 月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回 10 万元，丁从合伙企业分回 20万元。(6)10 月，戊、庚新人伙，戊为有

36、限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为 30 万元。(7)12 月，B 银行 100 万元的贷款到期，A 合伙企业的全部财产只有 40 万元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：16.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。)解析：(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：乙的主张不符合规定。根据规定，有限

37、合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。)解析：(3).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人甲清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：债权人 B 银行可以要求甲清偿全部的 60 万元。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。)解析：(4).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人乙清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：债权人 B 银行可以要求乙清偿全部的 60 万元。根据规定，普通合伙人转变

38、为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承担无限连带责任。)解析：(5).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人丙清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：债权人 B 银行可以要求丙清偿全部的 60 万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。)解析：(6).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求退伙人丁清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：

39、(正确答案：债权人 B 银行不能要求丁清偿全部的 60 万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回 20 万元，因此，债权人 B 银行只能要求丁清偿20 万元。)解析：(7).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人戊清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：债权人 B 银行不能要求戊清偿全部的 60 万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。)解析：(8).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人庚清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：债权人 B 银行可以要求庚清偿全部的 60 万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。)解析：