会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编2及答案解析.doc

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1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编2 及答案解析(总分：70.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：10，分数：20.00)1.单项选择题本类题共 25 小题。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_2.甲股份有限公司 2014 年 6 月召开股东大会，选举公司董事。根据公司法的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾 6 年B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾 5 年C.储某，系

2、丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有 300 万元到期不能清偿的债务D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾 2 年3.根据公司法律制度的规定，下列人员中，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是( )。 (2016 年)（分数：2.00）A.张某，曾为甲大学教授，现已退休B.王某，曾为乙企业董事长，因其决策失误导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完结之日起未逾 3年C.李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个人负有到期债务 1000 万元尚未偿还D.赵某，曾担任丁国有企业总会计师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾 5 年4.甲

3、有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定。根据公司法的规定，陈某与本公司进行交易须满足的条件是( )。(2013 年)（分数：2.00）A.经股东会同意B.经董事会同意C.经监事会同意D.经总经理同意5.甲有限责任公司的董事张某拟自营与所任职公司同类的业务。根据公司法律制度的规定，张某自营该类业务须满足的条件是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.经股东会同意B.经董事会同意C.经监事会同意D.经总经理同意6.根据公司法律制度的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是( )。(2013 年)（分数：2.00）A.检查公司

4、财务B.解聘公司财务负责人C.提议召开临时股东会会议D.建议罢免违反公司章程的经理7.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的是( )。（分数：2.00）A.决定有关董事的报酬事项B.修改公司章程C.决定公司内部管理机构的设置D.决定发行公司债券8.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合公司法规定的是( )。(2007 年)（分数：2.00）A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表9.根据公司法律制度的规定，公司董事会、

5、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的13B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 1310.某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 5、20、35和 40的股权，该公司章程未对股东

6、行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合公司法规定的是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.甲可以提议召开股东会临时会议B.只有丁可以提议召开股东会临时会议C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议二、多项选择题(总题数：13，分数：26.00)11.多项选择题本类题共 20 小题，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_12.根据公司法律制度的规定，持有有限责任公司全部股东表决权 10以上的股东，在

7、发生某些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。下列各项中，属于该法定事由的有( )。(2015 年)（分数：2.00）A.公司持续 2 年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的B.股东表决时无法达到法定比例，持续 2 年以上不能作出有效股东会决议，公司经营管理发生严重困难的C.公司严重侵害股东知情权，股东会无法解决的D.公司严重侵害利润分配请求权，股东利益遭受重大损失的13.根据公司法的规定，下列各项中，属于上市公司高级管理人员的有( )。(2013 年)（分数：2.00）A.副经理B.监事会主席C.董事D.董事会秘书14.根据公司法律制度的规定，公司章程对特定的人员或

8、者机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或者机构的有( )。(2010 年)（分数：2.00）A.公司财务负责人B.公司股东C.上市公司董事会秘书D.公司实际控制人15.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行16.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有

9、( )。（分数：2.00）A.提议召开临时股东会会议B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C.制订公司分立的方案，提交股东会讨论D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务17.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.选举和更换全部董事B.选举和更换全部监事C.解聘公司经理D.决定公司内部管理机构的设置18.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表 23 以上表决权的股东通过的有( )。(2006 年)（分数：2.00）A.修改公司章程

10、B.减少注册资本C.更换公司董事D.变更公司形式19.甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以 25 万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有 50的表决权，乙享有 7的表决权，丙享有 13的表决权，丁享有 30的表决权。2010 年 4 月 1 日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.丙有权提议召开临时股东会B.丙无权提议召开临时股东会C.因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的 23，股东会可以通过该决议D.因甲和丙

11、所持的表决权未达到全部表决权的 23，股东会不能通过该决议20.甲、乙、丙三人共同出资 500 万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资 40，丙出资 20。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权B.召开股东会时，应当提前 30 日通知全体股东C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10 万元的，仅分配给丙，超过 10 万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配21.甲、乙、丙三个自然人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制

12、度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.董事会成员中必须包括职工代表B.公司章程可以规定董事的任期为 2 年C.该公司必须设 1 名副董事长D.公司章程可以直接规定由甲担任董事长22.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，共同投资设立富圆有限责任公司，出资比例为 30与 70。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.董事会成员中应当有公司职工代表B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红23.甲、

13、乙、丙三人共同出资 80 万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资 40 万元，乙出资 25 万元，丙出资 15 万元。2017 年 4 月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.会议由甲召集和主持B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人C.会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 2 年D.会议决定了公司的经营方针和投资计划三、判断题(总题数：2，分数：4.00)24.判断题本类题共 10 小题。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得，判断结果错误的扣

14、 0.，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。（分数：2.00）_25.甲持有某有限责任公司全部股东表决权的 9，因公司管理人员拒绝向其提供公司账本，甲以其知情权受到损害为由，提起解散公司的诉讼。为此，人民法院不予受理。( )(2014 年)（分数：2.00）A.正确B.错误四、综合题(总题数：2，分数：20.00)26.综合题本类题共 1 题。（分数：10.00）_(2007 年综合题)甲股份有限公司(以下简称甲公司)成立于 2003 年 9 月 3 日，公司股票自 2005 年 2 月 1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在 2000 万元以上的投资项目须提交公司

15、股东大会讨论决定。乙有限责任公司(以下简称乙公司)是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于 2005 年 1 月新研发一高科技软件，但缺少 3000 万元生产资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资3000 万元用于生产此软件。2005 年 2 月 10 日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余 8 名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3 月 1 日，甲公司即按约定投资 3000 万元用于此软件生产项目。2

16、005 年 8 月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。2005 年11 月 1 日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票。11 月 5 日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。2005 年 11 月 20 日，持有甲公司 2股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。此后，郑某

17、考虑退出甲公司，拟于 2005 年 12 月 20 日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?并说明理由。（分数：2.00）_(2).董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?并说明理由。（分数：2.00）_(3).董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(4).股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(5).股东郑某是否可以于 2005 年 12 月 20 日转让全

18、部股份?并说明理由。（分数：2.00）_会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编2 答案解析(总分：70.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：10，分数：20.00)1.单项选择题本类题共 25 小题。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_解析：2.甲股份有限公司 2014 年 6 月召开股东大会，选举公司董事。根据公司法的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾 6 年B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致

19、该公司破产，清算完结已逾 5 年C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有 300 万元到期不能清偿的债务D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾 2 年 解析：3.根据公司法律制度的规定，下列人员中，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是( )。 (2016 年)（分数：2.00）A.张某，曾为甲大学教授，现已退休 B.王某，曾为乙企业董事长，因其决策失误导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完结之日起未逾 3年C.李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个人负有到期债务 1000 万元尚未偿还D.赵某，曾担任丁国有企业总会计

20、师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾 5 年解析：解析：(1)选项 B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；(2)选项 C：个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；(3)选项 D：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。4.甲有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定。根据

21、公司法的规定，陈某与本公司进行交易须满足的条件是( )。(2013 年)（分数：2.00）A.经股东会同意 B.经董事会同意C.经监事会同意D.经总经理同意解析：5.甲有限责任公司的董事张某拟自营与所任职公司同类的业务。根据公司法律制度的规定，张某自营该类业务须满足的条件是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.经股东会同意 B.经董事会同意C.经监事会同意D.经总经理同意解析：6.根据公司法律制度的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是( )。(2013 年)（分数：2.00）A.检查公司财务B.解聘公司财务负责人 C.提议召开临时股东会会议D.建议罢免违反公司章程的经理解

22、析：解析：选项 B：属于董事会的职权。7.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的是( )。（分数：2.00）A.决定有关董事的报酬事项B.修改公司章程C.决定公司内部管理机构的设置 D.决定发行公司债券解析：解析：选项 ABD：属于股东(大)会的职权。8.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合公司法规定的是( )。(2007 年)（分数：2.00）A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表解析：9.根据公司法律制度的规

23、定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的13B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13 解析：解析：(1)选项 A：国有独资公司的董事会必须有职工代表，但不受 13 的限

24、制；(2)选项 B：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会必须有职工代表；(3)选项 C：没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其监事会必须有职工代表。10.某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 5、20、35和 40的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合公司法规定的是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.甲可以提议召开股东会临时会议B.只有丁可以提议召开股东会临时会议C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议 D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议解析

25、：解析：(1)选项 AB：代表 10以上表决权(有限责任公司股东的表决权，公司章程未约定的，按照出资比例行使)的股东有权提议召开临时股东会。在本题中，甲无权提议召开股东会临时会议，而乙、丙、丁均有权提议召开股东会临时会议；(2)选项 CD：增加注册资本和变更公司形式均属于股东会的特别决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。在本题中，乙和丁的表决权(出资比例)合计未达到 23。二、多项选择题(总题数：13，分数：26.00)11.多项选择题本类题共 20 小题，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_解析：12.根据公司法律

26、制度的规定，持有有限责任公司全部股东表决权 10以上的股东，在发生某些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。下列各项中，属于该法定事由的有( )。(2015 年)（分数：2.00）A.公司持续 2 年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的 B.股东表决时无法达到法定比例，持续 2 年以上不能作出有效股东会决议，公司经营管理发生严重困难的 C.公司严重侵害股东知情权，股东会无法解决的D.公司严重侵害利润分配请求权，股东利益遭受重大损失的解析：13.根据公司法的规定，下列各项中，属于上市公司高级管理人员的有( )。(2013 年)（分数：2.00）A.副经理 B.监事会主席

27、C.董事D.董事会秘书 解析：14.根据公司法律制度的规定，公司章程对特定的人员或者机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或者机构的有( )。(2010 年)（分数：2.00）A.公司财务负责人 B.公司股东 C.上市公司董事会秘书 D.公司实际控制人解析：解析：选项 D：公司实际控制人不属于股东，不受公司章程的约束。15.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.该交易在获得公司股东

28、会批准后可以进行 D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行 解析：16.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.提议召开临时股东会会议 B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C.制订公司分立的方案，提交股东会讨论D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务 解析：解析：选项 BC：属于董事会的职权。17.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.选举和更换全部董事 B.选举和更换全部监事 C.解

29、聘公司经理 D.决定公司内部管理机构的设置 解析：解析：(1)选项 A：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中应当包括职工代表，股东会只能选举和更换由“非职工代表”担任的董事；(2)选项 B：监事会中应当包括职工代表，股东会只能选举和更换由“非职工代表”担任的监事；(3)选项 CD：属于董事会的职权。18.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表 23 以上表决权的股东通过的有( )。(2006 年)（分数：2.00）A.修改公司章程 B.减少注册资本 C.更换公司董事D.变更公司形式 解析：19.甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，

30、四人均以 25 万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有 50的表决权，乙享有 7的表决权，丙享有 13的表决权，丁享有 30的表决权。2010 年 4 月 1 日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.丙有权提议召开临时股东会 B.丙无权提议召开临时股东会C.因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的 23，股东会可以通过该决议D.因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的 23，股东会不能通过该决议 解析：解析：(1)选项 AB：丙享有

31、 13的表决权，有权提议召开临时股东会；(2)选项 CD：变更公司形式属于股东会的特别决议，必须经“全部”表决权的 23 以上通过。20.甲、乙、丙三人共同出资 500 万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资 40，丙出资 20。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权 B.召开股东会时，应当提前 30 日通知全体股东 C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10 万元的，仅分配给丙，超过 10 万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配 D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资

32、比例分配 解析：解析：(1)选项 A：有限责任公司股东的表决权，先看公司章程的约定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)；(2)选项 B：股东会会议通知的时间，先看公司章程或者全体股东是否另有约定(爱怎么约定就怎么约定)；(3)选项 C：有限责任公司股东的分红权，先看公司章程的约定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)；(4)选项 D：公司解散清算后，如有剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。21.甲、乙、丙三个自然人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.董事会成员中必须包括职工代表B.公司章程可以规定董

33、事的任期为 2 年 C.该公司必须设 1 名副董事长D.公司章程可以直接规定由甲担任董事长 解析：解析：(1)选项 A：一般的有限责任公司董事会中可以不包括职工代表；(2)选项 B：董事任期由公司章程规定，只要不超过 3 年即可；(3)选项 C：有限责任公司可以不设副董事长；(4)选项 D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(爱怎么规定就怎么规定)。22.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，共同投资设立富圆有限责任公司，出资比例为 30与 70。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.董事会成员中应当有公司职工代表 B.董事张某任期内辞职，在新

34、选出董事就任前，张某仍应履行董事职责C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任 D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红 解析：解析：(1)选项 A：由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会中必须包括职工代表；(2)选项 B：只有当董事在任期内辞职导致“董事会成员低于法定人数”时，张某才应当“坚守岗位”，而本题并未指出该公司董事会成员的人数，如果该公司董事会有 9 人，张某辞职则不会导致“董事会成员低于法定人数”；(3)选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(爱怎么规定就怎么规定)；(4)选项 D：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取

35、红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。23.甲、乙、丙三人共同出资 80 万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资 40 万元，乙出资 25 万元，丙出资 15 万元。2017 年 4 月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.会议由甲召集和主持 B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人 C.会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 2 年D.会议决定了公司的经营方针和投资计划 解析：解析：(1)选项 A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；(2)选项 B：股东人数较少

36、或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设 1 名执行董事，执行董事可以为公司的法定代表人；(3)选项 C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设 12 名监事，监事任期为 3 年(不能为 2 年)；(4)选项 D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。三、判断题(总题数：2，分数：4.00)24.判断题本类题共 10 小题。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得，判断结果错误的扣 0.，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。（分数：2.00）_解析：25.甲持有某有限责任公司全部股东表决权的 9，因公

37、司管理人员拒绝向其提供公司账本，甲以其知情权受到损害为由，提起解散公司的诉讼。为此，人民法院不予受理。( )(2014 年)（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：四、综合题(总题数：2，分数：20.00)26.综合题本类题共 1 题。（分数：10.00）_解析：(2007 年综合题)甲股份有限公司(以下简称甲公司)成立于 2003 年 9 月 3 日，公司股票自 2005 年 2 月 1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在 2000 万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。乙有限责任公司(以下简称乙公司)是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于 2005

38、 年 1 月新研发一高科技软件，但缺少 3000 万元生产资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资3000 万元用于生产此软件。2005 年 2 月 10 日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余 8 名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3 月 1 日，甲公司即按约定投资 3000 万元用于此软件生产项目。2005 年 8 月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。200

39、5 年11 月 1 日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票。11 月 5 日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。2005 年 11 月 20 日，持有甲公司 2股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。此后，郑某考虑退出甲公司，拟于 2005 年 12 月 20 日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。要求：根据上述内容，

40、分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：董事李某无权行使表决权。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。)解析：(2).董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：董事陈某无须承担赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。)解析：(3).

41、董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定。根据规定，证券交易内幕信息的知情人员，在内幕信息公开前，不得建议他人买卖该证券。)解析：(4).股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据规定，股份有限公司的董事执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。股份有限公司连续 180 日以上单独或合计持有公司 1以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。在遭到监事会拒绝后，有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼。)解析：(5).股东郑某是否可以于 2005 年 12 月 20 日转让全部股份?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：股东郑某不可以于 2005 年 12 月 20 日转让全部股份。根据规定，发起人持有的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。)解析：