中级经济法-其他主体法律制度(十三)-2及答案解析.doc

《中级经济法-其他主体法律制度(十三)-2及答案解析.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中级经济法-其他主体法律制度(十三)-2及答案解析.doc（21页珍藏版）》请在麦多课文档分享上搜索。

1、中级经济法-其他主体法律制度(十三)-2 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：11，分数：15.00)1.A 外国投资者协议购买 B 境内企业的资产，并以该资产投资设立 C 外商投资企业。对于 B 境内企业被并购前既有的债权债务，应由_享有和承担。 A.A 继承 B.B 承担 C.C 承担 D.以上任何一方承担（分数：1.00）A.B.C.D.2.某外商投资企业的外国投资者，以收购国内某家企业资产的方式作为其出资，收购价款为 180 万美元。2007 年 1 月 10 日该外商投资企业营业执照颁发，到 4 月 1 日外国投资者已支付 30 万美元

2、，经审批机关批准可延长支付，则该外国投资者在 2007 年 7 月 10 日以前至少还应支付_美元。 A.30 万 B.55 万 C.78 万 D.150 万（分数：1.00）A.B.C.D.3.下列关于合营企业组织机构的说法正确的是_。 A.中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过 B.中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，执行机构为董事会，监督机构为监事会 C.中外合资经营企业董事会会议应有过半数董事出席方能举行 D.中外合资经营企业董事会董事的任期不得超过 4 年（分数：1.00）A.B.C.D.4.根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营

3、企业组织形式和组织机构的表述中，正确的是_。 A.合作企业的组织形式均为有限责任公司 B.合作企业均应设联合管理委员会 C.合作企业的董事长由主管部门任命 D.合作企业总经理负责企业日常经营管理工作（分数：1.00）A.B.C.D.5.张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三欠王六人民币 30 万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以_。 A.代位行使张三在甲合伙企业的权利 B.依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿 C.自行接管张三在甲合伙企业的财产份额 D.直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿（分数：1.0

4、0）A.B.C.D.6.2008 年 3 月，刘、关、张三人分别出资 2 万元、2 万元、1 万元设立甲普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8 月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12 月，因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付 1 万元。12 月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产 3 万元。根据合伙企业法的规定，应退还刘的财产数额是_。 A.2 万元 B.1.2 万元 C.1 万元 D.0.8 万元（分数：1.00）A.B.C.D.7.某有限合伙企业的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份与甲公司进行交易，甲公司有理由相信其为普通合伙人。下列说

5、法正确的是_。 A.甲公司自行承担责任 B.合伙企业不承担责任 C.王某以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任 D.王某针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（分数：1.00）A.B.C.D.8.下列有关合伙企业的说法正确的是_。 A.采用合伙制的律师事务所不适用合伙企业法的规定 B.合伙企业的合伙人只能是自然人 C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循合伙企业法的规定 D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订（分数：2.00）A.B.C.D.9.除合伙协议另有约定外，下列事项中可以不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是_。 A.向企业登记机关申请办理变更合伙企业的经营范围

6、 B.以合伙企业名义为他人提供担保 C.普通合伙人向合伙企业以外的人转让合伙企业中的财产份额 D.合伙人以房屋等不动产进行出资（分数：2.00）A.B.C.D.10.下列对普通合伙企业的经营管理人员的说法正确的是_。 A.合伙企业的经营管理人员必须是合伙人 B.除合伙协议约定以外，经全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员 C.被聘任的经营管理人员具有合伙人的资格 D.非合伙人的管理人对合伙企业的债务承担无限连带责任（分数：2.00）A.B.C.D.11.甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该

7、个人独资企业的表述中，符合合伙企业法规定的是_。 A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业 B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定 C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业 D.甲只要具有该合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业（分数：2.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：11，分数：20.00)12.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有_。 A.注册资本 150 万美元，投资总额 200 万美元 B.注册资本 300 万美元

8、，投资总额 620 万美元 C.注册资本 700 万美元，投资总额 1500 万美元 D.注册资本 1500 万美元，投资总额 3900 万美元（分数：1.00）A.B.C.D.13.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列各项中，境外并购的并购方应当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的是_。 A.境外并购一方当事人在我国境内拥有资产为 20 亿元人民币 B.境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为 20 亿元人民币 C.境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率已经达到 15% D.由于境外并购，境外并购一方当事

9、人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到 30%（分数：1.00）A.B.C.D.14.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为 100 万美元，并以该资产作为出资与丙公司于 2008年 4 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买资金的下列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有_。 A.2008 年 6 月 30 日一次支付 100 万美元 B.2008 年 6 月 30 日支付 50 万美元，2009 年 3 月 30 日支付 50 万美元 C.2008 年 9 月 30 日支付 80 万美元，2009 年 6 月 30 日支付 20 万美元 D.200

10、9 年 3 月 30 日一次支付 100 万美元（分数：2.00）A.B.C.D.15.某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合合伙企业法规定的有_。 A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任 D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任（分数：2.00）A.B.C.D.16.下列关于有限合伙企业设立的论述中，不符合法律规定的有_。 A.有限合伙企业合伙人人数没有限制 B.

11、有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转变为普通合伙企业 C.有限合伙人甲可以劳务出资 D.有限合伙企业名称中应该标明“有限”或是“有限公司”等字样（分数：2.00）A.B.C.D.17.有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的是_。 A.参与决定普通合伙人入伙、退伙 B.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告 C.依法为本企业提供担保 D.对企业的经营管理提出建议（分数：2.00）A.B.C.D.18.根据合伙企业法的有关规定，下列有关合伙企业的解散和清算说法正确的是_。 A.合伙企业解散，清算人一般由全体合伙人担任 B.清算人自被确定之日起 10 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并

12、于 60 日内在报纸上公告 C.合伙人已不具备法定人数满 30 天的，合伙企业应当解散 D.自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人（分数：2.00）A.B.C.D.19.根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的有_。 A.个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力 B.个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且自然人只能是中国公民 C.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任 D.个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动（分数：2.00）A.B.C.D.

13、20.万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在 5 万元以内的开支和 50 万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是_。 A.未经万某同意与某公司签订交易额为 100 万元的合同 B.未经万某同意将自己的房屋以 1 万元出售给本企业 C.未经万某同意向某电视台支付广告费 8 万元 D.未经万某同意将企业的商标有偿转让（分数：2.00）A.B.C.D.21.根据个人独资企业法的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形有_。 A.投资人死亡，继承人决定继承 B.投资人决定解散 C.投资人被宣告死亡，无继

14、承人 D.被依法吊销营业执照（分数：2.00）A.B.C.D.22.甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有_。 A.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效 B.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效 C.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失 D.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执

15、行合同给丁公司造成的损失（分数：2.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：10，分数：20.00)23.外资企业的组织形式只能是有限责任公司。（分数：2.00）A.正确B.错误24.外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让的，须经工商行政管理机关批准，并报审批机关备案。（分数：2.00）A.正确B.错误25.有限责任公司的股东之间相互转让其全部或部分股权，应当经其他股东过半数同意。（分数：2.00）A.正确B.错误26.特殊普通合伙企业的合伙人在执行行为中非因故意或者重大过失造成的合伙企业的债务，全体合伙人可以其在合伙企业的财产份额为限承担责任。（分数：2.00）A.正确B.错误27.

16、中外合资经营企业一方欲向合营方转让其全部或部分出资时，如合营他方不同意，则欲转让出资方可以向合营各方以外的第三方转让出资。（分数：2.00）A.正确B.错误28.中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，企业在分配利润的时候按合作合同约定的比例进行了分配。这违反了法律规定。（分数：2.00）A.正确B.错误29.由于个人独资企业是由自然人出资设立的，因此个人独资企业其实就是个体工商户。（分数：2.00）A.正确B.错误30.某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。（分数：2.00）A.正确B.错误31.甲、乙等 6

17、 人设立了一普通合伙企业，并委托甲和乙执行合伙企业事务，甲对乙执行的事务提出异议，其他合伙人对如何解决此问题也产生了争议，由于合伙协议未约定争议解决的表决办法，合伙人实行了一人一票的表决办法，后经全体合伙人过半数表决通过了同意甲意见的决定。上述解决争议的做法不符合法律规定。（分数：2.00）A.正确B.错误32.某有限合伙企业拟聘请 B 会计师事务所为其年度会计报告做审计，有限合伙人 A 可以参与对会计师事务所的选择，并获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。（分数：2.00）A.正确B.错误四、B简答题/B(总题数：4，分数：45.00)甲、乙、丙拟设 A 有限合伙企业(以下简称 A 企业)，

18、合伙协议约定：甲为普通合伙人，以实物作价出资 3万元；乙、丙为有限合伙人，各以 5 万元现金出资，丙自企业成立之日起 2 年内缴纳出资；甲执行 A 企业事务，并由 A 企业每月支付报酬 3000 元；A 企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所；A 企业的盈利在丙未缴纳 5 万元出资前全部分配给甲和乙。要求：根据上述情况和合伙企业法的有关规定，回答下列问题：（分数：9.00）(1).合伙协议可否约定每月支付甲 3000 元报酬?简要说明理由。（分数：3.00）_(2).合伙协议有关乙参与承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。（分数：3.0

19、0）_(3).合伙协议可否约定 A 企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。（分数：3.00）_外国投资者拟在中国境内投资设立一外资企业，甲依法向中国某省人民政府提交了申请报告并报送了相关文件，其可行性研究报告的部分内容如下：企业投资总额 1500 万美元，注册资本 500 万美元，其中以其所有的专有技术作价出资 130 万美元；依项目进展情况分期缴纳出资，第一期出资额 70 万美元。要求：根据外资企业法律制度的有关规定，回答下列问题：（分数：12.00）(1).企业注册资本与投资总额的比例是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：3.00）_(2).甲的专有技术出资额是否符合法律规定的比例?

20、简要说明理由。（分数：3.00）_(3).甲第一期的出资数额是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：3.00）_(4).中方甲公司拟与日方乙公司共同出资设立 A 中日合资经营企业(以下简称 A 企业)。甲公司为此拟定了一份投资计划。该计划部分要点如下： (1)A 企业投资总额为 1000 万美元，注册资本为 450 万美元。甲公司出资额为 252 万美元，占注册资本的 56%。其中，现金出资 98 万美元，通过其母公司提供担保向银行贷款取得；其余的 154 万美元以专利权作价出资，该专利权通过与他人签订专利权使用许可合同取得。 (2)甲公司分期缴纳出资，其中第一期出资 80 万美元，且在营业执

21、照签发之日起 6 个月内缴清。 (3)A 企业设立董事会为最高权力机构，董事长由日方担任，副董事长由中方担任。经营管理机构中设总经理 1 人，副总经理 2 人。总经理由中方担任且为 A 企业的法定代表人。要求：根据中外合资经营企业法律制度的规定，指出上述计划中的不合法之处，并简要说明理由。（分数：3.00）_中方甲公司与外方乙公司拟共同出资设立中外合资经营企业(简称合营企业)，协议规定：(1)合营双方投资总额 900 万美元，成立合资企业的注册资本为 400 万美元。公司注册资本中，外方投入60 万美元。(2)合营双方分期出资。第一期出资，自营业执照颁发之日起 6 个月内交清，外方的最后一期出

22、资，自营业执照签发之日起 4 年内缴清。(3)合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期 4 年。以上协议未能通过政府有关部门的审批，并要求予以改正，改正后方能设立合营企业。合营企业设立后，出现了以下问题：外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的出资转让给丙方。该公司共有 7 名董事，经董事长和 A 董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事共 4 人(含董事长)。会上一致同意修改合营企业的章程。要求：根据以上资料及有关规定，分析回答以下问题：（分数：9.00）(1).合营企业协议中有哪些内容不符合法律规定?（分数：3.00）_(2).外方合营者转让出资的方式是否符合法律规定?并

23、说明理由。（分数：3.00）_(3).董事会临时会议的召开和决议是否合法?并说明理由。（分数：3.00）_甲、乙、丙三人经协商后，决定成立一个普通合伙企业，共同经营服装加工生意，并签订了书面合伙协议。甲、乙以现金的形式分别出资 20 万元和 10 万元，丙以劳务作价 5 万元出资，全体合伙人一致推举甲和丙执行合伙事务。在合伙企业存续期间，发生下列事项：(1)甲以合伙企业的名义与戊签订了一份价款为 3 万元人民币的服装购买合同，结果戊没有按照合同约定提供服装，已付出的 3 万元货款也未能收回。(2)乙不愿再经营服装加工生意，拟将其在合伙企业中的全部财产份额转让给丁。(3)丙在生产过程中，因一时疏

24、忽，造成一批产品报废，使企业负债数万元。甲和乙一致同意将丙除名，于是作出书面决议：除名丙，并且因产品报废所欠债务由丙偿还。丙对被除名有异议，认为自己并非故意，并且因此所欠债务也应由全体合伙人共同承担。要求：根据以上情况并结合相关法律制度的规定，回答下列问题：（分数：15.00）(1).丙能否以劳务出资?以劳务出资有什么要求?（分数：3.00）_(2).对于甲与戊签订服装购买合同造成的损失，如果其他合伙人以事先未经全体合伙人商量为由而拒绝承担，其理由能否成立?并说明理由。（分数：3.00）_(3).乙将其在合伙企业中的财产份额全部转让给丁，应符合哪些要求?（分数：3.00）_(4).丙对被除名有

25、异议，正确的做法是什么?并说明理由。（分数：3.00）_(5).合伙企业因产品报废的债务应由谁承担?并说明理由。（分数：3.00）_中级经济法-其他主体法律制度(十三)-2 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：11，分数：15.00)1.A 外国投资者协议购买 B 境内企业的资产，并以该资产投资设立 C 外商投资企业。对于 B 境内企业被并购前既有的债权债务，应由_享有和承担。 A.A 继承 B.B 承担 C.C 承担 D.以上任何一方承担（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务

26、。2.某外商投资企业的外国投资者，以收购国内某家企业资产的方式作为其出资，收购价款为 180 万美元。2007 年 1 月 10 日该外商投资企业营业执照颁发，到 4 月 1 日外国投资者已支付 30 万美元，经审批机关批准可延长支付，则该外国投资者在 2007 年 7 月 10 日以前至少还应支付_美元。 A.30 万 B.55 万 C.78 万 D.150 万（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部购买资金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6 个月内支

27、付购买总金额的 60%以上，在 1 年内付清全部购买资金。此题中，至少还应支付：18060%-30=78(万美元)。3.下列关于合营企业组织机构的说法正确的是_。 A.中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过 B.中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，执行机构为董事会，监督机构为监事会 C.中外合资经营企业董事会会议应有过半数董事出席方能举行 D.中外合资经营企业董事会董事的任期不得超过 4 年（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会；中外合资经营企业董事会会议应有 2/3 以上董事出席方能

28、举行；中外合资经营企业董事会董事的任期为 4 年。4.根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业组织形式和组织机构的表述中，正确的是_。 A.合作企业的组织形式均为有限责任公司 B.合作企业均应设联合管理委员会 C.合作企业的董事长由主管部门任命 D.合作企业总经理负责企业日常经营管理工作（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 合作企业的组织形式可以是有限责任公司，也可以是一种合伙关系；具备法人资格的合作企业，设立董事会，而不具备法人资格的合作企业，则设立联合管理委员会；合作企业的董事长，由合作企业章程规定。5.张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三欠王六人民币

29、 30 万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以_。 A.代位行使张三在甲合伙企业的权利 B.依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿 C.自行接管张三在甲合伙企业的财产份额 D.直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。6.2008 年 3 月，刘、关、张三人分别出资 2 万元、2 万元、1 万元设立甲普通合伙

30、企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8 月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12 月，因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付 1 万元。12 月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产 3 万元。根据合伙企业法的规定，应退还刘的财产数额是_。 A.2 万元 B.1.2 万元 C.1 万元 D.0.8 万元（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退回退伙人的财产份额。此题中，三方约定按出资比例分配和分担损益，应退还刘的财产数额：3 万元2/5=1.2(万元)。7.某有限合伙

31、企业的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份与甲公司进行交易，甲公司有理由相信其为普通合伙人。下列说法正确的是_。 A.甲公司自行承担责任 B.合伙企业不承担责任 C.王某以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任 D.王某针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。8.下列有关合伙企业的说法正确的是_。 A.采用合伙制的律师事务所不适用合伙企业法的规定 B.合伙企业的合伙人只能是自然人 C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循合伙企业法的规定 D.

32、合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 根据规定采用合伙制的律师事务所也适用合伙企业法的相关规定；合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他组织；外国个人在中国设立合伙企业的管理办法由国务院规定。9.除合伙协议另有约定外，下列事项中可以不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是_。 A.向企业登记机关申请办理变更合伙企业的经营范围 B.以合伙企业名义为他人提供担保 C.普通合伙人向合伙企业以外的人转让合伙企业中的财产份额 D.合伙人以房屋等不动产进行出资（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 合伙人以房屋等不动产进行出资的，不用经过全体合

33、伙人一致同意。10.下列对普通合伙企业的经营管理人员的说法正确的是_。 A.合伙企业的经营管理人员必须是合伙人 B.除合伙协议约定以外，经全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员 C.被聘任的经营管理人员具有合伙人的资格 D.非合伙人的管理人对合伙企业的债务承担无限连带责任（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 除合伙协议约定以外，经全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员，所以合伙企业的经营管理人员可以不是合伙人；被聘任的经营管理人员不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格，故非合伙人的管理人不对合伙企业的债务承担无限连带责任。11.甲为某普通

34、合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，符合合伙企业法规定的是_。 A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业 B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定 C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业 D.甲只要具有该合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 普通合伙人不得(绝对不得)自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。二、B多项选择题/B(总题数：11，分数：20.00)12.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国

35、投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有_。 A.注册资本 150 万美元，投资总额 200 万美元 B.注册资本 300 万美元，投资总额 620 万美元 C.注册资本 700 万美元，投资总额 1500 万美元 D.注册资本 1500 万美元，投资总额 3900 万美元（分数：1.00）A. B.C. D. 解析：解析 外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：注册资本在 210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 10/7。注册资本在 210 万美元以上至

36、500 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍。注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍。注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍。本题的最佳答案是 ACD 选项。13.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列各项中，境外并购的并购方应当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的是_。 A.境外并购一方当事人在我国境内拥有资产为 20 亿元人民币 B.境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为 20 亿元人民币 C.境外并购一方当事人及与其有关联关

37、系的企业在中国的市场占有率已经达到 15% D.由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到 30%（分数：1.00）A.B. C.D. 解析：解析 境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。商务部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：(1)境外并购一方当事人在我国境内拥有资产 30 亿元人民币以上。(2)境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额在 15 亿元人民币以上。(3)境外并购一方当

38、事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到 20%。(4)由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%。(5)由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过 15 家。本题的最佳答案是 BD 选项。14.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为 100 万美元，并以该资产作为出资与丙公司于 2008年 4 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买资金的下列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有_。 A.2008 年 6 月 30 日一次支付 100 万美元 B.2008 年 6 月 30

39、 日支付 50 万美元，2009 年 3 月 30 日支付 50 万美元 C.2008 年 9 月 30 日支付 80 万美元，2009 年 6 月 30 日支付 20 万美元 D.2009 年 3 月 30 日一次支付 100 万美元（分数：2.00）A.B. C. D. 解析：解析 对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起 6 个月内支付购买总金额的 60%以上，在 1 年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。本题的最佳答案是 BC

40、D 选项。15.某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合合伙企业法规定的有_。 A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任 D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任（分数：2.00）A. B.C.D. 解析：解析 (1)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。“某社会团体”只能作为有限合伙人，该合伙企业为有限合伙企业。(2)有限合

41、伙企业应当至少有一名普通合伙人。在本题中，该有限合伙企业只有两个合伙人，“某私立学校”只能作为普通合伙人。16.下列关于有限合伙企业设立的论述中，不符合法律规定的有_。 A.有限合伙企业合伙人人数没有限制 B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转变为普通合伙企业 C.有限合伙人甲可以劳务出资 D.有限合伙企业名称中应该标明“有限”或是“有限公司”等字样（分数：2.00）A. B.C. D. 解析：解析 有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立；有限合伙人不可以劳务出资；有限合伙企业名称中应该标明“有限”等字样，但是不可以标明“有限公司”“有限责任公司”等字样。17.有限合伙人实施的下

42、列行为中，不视为执行合伙企业事务的是_。 A.参与决定普通合伙人入伙、退伙 B.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告 C.依法为本企业提供担保 D.对企业的经营管理提出建议（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙。(2)对企业的经营管理提出建议。(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。(7)执行事务合伙人

43、怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。(8)依法为本企业提供担保。18.根据合伙企业法的有关规定，下列有关合伙企业的解散和清算说法正确的是_。 A.合伙企业解散，清算人一般由全体合伙人担任 B.清算人自被确定之日起 10 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告 C.合伙人已不具备法定人数满 30 天的，合伙企业应当解散 D.自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 合伙企业解散，清算人一般由全体合伙人担任；清算人自被确定之日起 10 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告；合伙人已不具备法定人数满 30 天的，合伙企业应当解散；自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内未确定清