有限责任公司章程（五）.doc

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1、有限责任公司章程（五）第一章 总则第一条 为完善公司的经营机制，保障公司、股东的合法权益，规范公司内部行为，依据中华人民共和国公司法及国家有关法规和政策，制定本章程。第二条 公司依照入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担的原则，由各股东共同出资组成。股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第三条 本公司名称为：_有限责任公司 本公司住所为：西安市第四条 公司依法经公司登记机关登记注册取得法人资格，合法权益受国家法律保护。第五条 公司在经营活动中遵守国家的法律、法规和政策，接受有关机关依法实施的监督管理。第二章 宗旨和经营范围第六条 公司宗旨为：_第七条 公司

2、经营范围为：_第三章 注册资本第八条 本公司注册资本为万元人民币。第九条 公司注册由_、_、_、_、_共_名出资人投资形式。其中：_投资_万元人民币，其出资方式为：_投资_万元人民币，其出资方式为：_投资_万元人民币，其出资方式为：_投资_万元人民币，其出资方式为：_投资_万元人民币，其出资方式为：_以上各出资人货币出资已于_年_月_日汇入（银行） ，临时帐号为_，实物出资已于_年_月_日交接到位。第四章 股东和股东会第十条 公司的出资人是公司股东，股东依照法律、法规和公司章程享受权利、承担义务。第十一条 股东享受下列权利：1参加股东会并根据本人出资额享有表决权；2了解公司经营状况和财务状态；

3、3选举和被选举为董事会成员、监事会成员；4依照法律、法规及公司章程规定获取股利、转让出资；5优先购买其他股东转让出资；6优先认购公司新增注册资产；7公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十二条 股东负有下列义务：1依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；2依其所认缴的出资额承担公司的亏损及债务；3公司设立登记注册后，不得抽回出资；4遵守公司章程，维护公司合法权益。第十三条 本公司设股东会，由全体股东组成。股东会为公司的最高权利机构，行使下列职权：1决定公司的经营方针和投资计划；2选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4审议批准董事会的报告；

4、5审议批准监事会或者监事的报告；6审议批准公司年度财务预、决算方案；7审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8对公司增加或减少注册资本作出决议；9对发行公司债劵作出决议；10对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议。12修改公事章程；13决定公司营业期限已满是否继续经营。第十四条 股东应于每年月定期召开次。由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议，可以召开临时股东会。股东会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可委托其他董事或股东主持。股东会所议事项的决定应作成会议记录，并由出席会议的股东在会议记录上签

5、名。公司首届股东会由出资最多的股东召集和主持。首届股东会应通过公司章程，确定公司领导机构及有关事项。第十五条 股东根据其出资比例在股东会议上行使表决权。第十六条 股东会对增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式，修改公司章程等事项作出决议的决定，必须经持有公司资本三分之二以上的股东通过。对其他事项作出决议，须经持有公司资本二分之一的股东通过。第十七条 股东、股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。第五章董事会和经理第十八条 董事会为股东会的执行机构。董事由股东会选举产生，董事会由_名董事组成，董事每届任期年，可接连连任。第十九条 董事会设董事长一人，副董事长人。董事长、副董

6、事长由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。第二十条 董事会向股东会负责，并行使下列职权：1负责召集股东会，并向股东会报告工作；2执行股东会的决议；3决定公司的经营计划和投资方案；4制定公司的年度财务预算、决算方案；5制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6制定公司增加或减少注册资本的方案；7拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8决定公司内部管理机构的设置；9聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。10制定公司的基本管理制度。第二十一条 董事会至少每年月定期召开一次。经三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会。董事会会议由董事长召集

7、和主持。董事长因故不能履行该项职责时，可委托副董事长或其他董事召集和主持。第二十二条 董事会决议事项，必须经以上董事同意方可作出决议。召开董事会会议，应当于会议召开十日以内通知全体董事。董事会召开会议应设置会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十三条 本公司设经理一人、副经理人。经理、副经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2组织实施公司年度经营计划和投资方案；3拟定公司内经营管理机构设置方案；4拟定公司的基本管理制度；5制定公司的具体规章；6提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7聘任或者解聘除应董事会或者解

8、聘以外的负责管理人员；8董事会授予的其他职权；9经理列席董事会会议，副经理协助总经理工作。第二十四条 公司董事、经理、副经理应当忠实履行职务，维护公司利益，不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。第二十五条 董事、经理有下列行为之一，给公司造成损害的，公司有权罢免其职务，并要赔偿经济损失；1在公司外从事与本公司竞争业务；2 故意损害公司利益。第六章 监事会第二十六条 本公司设监事会，由人组成，其中股东代表人，职工代表人。公司的董事、经理、副经理及其他高级管理人员不得兼任监事会成员。监事会从监事中推选召集人一名。第二十七条 监事会是公司的监督机构，行使下列职权：1检查公司财务；2对董

9、事、经理、副经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3当董事和经理、副经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4提议召开临时股东会；5股东会授予的其他职权。监事列席董事会会议。第二十八条 监事每届任期三年，任期届满可连选连任。第二十九条 监事会决议必须经以上监事同意方可作出，召开监事会会议，应当于会议召开前十日以内通知全体监事，召开会议应设置会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十条 监事会行使职权时可委托律师、注册会计师、执行审计师等人员协助，聘任费用由公司承担。第三十一条 公司监事不履行监督义务，致使公司遭受重大经济损失的，选举他们的机构有权罢免其职务。

10、第七章 转让出资和变更注册资本第三十二条 公司股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让出资时，应由股东会讨论通过。如未获通过，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该项出资有优先购买权。第三十三条 股东转让其出资后，受让人应向公司办理有关登记手续。第三十四条 公司增加注册资本应由股东会作出决议。股东对新增加注册资本有优先购买权。公司因特殊情况必须减少注册资本时，在作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人 ，依法予以公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告以日起十日内，有权

11、要求公司清偿债务或者提供相应担保，方可减少注册资本，并向公司登记机关办理变更登记。第八章 公司的合并与分立第三十五条 公司合并、分立应由股东会作出的决议。第三十六条 公司合并应当签订合并协议，编制资产负债表和财产清单，并依法通知债权人和进行公告，在法定期限内无债权人提出异议时，方可实施分立。公司合并时，债权债务由合并后存续和新设的公司承担。第三十七条 公司分立，应当签订协议，编制资产负债表和财产清单，依法通知债权人和进行公告，在法定期限内无债权人提出异议时，方可实施分立。公司分立前的债务按照协议由分立后的公司承担。第三十八条 公司股东转让出资、变更注册资本、合并、分立，应修改公司章程。第九章

12、财务、会计、审计第三十九条 本公司按照国家财政部制定的企业财务通则 、企业会计准则的规定，制定公司的财务、会计准则。公司会计制度采用公历经年制，公司以公历年制的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。第四十条 公司在每个会计年度终了应制作财务会计报告和有关的明细表，并在每一会计年度终了后天内送交各股东。第四十一条 公司应按照财政、统计部门的规定，向有关政府部门报送财务、会计报表。第四十二条 本公司设立审计部门并按照国家规定制定审计制度。第四十三条 公司按照国家有关法律、法规办理税务登记，缴纳税款和其他费用。第四十四条 公司税后利益，除国家另有规定外，按下列顺序分配：1被没收财

13、务损失；2弥补企业前年度亏损；3提取 10%的法定公积金。法定公积金已达公司注册资本 50%时，可不再提取；4提取%的法定公益金（在 5-10%范围内） ；5提取%的任意公积金（是否提取及比例由公司决定） ；6股东分红。第四十五条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金前，不得分配利润。公司可供分配的利润应按照股东出资比例分配。公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。第四十六条 公司的法定公积金用于下列各项用途：1弥补亏损；2增加股本；3国家另有规定的其他用途。法定公益金用于本公司职工的集体福利。第十章 公司期限、终止和清算第四十七条 公司营业期限为年。自企业法人营

14、业执照核准日期至_年_月_日止。 （由公司决定是否有营业期限）第四十八条 公司有以下情况之一的，应当终止：1公司股东达不到法定人数；2公司规定的营业期限届满；3股东会决定解散；4因合并或者分立需要解散；5违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤消；6 违法被宣告破产。第四十九条 公司终止应当进行清算。公司因本章程第四十八条第 1 款，第 2 款，第 3 款、第 4 款终止的，应当成立由股东组成的清算组，进行清算。因本章程第四十八条第 5 款原因终止的，由有关机关依法组成清算组进行清算。因本章程第四十八条第 6 款原因终止的，由人民法院组织清算组依法进行清算。第五十条 清算组在清算期间行使下

15、列职权：1清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；2通知或者公告债权人；3处理与清算有关的公司未了结业务；4清缴所欠税款；5清理债权债务；6处理公司清偿债务后的剩余财产；7发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；8代表公司参与民事诉讼活动。第五十一条 公司清算期间，不得从事与清算无关的经营活动。任何人未经清算组同意，不得处分公司财产。第五十二条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，报股东会或有关机关确认。公司财产能够清偿债务的，首先支付以下费用：1支付清算费用；2支付所欠职工工资；3支付所欠职工劳动保险费用；4所欠税款；5所欠债务；公司清偿债务后的剩余财产

16、，按照股东的出资比例进行分配。第五十三条 公司因本章程第四十八条第 1 款，第 2 款，第 3 款、第 4 款终止而清算，清算组在清理财产，编制资产负债表和财产清单后，如发现公司财产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告公司破产。第五十四条 清算结束后，清算组应当提出清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第十一章劳动用工制度第五十五条 公司员工的招用，根据公司业务的需要，实行招聘制，经考核，择优录用。第五十六条 公司员工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按国家有关规定办理。公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律

17、的职工给予处分，直至予以开除。第五十七条 公司在经济利益不断提高的前提下，应不断提高职工的工资和福利待遇，加强职工的培训，提高职工的素质。第十二章附则第五十八条 本章程为公司经营管理活动的基本准则，对股东、董事、经理、副经理、监事、其他高级管理人员和全体职工具有约束力，必须严格遵守不得违反。第五十九条 本章程未尽事宜，由公司董事会依照法律、法规及本章程的原则作出具体规定或细则。第六十条 本章程解释权为公司股东会。第六十一条 本章程经股东大会讨论通过后生效，修改时亦同。股东签名：_订立日期：_日期：_年_月_日说明：股东签名可先不填，只填写输入文字的空格栏，待工商局相关人员审核无误后，你可直接打印出来所需表格和资料，并签名后一并提交到工商局办理。