税收相关法律-2及答案解析.doc

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1、税收相关法律-2 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：16，分数：32.00)1.下列职权中，不属于有限责任公司股东会职权的是_。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.审议批准监事会或者监事的报告 C.聘任或者解聘公司总经理 D.修改公司章程（分数：2.00）A.B.C.D.2.下列关于有限责任公司股东转让股权的表述中，不正确的是_。 A.股东转让股权必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过 B.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 C.不同意其他股东对外转让其股权的股东应购买该转让的出资，不购买的，视为同意转让 D.经股东同意转让的出资，在

2、同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权（分数：2.00）A.B.C.D.3.根据公司法律制度的规定，国有独资公司董事会中的职工代表由_产生。 A.股东会选举 B.公司职工大会民主选举 C.监事会指定 D.工会指定（分数：2.00）A.B.C.D.4.根据公司法律制度的规定，股东可以_出资。 A.劳务 B.管理技能 C.信用 D.非专利技术（分数：2.00）A.B.C.D.5.根据公司法律制度的规定，下列关于股东诉讼的说法中，正确的是_。 A.股东知情权受到损害的，股东可向法院提起解散公司的诉讼 B.若公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，则任何一个股东均可提起解散公司的诉

3、讼 C.单独持有公司股份 51%以上的股东，才可向法院提起解散公司的诉讼 D.解散公司的诉讼案件由公司住所地法院管辖（分数：2.00）A.B.C.D.6.公司分立是指一个公司按照一定方式，分成两个或者两个以上公司的法律行为。下列关于公司分立的说法中，正确的是_。 A.分立后的公司对公司分立前的债务不承担责任 B.公司分立应由董事会作出批准与否的决议 C.公司分立应自作出分立决议之日起 20 日内通知债权人，并在报纸上公告 D.公司分立应自公告之日起 45 日后申请登记（分数：2.00）A.B.C.D.7.因公司章程规定的营业期限届满，甲有限责任公司于 2006 年 3 月 20 日召开股东会，

4、讨论公司解散事宜。在股东会上，解散公司的决议经出席股东会议的股东所持表决权 2/3 以上多数通过。随后，公司自行清算。下列关于该公司清算及公告的做法中，符合公司法律制度规定的是_。 A.公司清算方案经董事会会议决议通过后开始执行 B.股东会于 4 月 15 日选任公司 5 名股东组成清算组 C.清算组于成立后第 5 天正式启动清算工作，并将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人 D.公司在报纸上公告：自公告之日起 30 日内未向公司申报债权者，公司将不负清偿义务（分数：2.00）A.B.C.D.8.根据公司法律制度的规定，下列关于公司法定代表人的说法中，正确的是_。 A.公司法定代表人由

5、谁担任，应由法律直接规定，而不能由公司章程规定 B.公司诉权应由法定代表人代表公司行使 C.公司经理应由董事会聘任，且公司经理不能担任公司法定代表人 D.公司监事可依章程规定担任法定代表人，但必须经过工商登记后才具有效力（分数：2.00）A.B.C.D.9.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司创立大会的表述中，正确的是_。 A.创立大会由发起人、认股人组成，自股款缴足之日起 30 日内由发起人主持召开 B.董事会应于创立大会结束后 60 日内，依法向公司登记机关申请设立登记 C.召开创立大会，应有代表股份总数 2/3 以上的发起人、认股人出席 D.创立大会有权作出不设立公司的决议，该决

6、议需经出席会议的持表决权 2/3 以上的认股人通过（分数：2.00）A.B.C.D.10.某股份有限公司有关的下列做法中，符合公司法律制度规定的是_。 A.股东大会召开前 1 日，公司对两个股东进行了股东名册的变更登记 B.李某为公司发起人，在公司成立 11 个月时，将持有的本公司股份转让 C.张某为公司董事，因故辞去董事职务 10 个月后，将其持有的股份转让 D.王某为公司经理，在任职期间因急需现金。1 年内将其所持有的本公司股份全部转让（分数：2.00）A.B.C.D.11.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司成立条件的表述中，符合规定的是_。 A.采取发起方式设立的，注册资本为在

7、公司登记机关登记的实收股本总额 B.发起人共 5 人，其中 3 人在中国境内有住所，可以发起方式设立股份有限公司 C.非法人组织不能作为发起人 D.采取募集方式设立的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的 20%（分数：2.00）A.B.C.D.12.股份有限公司经营管理发生困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，公司股东可以请求人民法院解散公司。_的股东有权提出解散请求。 A.持有公司全部股东表决权 1%以上 B.持有公司全部股东表决权 3%以上 C.持有公司全部股东表决权 5%以上 D.持有公司全部股东表决权 10%以上（分数：2.00）A.B.C.D.13.公司

8、应当在登记的经营范围内从事经营活动。下列有关公司经营范围的表述中，正确的是_。 A.公司章程不能对公司的经营范围作出规定 B.公司的经营范围中属于法律、行政法规规定必须经批准的项目，应当依法经过批准 C.公司章程可以改变经过登记的公司经营范围而无需办理变更登记 D.公司超越经营范围对外订立的合同无效（分数：2.00）A.B.C.D.14.下列关于国有独资公司章程、组织机构及有关人员任职的表述中，正确的是_。 A.公司章程由董事会制定 B.公司不设股东会，其职权由董事会行使 C.董事会所有成员均由国有资产监督管理机构委派 D.董事长未经国有资产监督管理机构同意不得在其他公司兼职（分数：2.00）

9、A.B.C.D.15.下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是_。 A.监事会成员不得少于 9 人 B.监事会中职工代表的比例不得低于 1/3 C.监事会成员须由股东大会选举产生 D.未担任公司行政管理职务的董事可以兼任监事（分数：2.00）A.B.C.D.16.我国公司法规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，应当对公司债务承担连带责任。这项规定在理论上被称为_。 A.公司法人人格否认 B.股东人格否认 C.股东有限责任否认 D.股东无限责任否认（分数：2.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：18，分数：36.00)17.根据

10、公司法的规定，股东可提起撤销公司决议诉讼，其适用的情形包括_。 A.公司高级管理人员侵占公司财产 B.董事会会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程 C.董事会决议表决方式违反法律、行政法规或者公司章程 D.公司高级管理人员损害股东利益 E.股东会或者股东大会决议内容违反公司章程（分数：2.00）A.B.C.D.E.18.根据公司法有关司法解释的规定，对股东因下列理由提起解散公司的诉讼，法院依法不予受理的有_。 A.股东利润分配请求权受到损害 B.公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 C.公司财产不足以偿

11、还全部债务 D.公司被工商行政管理机关吊销企业法人营业执照后，未依法成立清算组进行清算 E.公司董事之间长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决（分数：2.00）A.B.C.D.E.19.某市国有投资部门出资 51%，其他 34 名股东共出资 49%，共同组建了红星有限责任公司。2010 年 5 月，国有投资部门作出了撤销公司董事长(法定代表人)张某的决定，并通知了各股东，但公司未及时到工商行政管理部门办理变更登记。在此期间，张某应李某请求，以红星公司的名义为李某个人(与红星公司无任何关联关系)提供了 50 万元的

12、担保。后李某的债权人向红星公司请求承担担保责任，从而发生纠纷，引起诉讼。关于法定代表人和担保的说法，正确的有_。 A.在办理变更登记之前，(对外)法定代表人仍是张某 B.自撤销决定作出之日起，张某不再是法定代表人 C.担保因张某的董事长职务被撤销而无效 D.应由法院判决撤销该担保 E.担保有效（分数：2.00）A.B.C.D.E.20.根据公司法，关于公司提供担保的说法，正确的有_。 A.公司可以对外提供担保，但不可以为本公司股东或者实际控制人提供担保 B.董事会、股东会或者股东大会均有权决定公司对外提供担保事宜 C.公司章程可以对公司提供担保的数额作出限制性规定 D.公司为公司股东提供担保，

13、必须经股东会或者股东大会决议通过，但接受担保的股东不得参加担保事项的表决 E.公司股东会或者股东大会可以决定为本公司股东提供担保，但是具体事项表决时需由公司半数以上股东同意才能通过（分数：2.00）A.B.C.D.E.21.公司章程是公司必备的基本法律文件。关于有限责任公司章程的说法，正确的有_。 A.公司章程由全体股东共同制定 B.公司经营范围由公司营业执照确定，公司章程无权规定 C.公司章程修改，应由董事会表决通过 D.公司章程修改，须经出席会议股东半数以上通过 E.公司章程变更后，须由董事会向工商行政管理机关申请办理变更登记（分数：2.00）A.B.C.D.E.22.根据公司法律制度的规

14、定，有_情形的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 A.公司连续 5 年不向股东分配利润而公司该 5 年连续盈利，且符合公司法规定的分配利润条件的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润 B.股东会会议决议与其他公司合并，或者公司分立、转让主要财产 C.股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保 D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续 E.股东会会议决议减少注册资本（分数：2.00）A.B.C.D.E.23.甲股份公司注册资本 2000 万元，因投资决策失误，造成 1000 万元的巨额亏损。为此，

15、公司于 2009年 6 月 10 日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。下列关于公司临时股东大会的做法和说法中，符合公司法律制度规定的有_。 A.2009 年 5 月 22 日，甲公司在报纸上刊登了召开临时股东大会的通知 B.甲公司在所发出的召开临时股东大会的会议通知中强调，为了提高会议效率，由持有公司股份10 万股以上的股东参加会议，小股东不参加 C.为了挽救公司，会议讨论了与乙公司合并的事项，出席会议的股东过半数表示赞同，会议形成决议 D.鉴于总经理高某对投资决策失误负有责任，会议表决通过了更换总经理的决议 E.董事长王某无权决定召开公司临时股东大会（分数：2.00）A.B.C.

16、D.E.24.陈某与章某于 2006 年年底共同出资 30 万元设立某销售公司。起初公司经营红火，盈利颇丰。后来，两人为公司的经营管理和各自权益发生纠纷。2009 年 1 月 16 日，持有公司 40%股份的陈某将章某和公司告上法庭，要求解散公司并对公司进行清算。根据有关规定，通过司法程序解散公司应符合的条件有_。 A.公司经营管理发生严重困难 B.继续存续会使股东利益受到重大损失 C.通过其他途径不能解决 D.解散公司的请求，由持有公司股权 10%以上的股东向人民法院提出 E.成立清算组着手公司清算工作（分数：2.00）A.B.C.D.E.25.根据公司法律制度的规定，下列关于公司能力的说法

17、中，正确的有_。 A.公司可以向外投资，成为合伙企业的普通合伙人 B.公司向外投资事宜，需经出席董事会会议的董事过半数通过，作出决议 C.公司为公司股东提供担保，须经出席股东会会议的其他股东过半数通过，作出决议 D.公司诉权由法定代表人代表公司行使 E.公司法定代表人依照公司章程产生（分数：2.00）A.B.C.D.E.26.根据公司法律制度的规定，下列关于股权转让的说法中，正确的有_。 A.有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 B.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持表决权 2/3 以上同意 C.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数

18、同意 D.有限责任公司若发生股权转让，应相应修改股东名册 E.有限责任公司股东转让股权，应经董事会批准（分数：2.00）A.B.C.D.E.27.根据公司法律制度的规定，公司创立大会的法定职权包括_。 A.对公司的设立费用进行审核 B.通过公司章程 C.选举董事会成员 D.对发起人的资格进行审查 E.决定有关董事的报酬事宜（分数：2.00）A.B.C.D.E.28.公司解散时，应当依法成立清算组。根据公司法律制度的规定，下列有关公司解散、清算组成立及其职权的表述中，正确的有_。 A.有限责任公司股东会议决议解散的，应当在 15 日内成立由董事组成的清算组 B.在债权申报期间，清算组不得对债权人

19、进行清偿 C.清算组有权处理公司清偿债务后的剩余财产 D.公司解散时，公司财产不足清偿债务的，债权人有权主张未足额缴纳出资的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任 E.公司依法清算结束前，涉及公司的民事诉讼，应当由原公司法定代表人代表公司参加诉讼（分数：2.00）A.B.C.D.E.29.根据公司法律制度的规定，公司不得收购本公司的股份，但是_的情形除外。 A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工 D.接受本公司的股票作为质权的标的 E.股东对股东大会修改公司章程的决议持有异议而要求公司收购其股份（分数：2.00）A.B.C.D.E.30.根

20、据公司法律制度的规定，下列关于公司章程的表述中，正确的有_。 A.章程对股东、董事、监事有约束力，对高级管理人员无约束力 B.章程可以修改，但必须由董事会表决通过 C.有限责任公司股东会作出修改章程的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过 D.股份有限公司股东大会作出修改章程的决议，必须经 2/3 以上的股东通过 E.章程应对公司的机构及其产生办法、组成、职权、议事规则进行记载（分数：2.00）A.B.C.D.E.31.华阳有限责任公司的股东四，在未千知其他 9 位股东的情况下向股东以外的乙转让了其持有的公司股份，股东丙、丁得知后坚决反对，召开股东会表决时，除丙、丁外，其他股东均同意转

21、让。针对本案，下列关于股权转让的表述中，下确的有_。 A.甲转让股权前，应事先书面通知其他股东以征求同意 B.因股东会没有一到处同意，甲不能转让其持有的股权 C.因同意转让的股东超过全体股东的半数，甲可以向乙转让其持有的股权 D.丙、丁不同意转让，不影响甲向乙转让股权 E.即使乙给出的购买价格高，丙、丁仍可以主张行使优先购买权（分数：2.00）A.B.C.D.E.32.根据公司法关于有限责任公司的规定，股东会若通过_的决议，对决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。 A.不向股东分配利润 B.转让主要财产 C.为控股股东提供担保 D.对外进行重大投资 E.修改章程以使出现公司章程

22、规定的解散事由的公司存续（分数：2.00）A.B.C.D.E.33.根据公司法律制度的规定，公司可以设立子公司，子公司_。 A.与母公司共同对外承担连带责任 B.具有法人资格 C.不需要输伟业工商登记 D.独立承担民事责任 E.属于限制行为能力的法人（分数：2.00）A.B.C.D.E.34.根据公司法律制度的规定，有限责任公司_。 A.高级管理人员可以兼任监事 B.监事的任期每届为 5 年 C.监事任期届满，连选可以连任 D.监事任期届满未及时改选，不得履行监事职务 E.董事不得兼任监事（分数：2.00）A.B.C.D.E.三、B综合分析题/B(总题数：4，分数：32.00)华兴股份有限公司

23、因经营管理不善造成亏损，且未弥补的亏损达公司股本的1/4。公司董事长李某决定，于 2012 年 4 月 6 日召开临时股东大会，讨论公司如何走出面临的困境。2012 年 4 月 1 日，董事长李某向大股东发出召开 2012年临时股东大会通知，内容如下：为讨论解决本公司面临的亏损问题，大股东(持有股份 10 万股以上的股东)直接参加本次股东大会会议，小股东不参加。股东大会会议如期召开，会议议程为两项：(1)讨论解决公司经营亏损问题的措施；(2)改选公司监事二人。会议有 90 名股东出席。经讨论，大家认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果是：80 名股东，占出席大会股东表决权

24、 3/5，同意解散公司。小股东黄某认为公司的上述行为侵犯其合法权益，向法院提起诉讼。（分数：8.00）(1).本案中，涉及临时股东大会的召开是否合法的问题。根据规定，下列各项条件中，属于应当召开临时股东大会的法定情形的是_。 A.公司未弥补的亏损达公司股本总额 1/4 B.董事人数不足法定人数的 3/4 C.监事会提议召开 D.持有公司 5%以上股份的股东请求召开 E.董事长认为有必要召开（分数：2.00）A.B.C.D.E.(2).根据公司法的规定，下列关于召开临时股东大会以及决议、通知事项的说法中，正确的有_。 A.临时股东大会通知应以董事会的名义发出，而不是以李某的名义发出 B.召开临时

25、股东大会，应当于会议召开 30 日以前将会议审议的事项通知各股东 C.临时股东大会会议由董事长李某负责召集，总经理主持 D.临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议 E.股东无论持有股份多少，均有权参加临时股东大会（分数：2.00）A.B.C.D.E.(3).根据公司法的规定，下列关于公司解散决议的说法中，正确的有_。 A.股东大会对解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 B.股东大会对解散公司作出决议，必须经出席会议的股东 2/3 以上通过 C.股东大会对解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 D.股东大会对解散公司作出决议，必须经出席会

26、议的股东过半数通过 E.公司解散事项应由董事会作出决议（分数：2.00）A.B.C.D.E.(4).本案中，小股东黄某受到侵害的权益有_。 A.平等权 B.知情权 C.撤销权 D.出席临时股东大会会议的权利 E.公平竞争权（分数：2.00）A.B.C.D.E.2006 年 5 月，甲、乙、丙、丁、戊 5 家公司出资组建 A 有限责任公司，注册资本 2000 万元。其中，甲以货币出资。500 万元，乙以厂房作价出资 600 万元，丙以技术作价出资 400 万元；丁以设备作价出资 200 万元，戊以商标作价出资 300 万元。公司成立后，发现股东丁的设备出资实际价值为 50 万元。A 公司章程规定

27、：董事会由 5 家股东各派代表 9 人组成，监事会由两名成员组成；其中一名由甲公司派出担任董事的人兼任，另一名由戊公司派员出任，负责日常监事事务；股东按章程规定分配利润；公司决议应经全体股东过半数通过。2007 年 10 月，为了扩大公司规模，A 公司董事会制订了增资方案，董事长李某提议召开临时股东会进行决议。A 公司于临时股东会召开前 10 天通知所有股东，告知会议内容及议程。临时股东会对增资方案表决时，甲、丙、丁赞成，乙、戊反对，股东会作出增资决议。2009 年 8 月，A 公司监事会在例行检查公司财务时，发现总经理王某擅自将公司 300 万元资金借给其亲属使用，收取好处费 lO 万元。因

28、该亲属遇车祸死亡，致使该笔借款无法收回。（分数：8.00）(1).下列有关 A 公司设立出资的说法中，正确的有_。 AA 公司股东的出资方式符合公司法要求 B股东戊以商标出资不符合要求，应以其他出资方式补足，并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 C丁的出资未达到要求，丁应按约定补足该差额 D丁的出资未达到要求，其他股东不承担责任（分数：2.00）A.B.C.D.E.(2).下列有关 A 公司章程规定的说法中，正确的有_。 A.董事会由 5 家股东各派代表组成符合规定 B.监事会的组成人员符合规定 C.由甲公司的董事兼任监事的做法不符合规定 D.公司章程不得规定股东会的表决方式 E.股东可以

29、按章程规定而不按出资比例分配利润（分数：2.00）A.B.C.D.E.(3).下列有关 A 公司增资和临时股东会会议的说法中，正确的有_。 A.董事长李某有权提议召开临时股东会会议 B.增资决议有效，因表决符合公司章程规定 C.增资决议无效，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过 D.召开临时股东会会议通知发出的时间符合公司法规定 E.本公司 1/3 以上的董事可提议召开临时股东会会议（分数：2.00）A.B.C.D.E.(4).下列有关 A 公司总经理王某擅自出借 300 万元资金的行为的说法中，正确的有_。 A.A 公司可针对该行为向人民法院提起诉讼 B.总经理王某对该行为给公司造成的损

30、失应当承担赔偿责任 C.该行为损害了股东利益，各股东均可书面请求监事会向人民法院提起诉讼 D.该行为违反了法律规定，其所得好处费 10 万元应收归公司所有 E.该行为没有违反公司法规定的高级管理人员应尽的义务（分数：2.00）A.B.C.D.E.2007 年 1 月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资 1000 万元创办 A股份有限公司(以下简称“A 公司”)开发某种保健品。其中：甲公司的持股比例为 35%，乙公司持股比例为 21%，丙公司持股比例为 44%。A 公司董事会由 7名董事组成，王某任 A 公司董事长兼总经理。2007 年 9 月 20 日，王某以 A 公司名义将 300 万

31、元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款，但乙公司置之不理。同年 12 月 18 日，股东甲公司致函 A 公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟未得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于 2008 年 1 月 20 日提起了股东代表诉讼。2008 年 2 月 1 日，A 公司召开董事会会议，7 名董事中只有 6 名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于 2007 年下半年擅自为另一公司 B 公司从事经营活动损害甲公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善 A 公司经营管理制度，董事会会议还

32、通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。为了更好地发展，2008 年 8 月，A 公司决定与 B 公司合并，成立 C 股份有限公司。（分数：8.00）(1).针对本案中的借款行为，下列有关股东诉讼的说法中，正确的有_。 A.因借款是 A 公司的行为，股东甲公司无权提起诉讼 B.因借款没有征得股东甲公司的同意，股东甲公司有权起诉乙公司 C.股东甲公司有权以王某为被告提起诉讼 D.股东甲公司应当以股东乙公司和王某为共同被告提起诉讼 E.股东甲公司有权以 A 公司为被告提起诉讼（分数：2.00）A.B.C.D.E.(2).下列关于 A 公司董事会召开及决议的说法中，正确的有_。 A.董事谢

33、某电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权的做法符合法律规定 B.董事谢某应当书面委托董事李某代为出席会议并行使表决权 C.董事谢某本人必须亲自出席董事会会议，不能委托他人 D.修改公司章程的决议应由股东大会会议作出 E.董事会无权作出解聘王某公司总经理职务的决定（分数：2.00）A.B.C.D.E.(3).下列关于 A 公司与 B 公司合并的说法中，正确的有_。 A.A 公司、B 公司的合并协议，由 A 公司、B 公司的法定代表人签署后即生效 B.A 公司、B 公司的合并协议，需经 A 公司、B 公司各方股东(大)会作出批准决议才生效 C.A 公司、B 公司应自合并协议签订之日起 10 日内

34、，将合并事宜通知各自的债权人 D.A 公司、B 公司的债权人自接到通知书之日起 30 日内，可以各自要求 A 公司、B 公司清偿债务或者提供相应的担保 E.A 公司、B 公司因合并而解散，各方的债权、债务应由 C 公司承继（分数：2.00）A.B.C.D.E.(4).假设：市场情况发生重大变化，继续经营将导致 C 公司损失惨重。经股东大会决议 C 公司解散。下列有关 C 公司解散和清算的表述中，符合公司法律制度规定的有_。 A.解散 C 公司的决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上多数通过方可生效 B.清算组应当由 C 公司的董事组成 C.清算期间，C 公司存续，但是不得开展与清算无

35、关的经营活动 D.C 公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产 E.C 公司清算期间办理注销登记前发生的民事诉讼事务，应当以清算组名义进行（分数：2.00）A.B.C.D.E.仓达有限责任公司成立于 2001 年 8 月，发起人为甲公司和乙。2003 年，仓达公司股东会通过决议，同意丙、丁、戊加入公司，并将公司注册资本增至 2750万元。此时，仓达公司的股权结构为：甲公司 35%、乙 15%、丙 20%、丁 15%、戊 15%。甲公司的代表王某出任仓达公司董事长并兼任总经理。2004 年初，乙决定将自己的股权向其他股东转让。其他股东均希望购买乙的股权，但对购买的比例无法达成一致意见。200

36、4 年 5 月，甲公司与乙签订股权转让协议，约定乙将其所持有的仓达公司的全部股权转让给甲公司。此后，甲公司与乙提议召开股东会，讨论增资及修改公司章程事宜。甲公司提出，将仓达公司注册资本再增加 2150 万元，新增资本全部由甲公司认购。丙、丁、戊同意增加公司资本，但反对新增资本由甲公司全部认购，同时提出：乙与甲公司的股权转让协议无效，全体股东对乙拟转让的股权和公司新增资本应当具有等额的认购权。在表决中，全体股东均同意公司增资并对章程中的对应条款予以修改；但就变更公司股东、新增资本全部由甲公司认购及修改章程中对应条款，甲公司、乙投票赞成，丙、丁、戊投票反对。2004 年 7 月，王某依照甲公司与乙

37、的股权转让协议修改了仓达公司的章程，并在工商行政管理部门办理了变更公司股东、增加公司资本的登记手续。由此，丙、丁、戊的股权被稀释。丙、丁、戊起诉到法院，要求确认乙与甲公司签订的股权转让协议无效，并要求确认丙、丁、戊对乙转让的股权和公司新增资本拥有等额的认购权。（分数：8.00）(1).甲公司与乙签订的股权转让协议_。 A.有效，甲公司与乙都是股东，转让股权不需要得到其他股东的同意 B.无效，转让股权没有得到其他股东的同意 C.待生效，甲公司与乙签订转让股权协议属于无权处分 D.无效，因为乙转让了自己的全部股权 E.无效，因为转让协议剥夺了丙、丁、戊的优先购买权（分数：1.60）A.B.C.D.

38、E.(2).王某依照股权转让协议修改了仓达公司章程的相应条款。这一行为_。 A.符合公司法规定 B.构成违法行使职权 C.违反公司法规定 D.侵犯其他股东权利 E.触犯刑法（分数：1.60）A.B.C.D.E.(3).根据公司法律制度的规定，下列关于仓达公司增资及相应登记的说法中，正确的有_。 A.丙、丁、戊对公司增资享有认购权 B.王某在工商行政管理部门办理的增资登记行为属于滥用职权的行为 C.仓达公司未按照股东会议的决议办理增资登记的行为违反法律 D.人民法院不能撤销该项增资登记，因为已经办理了登记 E.王某的增资登记行为构成对其他股东的侵权（分数：1.60）A.B.C.D.E.(4).根

39、据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出增加或者减少注册资本的决议，必须经_通过。 A.代表 1/3 以上表决权的股东 B.代表半数以上表决权的股东 C.代表 2/3 以上表决权的股东 D.代表 4/5 以上表决权的股东 E.全体股东（分数：1.60）A.B.C.D.E.(5).如果丙、丁、戊起诉甲公司，请求确认转让股权无效，没有起诉乙，人民法院应当_。 A.判决驳回起诉 B.裁定驳回诉讼请求 C.追加乙为被告 D.追加乙为第三人 E.追加乙为证人（分数：1.60）A.B.C.D.E.税收相关法律-2 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：16，

40、分数：32.00)1.下列职权中，不属于有限责任公司股东会职权的是_。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.审议批准监事会或者监事的报告 C.聘任或者解聘公司总经理 D.修改公司章程（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 (1)选项 C：属于有限责任公司董事会的职权；(2)选项 D：应当经代表 2/3 以上表决权的股东通过。2.下列关于有限责任公司股东转让股权的表述中，不正确的是_。 A.股东转让股权必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过 B.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 C.不同意其他股东对外转让其股权的股东应购买该转让的出资，不购买的，视为同意转让 D.经股东同意转让

41、的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 (1)选项 A：有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，应当书面征求“其他股东过半数”同意，公司章程另有规定除外；(2)选项 B：有限责任公司股东之间转让股权不需要经过“同意”，公司章程另有规定除外；(3)选项 CD：该表述只在“对外转让”的情况下适用。3.根据公司法律制度的规定，国有独资公司董事会中的职工代表由_产生。 A.股东会选举 B.公司职工大会民主选举 C.监事会指定 D.工会指定（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但董事会成

42、员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。4.根据公司法律制度的规定，股东可以_出资。 A.劳务 B.管理技能 C.信用 D.非专利技术（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权(选项 D)、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。在本题中，选项 ABC 难以用货币估价，不具有可转让性，不能作为股东的出资。5.根据公司法律制度的规定，下列关于股东诉讼的说法中，正确的是_。 A.股东知情权受到损害的，股东可向法院提起解散公司的诉讼 B.若公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发

43、生严重困难，则任何一个股东均可提起解散公司的诉讼 C.单独持有公司股份 51%以上的股东，才可向法院提起解散公司的诉讼 D.解散公司的诉讼案件由公司住所地法院管辖（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 (1)选项 A：股东知情权受到损害，可以知情权受到损害为由，提起股东直接诉讼，不必解散公司；(2)选项 BC：提起解散公司诉讼的股东必须单独或者合计持有公司全部股东表决权 10%以上；(3)选项 D：解散公司的诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。6.公司分立是指一个公司按照一定方式，分成两个或者两个以上公司的法律行为。下列关于公司分立的说法中，正确的是_。 A.分立后的公司对

44、公司分立前的债务不承担责任 B.公司分立应由董事会作出批准与否的决议 C.公司分立应自作出分立决议之日起 20 日内通知债权人，并在报纸上公告 D.公司分立应自公告之日起 45 日后申请登记（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 (1)选项 A：公司分立前的债务由分立后的公司承担“连带责任”，但公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外；(2)选项 B：公司分立，由“股东(大)会”作出批准与否的决议；(3)选项 C：公司应当自作出分立决议之日起“10 日内”通知债权人，并于“30 日内”在报纸上公告。7.因公司章程规定的营业期限届满，甲有限责任公司于 2006 年 3 月

45、 20 日召开股东会，讨论公司解散事宜。在股东会上，解散公司的决议经出席股东会议的股东所持表决权 2/3 以上多数通过。随后，公司自行清算。下列关于该公司清算及公告的做法中，符合公司法律制度规定的是_。 A.公司清算方案经董事会会议决议通过后开始执行 B.股东会于 4 月 15 日选任公司 5 名股东组成清算组 C.清算组于成立后第 5 天正式启动清算工作，并将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人 D.公司在报纸上公告：自公告之日起 30 日内未向公司申报债权者，公司将不负清偿义务（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 (1)选项 A：公司自行清算的，清算方案应当报股东(大)会

46、决议确认，未经确认不得执行；(2)选项 B：公司应当在解散事由出现之日起“15 日内”成立清算组开始自行清算，在本题中，4 月 15 日方组成清算组，超过了法定期限；(3)选项 C：公司清算时，清算组应当自成立之日起“10 日内”，依法书面通知全体已知债权人，并于“60 日内”依法进行公告；(4)选项 D：债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起“45 日内”，向清算组申报其债权。8.根据公司法律制度的规定，下列关于公司法定代表人的说法中，正确的是_。 A.公司法定代表人由谁担任，应由法律直接规定，而不能由公司章程规定 B.公司诉权应由法定代表人代表公司行使 C.公司经理应由董事会聘任，且公司经理不能担任公司法定代表人 D.公司监事可依章程规定担任法定代表人，但必须经过工商登记后才具有效力（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。9.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司创立大会的表述中，正确的是_。 A.创立大会由发起人、认股人组成，自股款缴足之日起 30 日内由发起人主持召开 B.董事会应于创立大会结束后 60 日内，依法向公司登记机关申请设立登记 C.召开创立大会，应有代表股