企业股份制改组的目的、要求和程序及答案解析.doc

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1、企业股份制改组的目的、要求和程序及答案解析(总分：31.00，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：11，分数：5.50)1.在企业改组为上市公司的过程中，中介机构确定以后，企业应积极配合协调各中介机构工作，一般以( )为牵头召集人，成立专门的工作联系和协调小组，有组织、有计划地进行股份制改组工作。（分数：0.50）A.具有从事证券相关业务资格的会计师事务所B.具有从事证券相关业务资格的资产评估机构C.律师事务所D.财务顾问2.企业股份制改造过程中，拟发行上市公司独立对外签订合同的行为属于( )。（分数：0.50）A.资产独立B.人员独立C.机构独立D.财务独立3.关联交易的价格原则

2、上应不偏离( )的价格或收费的标准。（分数：0.50）A.市场独立第三方B.原先收取C.由中国证监会核准D.由母公司核准4.关于法人财产权，下列说法不正确的是( )。（分数：0.50）A.企业股份制改组的目的之一是建立规范的法人财产权B.法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题，同时，从经济意义上回答了资产的经营问题C.法人财产权与企业财产所有权是同一概念D.公司的出资者都是公司的内部成员，因此，出资者所有权与法人财产权相互独立运作5.( )是公司作为独立民事主体存在的基础。（分数：0.50）A.公司法人财产的独立性B.公司建立董事会C.公司经营权的独立性D.公司募足股份6.由有限责任公司变更

3、形成拟发行上市公司的，应该( )。（分数：0.50）A.采取整体改制的方式B.进行资产和业务的剥离C.在人员、机构方面与原企业分开D.是主要以股权出资组建的投资公司7.根据我国证券法第五十条规定，股份有限公司股本总额超过人民币 4 亿元的，若拟申请其股票在证券交易所上市交易，其向社会公开发行股份的比例为( )以上。（分数：0.50）A.10%B.15%C.20%D.25%8.企业改组为拟上市的股份有限公司应拟订总体改组方案，下列( )不属于总体改组方案的内容。（分数：0.50）A.发起人企业的经营范围B.资产重组的目的和原则C.选聘中介机构D.拟上市公司的筹资计划9.为了进一步提高上市公司的质

4、量，中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行( )。（分数：0.50）A.“先发行上市，后改制运行”B.“先改制运行，后发行上市”C.“改制发行、上市同时进行”D.“部分改制运行，部分发行上市”10.企业改组为拟上市股份有限公司的程序不包括( )。（分数：0.50）A.开展改组工作B.召开股东大会C.办理工商注册登记手续D.发起人出资11.企业股份制改组的目的之一是( )。（分数：0.50）A.逃脱债务负担B.确立法人财产权C.确立个人财产权D.确立国家财产权二、B多选题/B(总题数：34，分数：17.00)12.改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请的中介机构有( )。（分数：0.50）A

5、.财务顾问B.具有从事证券相关业务资格的注册税务师C.具有从事证券相关业务资格的会计师事务所D.具有从事证券相关业务资格的资产评估机构13.拟发行上市公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司按照上市公司治理准则的有关要求，在( )方面规范运作。（分数：0.50）A.组织形式B.公司治理结构C.公司决策D.公司运作14.拟发行上市公司机构独立是指( )。（分数：0.50）A.拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形B.控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置C.控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系

6、D.控股股东及其职能部门不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动15.发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，应遵循下列( )原则。（分数：0.50）A.人员、机构、资产相结合原则B.人员、机构、资产按照业务划分原则C.债务、收入与成本、费用相配比原则D.债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比原则16.拟发行上市公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司按照上市公司治理准则的有关要求，在( )方面规范运作。（分数：0.50）A.组织形式B.公司治理结构C.公司决策D.公司运作17.公司提出上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制定有针对性减少关联交易的实施方案，注意的问题包

7、括( )。（分数：0.50）A.发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营B.从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业C.专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应由关联方或无关联的第三方经营D.主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入(通过出资投入或出售)拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营18.企业资产重组方案的内容有( )。（分数：0.50）A.人员的重组B.业务的重组C.资产的重组D.组织机构的重组19.改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请中介机构，各中介机构

8、进场后，应协助企业完成( )的工作。（分数：0.50）A.进行资产评估及土地评估、审计等B.确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案C.向工商行政管理部门办理公司名称预先核准D.取得土地评估结果的确认报告及土地使用权处置方案的批复20.我国上市公司从形成角度可分为( )。（分数：0.50）A.历史遗留问题企业B.1994 年 7 月 1 日公司法生效前成立的定向募集公司C.募集设立的股份有限公司D.有限责任公司整体变更为股份有限公司，且过去 3 年业绩可以连续计算，通过发行股票转为上市公司21.发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，应遵循下列( )原则。（分数：0.50）A.人

9、员、机构、资产相结合原则B.人员、机构、资产按照业务划分原则C.债务、收入与成本、费用相配比原则D.债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比原则22.公司提出上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制定有针对性减少关联交易的实施方案，注意的问题包括( )。（分数：0.50）A.发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营B.从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业C.专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应由关联方或无关联的第三方经营D.主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联

10、方纳入(通过出资投入或出售)拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营23.拟发行上市的公司改组应遵循的原则是( )。（分数：0.50）A.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力B.按照上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范C.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易D.先发行上市，后改制运行24.拟发行上市公司关联方主要包括( )。（分数：0.50）A.控股股东B.发行人参与的合营企业C.发行人参与的联营企业D.关键管理人员、核心技术人员25.拟发行上市公司机构独立是指( )。（分数：0.50）A.拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形B

11、.控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置C.控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系D.控股股东及其职能部门不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动26.拟发行上市的公司改组应遵循的原则是( )。（分数：0.50）A.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力B.按照上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范C.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易D.先发行上市，后改制运行27.关于关联关系，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径B.主要包括关联

12、方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系C.发行人董事会应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度D.发行人经理层应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度28.关于关联关系，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径B.主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系C.发行人董事会应对关联关系的实质进

13、行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度D.发行人经理层应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度29.关联交易主要包括( )。（分数：0.50）A.购销商品B.买卖有形或无形资产C.各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等D.其他对发行人有影响的重大交易30.拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人同业竞争，针对存在的同业竞争，应采取的措施包括( )。（分数：0.50）A.通过收购等方式，将互相竞争的业务集中到实际控制人及其控

14、制的法人B.竞争方将有关业务转给无关联的第三方C.拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务D.竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出口头或书面承诺31.我国上市公司从形成角度可分为( )。（分数：0.50）A.历史遗留问题企业B.1994 年 7 月 1 日公司法生效前成立的定向募集公司C.募集设立的股份有限公司D.有限责任公司整体变更为股份有限公司，且过去 3 年业绩可以连续计算，通过发行股票转为上市公司32.上市公司“财务独立”的内容包括( )。（分数：0.50）A.公司不与控制人共用银行账户B.公司建立了独立的财务管理制度C.公司依法独立纳税D.控制人没有向公司注入资产3

15、3.企业资产重组方案的内容有( )。（分数：0.50）A.人员的重组B.业务的重组C.资产的重组D.组织机构的重组34.改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统，具体要求包括( )。（分数：0.50）A.拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、悄防、公共服务、社会保障等社会职能机构。对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制订完备的处置方案B.两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司C.未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司D.发起人以与经营性

16、业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产，不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股35.拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人同业竞争，针对存在的同业竞争，应采取的措施包括( )。（分数：0.50）A.通过收购等方式，将互相竞争的业务集中到实际控制人及其控制的法人B.竞争方将有关业务转给无关联的第三方C.拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务D.竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出口头或书面承诺36.拟发行上市公司的( )应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司 5%以上

17、股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。（分数：0.50）A.总经理B.副总经理C.财务负责人D.核心技术人员37.拟发行上市公司的资产独立完整的含义包括( )。（分数：0.50）A.发起人或股东与拟发行上市公司的资产产权要明确界定和划清B.发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应进入公司C.与主要产品生产或劳务提供相关的专利技术和非专利技术应进入拟发行上市公司，并办妥相关转让手续D.发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所38.改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请中介机构，各中介机构进场后

18、，应协助企业完成( )的工作。（分数：0.50）A.进行资产评估及土地评估、审计等B.确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案C.向工商行政管理部门办理公司名称预先核准D.取得土地评估结果的确认报告及土地使用权处置方案的批复39.拟发行上市公司的( )应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。（分数：0.50）A.总经理B.副总经理C.财务负责人D.核心技术人员40.上市公司“财务独立”的内容包括( )。（分数：0.50）A.公司不与控制人共用银行账户B.公司建立了独立的财务管理

19、制度C.公司依法独立纳税D.控制人没有向公司注入资产41.改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统，具体要求包括( )。（分数：0.50）A.拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、悄防、公共服务、社会保障等社会职能机构。对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制订完备的处置方案B.两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司C.未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司D.发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特

20、许经营权、专利技术等无形资产，不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股42.拟发行上市公司的资产独立完整的含义包括( )。（分数：0.50）A.发起人或股东与拟发行上市公司的资产产权要明确界定和划清B.发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应进入公司C.与主要产品生产或劳务提供相关的专利技术和非专利技术应进入拟发行上市公司，并办妥相关转让手续D.发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所43.拟发行上市公司关联方主要包括( )。（分数：0.50）A.控股股东B.发行人参与的合营企业C.发行人参与的联营企业D.关键管理人员、核心技术

21、人员44.关联交易主要包括( )。（分数：0.50）A.购销商品B.买卖有形或无形资产C.各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等D.其他对发行人有影响的重大交易45.改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请的中介机构有( )。（分数：0.50）A.财务顾问B.具有从事证券相关业务资格的注册税务师C.具有从事证券相关业务资格的会计师事务所D.具有从事证券相关业务资格的资产评估机构三、B判断题/B(总题数：17，分数：8.50)46.中介机构中一般以律师为牵头召集人。( )（分数：0.50）A.正确B.错误47.股份有限公司在公开发行股票后，若拟申请其股票在证券交易所上市交易，其公开发行的股份应达

22、到公司股份总数的 35%以上。( )（分数：0.50）A.正确B.错误48.拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。( )（分数：0.50）A.正确B.错误49.发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。( )（分数：0.50）A.正确B.错误50.两个以上发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司；并且所投入业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。(

23、 )（分数：0.50）A.正确B.错误51.发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人能够控制股权，且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。( )（分数：0.50）A.正确B.错误52.发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。( )（分数：0.50）A.正确B.错误53.发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或关联交易。( )（分数：0.50）A.正确B.错误54.发行人的总经理

24、、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。( )（分数：0.50）A.正确B.错误55.拟发行上市公司不得为控股股东及下属单位、其他关联企业提供担保，但可将以拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。( )（分数：0.50）A.正确B.错误56.针对存在的同业竞争，可通过收购等方式，将相互竞争的业务集中到控股公司。( )（分数：0.50）A.正确B.错误57.从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业。( )（分数：0.50）A.正确B.错误58.拟发

25、行上市公司应拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。( )（分数：0.50）A.正确B.错误59.拟发行上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，或取得有关方面的有效承诺。( )（分数：0.50）A.正确B.错误60.股份公司应当遵循市场公正、公平、公开的原则，不得与关联单位进行交易。( )（分数：0.50）A.正确B.错误61.主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入(通过出资投入或出售)拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营。( )（分数：0.50）A.正确B.错误62.股东大会对有关关联交易进行表

26、决时，应严格执行公司章程规定的回避制度，关联股东或有关联关系的董事应当参加投票表决。( )（分数：0.50）A.正确B.错误企业股份制改组的目的、要求和程序答案解析(总分：31.00，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：11，分数：5.50)1.在企业改组为上市公司的过程中，中介机构确定以后，企业应积极配合协调各中介机构工作，一般以( )为牵头召集人，成立专门的工作联系和协调小组，有组织、有计划地进行股份制改组工作。（分数：0.50）A.具有从事证券相关业务资格的会计师事务所B.具有从事证券相关业务资格的资产评估机构C.律师事务所D.财务顾问 解析：2.企业股份制改造过程中，拟发行

27、上市公司独立对外签订合同的行为属于( )。（分数：0.50）A.资产独立B.人员独立C.机构独立D.财务独立 解析：3.关联交易的价格原则上应不偏离( )的价格或收费的标准。（分数：0.50）A.市场独立第三方 B.原先收取C.由中国证监会核准D.由母公司核准解析：解析 无法避免的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。4.关于法人财产权，下列说法不正确的是( )。（分数：0.50）A.企业股份制改组的目的之一是建立规范的法人财产权B.法人财产权从法律意

28、义上回答了资产归属问题，同时，从经济意义上回答了资产的经营问题C.法人财产权与企业财产所有权是同一概念 D.公司的出资者都是公司的内部成员，因此，出资者所有权与法人财产权相互独立运作解析：解析 企业作为独立的法人对注入企业的资本金具有企业法人财产权；出资者对企业的投资形成对企业资产的财产所有权，显然二者不是同一概念。5.( )是公司作为独立民事主体存在的基础。（分数：0.50）A.公司法人财产的独立性 B.公司建立董事会C.公司经营权的独立性D.公司募足股份解析：解析 公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

29、6.由有限责任公司变更形成拟发行上市公司的，应该( )。（分数：0.50）A.采取整体改制的方式 B.进行资产和业务的剥离C.在人员、机构方面与原企业分开D.是主要以股权出资组建的投资公司解析：解析 拟发行上市公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。7.根据我国证券法第五十条规定，股份有限公司股本总额超过人民币 4 亿元的，若拟申请其股票在证券交易所上市交易，其向社会公开发行股份的比例为( )以上。（分数：0.50）A.10% B.15%C.20%D.25%解析：解析 证券法第五十条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证

30、券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3000 万元；公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。8.企业改组为拟上市的股份有限公司应拟订总体改组方案，下列( )不属于总体改组方案的内容。（分数：0.50）A.发起人企业的经营范围B.资产重组的目的和原则C.选聘中介机构 D.拟上市公司的筹资计划解析：解析 企业改组为拟上市的股份有限公司拟订的总体方案一般包括：发起人企业概况，包括历史沿革(含控股、参股企业概况)、经营范围、资产规模、经营业绩、组织结构

31、；资产重组方案，包括重组目的及原则，重组的具体方案(包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排)；改制后企业的管理与运作；拟上市公司的筹资计划；其他需说明的事项。9.为了进一步提高上市公司的质量，中国证监会长期以来要求在股票发行工作中实行( )。（分数：0.50）A.“先发行上市，后改制运行” B.“先改制运行，后发行上市”C.“改制发行、上市同时进行”D.“部分改制运行，部分发行上市”解析：10.企业改组为拟上市股份有限公司的程序不包括( )。（分数：0.50）A.开展改组工作B.召开股东大会 C.办理工商注册登记手续D.发起人出资解析：解析 企业改组为拟上市股份有限公司的程序主要有：

32、拟订总体改组方案；选聘中介机构；开展改组工作；发起人出资召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知；召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议；办理工商注册登记手续。11.企业股份制改组的目的之一是( )。（分数：0.50）A.逃脱债务负担B.确立法人财产权 C.确立个人财产权D.确立国家财产权解析：解析 企业股份制改组的目的在于：确立法人财产权；建立规范的公司治理结构；筹集资金。从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权。二、B多选题/B(总题数：34，分数：17.00)12.改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请的中介机构有( )。（分数：0.50）A.财务顾问 B.具有从事证券相关业

33、务资格的注册税务师C.具有从事证券相关业务资格的会计师事务所 D.具有从事证券相关业务资格的资产评估机构 解析：解析 改组为拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构除了财务顾问外，一般还包括具有从事证券相关业务资格的会计师事务所、具有从事证券相关业务资格的资产评估机构和律师事务所。13.拟发行上市公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司按照上市公司治理准则的有关要求，在( )方面规范运作。（分数：0.50）A.组织形式 B.公司治理结构 C.公司决策 D.公司运作 解析：14.拟发行上市公司机构独立是指( )。（分数：0.50）A.拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现

34、混合经营、合署办公的情形 B.控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置 C.控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系 D.控股股东及其职能部门不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动 解析：15.发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，应遵循下列( )原则。（分数：0.50）A.人员、机构、资产相结合原则B.人员、机构、资产按照业务划分原则 C.债务、收入与成本、费用相配比原则D.债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比原则 解析：解析 发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收

35、入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。16.拟发行上市公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司按照上市公司治理准则的有关要求，在( )方面规范运作。（分数：0.50）A.组织形式 B.公司治理结构 C.公司决策 D.公司运作 解析：17.公司提出上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制定有针对性减少关联交易的实施方案，注意的问题包括( )。（分数：0.50）A.发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营 B.从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业 C.专为拟发行上市公司生产经营

36、提供服务的机构，应由关联方或无关联的第三方经营D.主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入(通过出资投入或出售)拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营 解析：解析 专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司。18.企业资产重组方案的内容有( )。（分数：0.50）A.人员的重组 B.业务的重组 C.资产的重组 D.组织机构的重组 解析：解析 资产重组方案具体包括重组目的及原则、重组的具体方案(包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排)。19.改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请中介机构，各中介机构进场后，应协助企业完成( )的工作。（分数：0.5

37、0）A.进行资产评估及土地评估、审计等 B.确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案 C.向工商行政管理部门办理公司名称预先核准 D.取得土地评估结果的确认报告及土地使用权处置方案的批复 解析：解析 改组为拟上市的股份有限公司聘请的中介机构进场后，应协助企业完成的工作除了 ABED 四项外，还包括取得关于资产评估结果的核准及国有股权管理方案的批复。20.我国上市公司从形成角度可分为( )。（分数：0.50）A.历史遗留问题企业 B.1994 年 7 月 1 日公司法生效前成立的定向募集公司 C.募集设立的股份有限公司D.有限责任公司整体变更为股份有限公司，且过去 3 年业绩可以连续计算，

38、通过发行股票转为上市公司解析：解析 我国目前已经在证券交易所上市的公司从形成角度可分为五类：历史遗留问题企业；1994 年 7 月 1 日公司法生效前成立的定向募集公司；2006 年 1 月 1 日公司法修订实施前发起设立的股份有限公司；有限责任公司整体变更成股份有限公司；国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。21.发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，应遵循下列( )原则。（分数：0.50）A.人员、机构、资产相结合原则B.人员、机构、资产按照业务划分原则 C.债务、收入与成本、费用相配比原则D.债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比原则 解析：解析 发起人投入

39、拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。22.公司提出上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制定有针对性减少关联交易的实施方案，注意的问题包括( )。（分数：0.50）A.发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营 B.从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业 C.专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应由关联方或无关联的第三方经营D.主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入(通过出资投

40、入或出售)拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营 解析：解析 专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司。23.拟发行上市的公司改组应遵循的原则是( )。（分数：0.50）A.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力 B.按照上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范 C.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易 D.先发行上市，后改制运行解析：解析 拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；按照上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范；有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。24.拟发行上市公司关联方主要包括( )。（分数

41、：0.50）A.控股股东 B.发行人参与的合营企业 C.发行人参与的联营企业 D.关键管理人员、核心技术人员 解析：解析 拟发行上市公司关联方主要包括：控股股东；其他股东；控股股东及其股东控制或参股的企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；发行人参与的合营企业；发行人参与的联营企业；主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；其他对发行人有实质影响的法人或自然人。25.拟发行上市公司机构独立是指( )。（分数：0.50）A.拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形 B.控股股东及其他任何单位或个人不得

42、干预拟发行上市公司的机构设置 C.控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系 D.控股股东及其职能部门不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动 解析：26.拟发行上市的公司改组应遵循的原则是( )。（分数：0.50）A.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力 B.按照上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范 C.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易 D.先发行上市，后改制运行解析：解析 拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；按照上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范；有效避免同业竞争，减少和规范关联交易

43、。27.关于关联关系，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径 B.主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系 C.发行人董事会应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度 D.发行人经理层应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度解析：28.关于关联关系，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.主要是指在财务和经

44、营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径 B.主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系 C.发行人董事会应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度 D.发行人经理层应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度解析：29.关联交易主要包括( )。（分数：0.50）A.购销商品 B.买卖有形或无形资产 C.各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等 D.其他对发行人有影响的重大交易 解析

45、：解析 除 ABCD 四项外，关联交易还包括：兼并或合并法人；出让与受让股权；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金或资源；协议或非协议许可；担保；合作研究与开发或技术项目的转移；向关联方人士支付报酬；合作投资设立企业；合作开发项目。30.拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人同业竞争，针对存在的同业竞争，应采取的措施包括( )。（分数：0.50）A.通过收购等方式，将互相竞争的业务集中到实际控制人及其控制的法人B.竞争方将有关业务转给无关联的第三方 C.拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务 D.竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出口头或书面承诺

46、解析：解析 对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；竞争方对解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出有法律约束力的书面承诺。31.我国上市公司从形成角度可分为( )。（分数：0.50）A.历史遗留问题企业 B.1994 年 7 月 1 日公司法生效前成立的定向募集公司 C.募集设立的股份有限公司D.有限责任公司整体变更为股份有限公司，且过去 3 年业绩可以连续计算，通过发行股票转为上市公司解析：解析 我国目前已

47、经在证券交易所上市的公司从形成角度可分为五类：历史遗留问题企业；1994 年 7 月 1 日公司法生效前成立的定向募集公司；2006 年 1 月 1 日公司法修订实施前发起设立的股份有限公司；有限责任公司整体变更成股份有限公司；国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。32.上市公司“财务独立”的内容包括( )。（分数：0.50）A.公司不与控制人共用银行账户 B.公司建立了独立的财务管理制度 C.公司依法独立纳税 D.控制人没有向公司注入资产解析：解析 拟发行上市公司应做到财务独立，具体内容包括：拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合

48、有关会计制度的要求，独立进行财务决策；拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户；股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他资产；拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务；拟发行上市公司应独立对外签订合同；拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。33.企业资产重组方案的内容有( )。（分数：0.50）A.人员的重组 B.业务的重组 C.资产的重组 D.组织机构的重组 解析：解析 资产重组方案具体包括重组目的及原则、重组的具体方案(包括业务、资

49、产、人员、机构、财务等方面的重组安排)。34.改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统，具体要求包括( )。（分数：0.50）A.拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、悄防、公共服务、社会保障等社会职能机构。对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制订完备的处置方案 B.两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司 C.未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司D.发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产，不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营