有限公司章程.doc

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1、有限公司章程第一章 总则第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条 公司名称：_。公司住所：_。第三条 公司由_、_、_共同投资组建。第四条 公司依法在 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为_年。 （以登记机关核定为准） 。第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条 公司的宗旨：_。第二章

2、经营范围第八条 经营范围：_（以登记机关核定为准） 。第三章 注册资本及出资方式第九条 公司注册资本为人民币_万元。第十条 公司各股东的出资方式和出资额为：（一）_以 出资，为人民币_元，占_。（二）_以 出资，为人民币_元，占_。（三）_以 出资，为人民币_元，占_。第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据公司注册资本登记管理暂行规定在公司注册后 个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。第四章 股东和股东会第十二条 股东是公司的出资人，股东

3、享有以下权利：（一）根据其出资份额享有表决权；（二）有选举和被选举董事、监事权；（三）有查阅股东会记录和财务会计报告权；（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；（六）优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十三条 股东负有下列义务：（一）缴纳所认缴的出资；（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程规定。第十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十五条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事

4、的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。第十六条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。第十七条 股东会会议由董事会召集，

5、董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。第五章 董事会第二十条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为_人（三至十三人，单数） 。第二十一条 董事会设董事长一人，副董事长_人、董事长和

6、副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。第二十二条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三条 董事任期_年（每届最长不超过 3 年） 。董事任期届满，连

7、选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。第二十六条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第（三） 、 （八） 、 （九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。第二十七条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上

8、签名。第二十八条 公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第六章 监事会第二十九条 公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。第三十条 监事会由监事 3 名组成（不得少于 3 人，单数） ，其中职工代表 名。监事任

9、期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。第三十一条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。第三十二条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会。监事列席董事会会议。第三十三条 监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。第七章 股东转让出资的条件第三十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。第三十五条 股

10、东向股东以外的人转让出资的条件：必须要有半数以上（出资额）的股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；在同等条件下，其他股东有优先购买权。第八章 财务会计制度第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第三十九条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。第四十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。第九章 公司的解散和清算办法第四十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：（一）营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并和分立需要解散的；（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；（五）其他法