[司法类试卷]合伙企业法练习试卷4及答案与解析.doc

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1、合伙企业法练习试卷 4 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 甲、乙、丙三人欲设立一合伙企业，但是在设立过程中，对一些问题的看法他们三人的观点不一致，或者有一些问题没有搞清，于是他们共同向律师进行咨询。为了增加合伙企业的资金实力，甲、乙、丙想吸收新的合伙人，关于合伙人的资格问题，哪些说法是不正确的?（A）只有自然人才能成为合伙企业的合伙人（B）公司也可以向合伙企业投资，但应经股东会同意（C）国家公务员也可以成为合伙人（D）限制民事行为能力人不能成为该合伙企业设立时的合伙人2 李某、杨某、刘某三人合伙成立了一家合伙企业，

2、李某作为合伙企业的执行合伙事务的合伙人，根据合伙企业法的相关规定，下列哪些说法符合法律规定?（A）李某、杨某、刘某提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，如果不是能够当场登记的，企业登记机关应当自受理申请之日起 20 日内，作出是否登记的决定（B）李某、杨某、刘某三人成立的合伙企业，从登记之日起可以以该合伙企业名义从事合伙业务（C）李某、杨某、刘某三人成立的合伙企业的登记事项要发生变更，执行合伙事务的合伙人李某应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起 15 日内，向企业登记机关申请办理变更登记（D）李某、杨某、刘某三人成立的合伙企业要设立分支机构，应当向该合伙企业所在地的企业登记机关申请登记3

3、大学生郑某、杨某、郭某、孙某毕业后决定自主创业，成立一家合伙企业，郑某以劳务出资，杨某以知识产权出资，郭某现金出资 5 万元，孙某以实物出资 5 万元，四人签订了合伙协议，则下列说法正确的是：（A）郑某、杨某、郭某、孙某之间的合伙协议应当载明合伙企业的经营范围和合伙人争议的解决方式（B）郑某以劳务出资，应委托法定评估机构根据其工作的时间和能力评估确定（C）杨某以知识产权出资，其出资份额不得超过合伙企业注册资本的 20%（D）孙某以实物出资，其作价必须由全体合伙人委托法定评估机构进行评估4 根据合伙企业法的相关规定，下列哪些选项符合法律规定?（A）普通合伙企业的合伙人为李某、杨某、刘某三个自然人

4、（B）李某、杨某、刘某三人合伙成立了一家合伙企业，李某以劳务出资，其评估办法由全体合伙人李某、杨某、刘某三人协商确定，并在合伙协议中载明（C）李某、杨某、刘某三人合伙成立了一家合伙企业，在运营过程中，李某欲修改或者补充合伙协议，必须经全体合伙人李某、杨某、刘某三人一致同意（D）李某、杨某、刘某三人合伙成立一家合伙企业所签订的合伙协议应当载明合伙企业的名称和经营场所的地点5 甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业设立后不久，甲便欲转让自己在合伙企业中的全部财产份额。关于甲的转让行为，下列表述正确的是：（A）乙想取得甲的全部财产份额，但乙必须取得丙的同意（B）甲想将全部的财产份额转让给自己

5、的弟弟，但这种转让必须取得乙、丙的同意（C）如果乙、丙同意，丁取得了甲的全部财产份额后即成为合伙人（D）经乙、丙同意，甲转让了自己的全部财产份额后对退伙前合伙企业的债务不承担连带责任6 甲、乙、丙、丁四人成立一家合伙企业，甲以一台电脑作为出资。合伙企业经营期间，甲急需用钱，向戊借了 3000 元，并将其投资于合伙企业的电脑质押给戊，对此行为，下列说法正确的是：（A）如果乙、丙、丁三个合伙人中有两个以上同意的，甲的质押行为有效（B）如果乙、丙、丁三个合伙人不同意，甲的质押行为无效（C）如果乙、丙、丁三个合伙人不同意，甲的质押行为可以认定为退伙（D）甲的质押行为给戊造成损失的，应依法赔偿7 甲、乙

6、、丙三人是好朋友，共同投资设立一合伙企业，合伙企业设立后，甲、乙、丙三人所为的下列行为中，根据合伙企业法的相关规定，其中哪些是不符合法律规定的?（A）甲、乙、丙三人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产（B）经营一段时间后，甲、乙、丙三人交恶，于是决定将该合伙企业解散并进行清算，但是甲在清算前私自将该合伙企业的一台电视机卖给了不知情的刘某，由于该合伙企业马上要解散并清算了，故刘某不能取得该电视机（C）经营一段时间后，甲与乙丙二人交恶，于是合伙人甲将其在合伙企业中的财产份额转让给了李某，李某依法取得该财产份额后，即成为该合伙企业的合伙人（D）经营一段时间后，甲因

7、为出国定居，欲将其在合伙企业中的财产份额转让给丁，其他合伙人乙、丙有优先购买权8 根据合伙企业法的有关规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有：（A）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额（B）合伙人之间转让在合伙，企业中的全部或者部分财产份额（C）处分合伙企业的财产（D）合伙人以自己名义为他人提供担保9 甲、乙、丙三人成立一家合伙企业，甲出资 5 万元、乙出资 3 万元、丙出资 2 万元，三人签订了合伙协议，约定甲是合伙企业事务的执行人，但在合伙协议中却没有约定企业的利润和亏损如何负担。经营 1 年后，由于乙提供错误的商业情报致使企业发生亏损 5

8、 万元，则：（A）亏损应按甲、乙、丙的出资比例分配承担（B）亏损应由甲、乙、丙平均承担（C）亏损应由甲承担（D）亏损应由乙承担10 甲、乙、丙三人共同设立了一合伙企业，在经营过程中，为了方便管理和对外经营，甲、乙、丙共同约定，甲为该合伙企业的合伙事务执行人。甲作为该合伙企业的合伙事务执行人，其下列行为符合法律规定的有：（A）甲依照约定向乙、丙报告企业的经营状况和财务状况（B）甲经过乙、丙同意，自己又与丁合作经营与本合伙企业相竞争的业务（C）甲经过乙、丙同意，将自己的电脑、复印机卖给合伙企业（D）甲拒绝了丙随时查阅账簿的要求，认为自己 3 日前才向合伙人汇报了企业的经营情况和财务情况，丙频繁查阅

9、会影响企业的正常经营11 某合伙企业的合伙人共同委托合伙人甲执行合伙企业事务，但对甲执行合伙事务的权利作了一定的限制。在经营过程中，甲超越权限与光明公司签订了一份合同，光明公司并不知道甲超越了权限，对甲的签约行为的效力如何认定，下述表达不正确的有：（A）该行为对合伙企业及全体合伙人有效，其产生的民事责任由全体合伙人承担（B）该行为对合伙企业及全体合伙人不生效，其产生的民事责任由甲承担（C）该行为属于可撤销的民事行为，全体合伙人可申请人民法院予以变更或撤销（D）该行为属于效力待定的民事行为，经全体合伙人追认，可产生效力12 甲、乙、丙是某合伙企业的合伙人，其中甲欠张某某 20 万元债务，无力用个

10、人财产偿还。张某某认为用甲从合伙企业中分得的收益进行偿还，其权利的行使无法得到保障。张某某可以采取的行动有：（A）张某某代替甲，成为该合伙企业的合伙人（B）张某某直接变卖甲在该合伙企业中的财产份额用于债务的清偿，如果有剩余，退还给甲（C）张某某代位行使甲在该合伙企业的权利直至甲清偿完 20 万元的债务（D）张某某请求人民法院强制执行甲在该合伙企业中的财产份额13 张某、孙某和姚某三人合伙开了一家饭店，张某现金出资 3 万元，孙某劳务出资，作价 1 万元，姚某以店面的使用权出资，作价 2 万元，三人签订了书面的合伙协议，约定利润和亏损的分配比例为 1:1:1。在经营过程中，赵某拖欠该饭店餐费20

11、00 元，而合伙人张某又欠赵某借款 5000 元，则下列说法不正确的是：（A）孙某不能以劳务出资，只能以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资（B）合伙协议中关于利润和亏损的约定比例不合法，应按出资比例进行分配（C）赵某不得以对张某的债权抵销其对合伙企业的债务（D）张某只能以其在合伙企业中的出资用于清偿其对赵某的债务14 某合伙企业欠甲借款 2 万元，同时合伙人乙欠甲借款 1 万元。某日，甲向该合伙企业购买货物一批，应付货款 1 万元。甲的这一付款义务，可因下列哪些原因而消灭?（A）甲向该企业支付 1 万元（B）甲以对该企业享有的 2 万元债权的一半相抵销（C）乙向该企业支付 1

12、万元，同时了结乙对甲的债务（D）甲以对乙的债权与该付款义务相抵销15 李某想要加入甲、乙、丙三人的合伙企业，成为该合伙企业的合伙人，李某在入伙时，应当具备下列哪些条件才能成为合格的合伙人?（A）甲、乙、丙三人所签合伙协议没有不可以接纳新合伙人的约定（B）全体合伙人甲、乙、丙三人都同意（C） 2/3 以上多数合伙人同意，也即甲、乙、丙之中任意两个人同意就可以了（D）李某应当与甲、乙、丙三人订立书面入伙协议16 甲、乙、丙二人签订合伙协议，共同组建一合伙企业，合伙协议中规定了合伙企业的经营期限。依据合伙企业法的规定，在下列哪些情形下，甲可以退伙?（A）经乙、丙一致同意，甲可以退伙（B）甲决定退伙必

13、须提前 30 日通知其他合伙人（C）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由，甲可以退伙（D）甲的退伙不给合伙企业事务执行造成不利的影响，甲可以退伙17 王某想要加入甲乙丙三人的合伙企业，成为该合伙企业的合伙人，王某在入伙后，对于下列几个说法，你认为其中哪些是正确的?（A）王某在入伙后对入伙前该合伙企业的全部债务承担与甲乙丙一样的无限连带责任（B）王某在入伙后，因为与甲乙二人的关系处理不好，如果当初的合伙协议约定了合伙期限，那么在发生合伙人难以继续参加合伙的事由的情况下，王某可以随时退伙（C）王某在入伙后，因为与甲乙二人的关系处理不好，如果当初的合伙协议没有约定合伙期限，那么在不给合伙企业事务执行

14、造成不利影响的情况下，王某可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人（D）王某在入伙后，原合伙人甲乙丙三人应当向新合伙人王某如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况18 马某、牛某和熊某共同出资设立一合伙企业，合伙人共同推举马某为合伙企业的事务执行人，但马某在执行合伙事务中因故意给合伙企业造成不利影响，故牛某和熊某决定开除马某。在对马某作出除名处理时，下列各项中符合法律规定的正确处理方式是：（A）除名决议应当以书面形式通知（B）除名决议自牛某和熊某共同作出之日起生效（C）除名决议自马某接到书面通知之日起生效（D）马某如果对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起 15 日内向人民法院起诉19

15、 根据合伙企业法的规定，下列说法不正确的是：（A）周某、吴某和郑某成立一合伙企业，其合伙协议中约定： “合伙企业的事务由周某全权负责，吴某和郑某不得过问亦不承担企业亏损的民事责任。”该约定无效，应由周某、吴某和郑某共同承担民事责任（B）合伙人死亡或被依法宣告死亡，不能除名，应等待其法定继承人的出现（C）合伙企业虽然不具有法人资格，但是合伙企业事务执行人与法人的法定代表人法律地位相同（D）合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，按照合伙人的出资比例分配和分担20 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同

16、意，该合伙人的继承人符合法律其他具备成为合伙人条件的规定的，该合伙人的继承人从( )起，即取得该合伙企业的合伙人资格。（A）全体合伙人同意之日起（B）合伙企业协议作出明确规定之日起（C）继承开始之日起（D）法院依法裁定之日起21 甲乙丙三人合伙经营水产品批发业务，由于经营不善，不到 1 年时间，三人欠某水产公司货款 20 万元。后来，乙经甲和丙同意决定退伙。水产公司多次上门催讨，因甲资金紧张，丙还清了对水产公司的 20 万元欠款。关于乙对合伙债务的责任，下列说法正确的是：（A）如果三方约定乙对合伙债务不再承担责任，则乙可以对原合伙的债务不再承担责任（B）如果乙退伙时支付了一定的数额的金钱让甲丙

17、承担债务，则对合伙债务不再承担连带责任（C）乙退伙后对原合伙的债务承担补充责任（D）乙退伙后对其退伙之前的债务仍然承担连带清偿责任22 甲乙丙三位律师依法成立了一家合伙型律师事务所，根据合伙企业法的规定，下列说法中哪些是不正确的?（A）该合伙型律师事务所应当在企业名称中标明 “特殊普通合伙”字样（B）甲律师在代理一桩案件时，因过失丢失丁一个证据，结果导致该案败诉，造成该律所应当赔偿委托人 100 万元，对于该债务，甲应当承担无限责任或者无限连带责任（C）对于甲律师在代理一桩案件时，因过失丢失了一个证据，结果导致该案败诉，造成该律所应当赔偿委托人 100 万元所产生的债务，乙和丙也应当承当无限责

18、任（D）乙律师在代理一桩案件时，在开庭质证时，因为心脏病突发，导致其把拿在手的委托人所交给律所作为证据使用的一块价值连城的美五摔坏了所产生的债务，在律所以律所的财产对外承担责任后，合伙人乙应当按照合伙协议的约定对给律所造成的损失承担赔偿责任23 甲、乙、丙三人设立了一合伙企业，其中甲为一有限责任公司，但是在设立过程中，对一些问题的看法合伙人的观点不一致，或者有一些问题没有搞清，于是他们共同向律师进行咨询。该合伙企业为了扩大宣传，准备对合伙企业的名称做一下文章，以下哪种想法是不可行的?（A）合伙企业刚开始登记的企业名称不够引人注意，计划再登记一个新名称（B）合伙企业的企业名称定为长城公司（C）合

19、伙企业的企业名称定为黄河有限责任公司（D）合伙企业名称中不得使用“有限” 的字样，但可以叫做“ 中心”24 甲、乙、丙三人设立了一合伙企业，其中甲为有限合伙人，根据合伙企业法的规定，下列说法中哪些是不正确的?（A）甲、乙、丙所签订的合伙协议应当载明合伙企业的名称和主要经营场所的地点以及合伙目的和合伙经营范围（B）该有限合伙企业的合伙人甲、乙、丙不能以劳务出资（C）该有限合伙企业登记事项中应当载明甲乙丙三人的姓名或者名称及认缴的出资数额（D）该有限合伙企业的合伙人中至少有一个普通合伙人25 刘某、李某、王某、张某及红红有限责任公司设立了一联合有限合伙企业，其中张某和红红有限责任公司为有限合伙人，

20、根据合伙企业法的规定，下列说法中哪些是不正确的?（A）联合有限合伙企业的执行事务合伙人应当为刘某、李某、王某及张某，而不能为红红有限责任公司（B）李某的弟弟李二想参加联合有限合伙企业，并成为其普通合伙人之一，张某和红红有限责任公司作为有限合伙人无权对该事项作出决定（C）在合伙协议没有特别约定的情况下，红红有限责任公司可以自营或者同该合伙企业的合伙人刘某合作经营与联合有限合伙企业相竞争的业务（D）在合伙协议没有特别约定的情况下，张某可以同联合有限合伙企业进行交易26 甲、乙、丙和丁四人设立了君军有限合伙企业，其中甲乙为有限合伙人，下列有关该有限合伙企业的有限合伙人的说法中，哪些是不正确的?（A）

21、甲可以将其在君军有限合伙企业中的财产份额出质或者依法按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额（B）甲的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，在同等条件下，当乙与丙丁都要求购买时，乙优先于丙丁（C）如果君军有限合伙企业在经营过程中，丙丁都因故退出合伙，那么，此时，君军有限合伙企业应当转为普通合伙企业（D）如果君军有限合伙企业在经营过程中，甲的哥哥加入了该有限合伙企业，那么，甲的哥哥对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任27 根据合伙

22、企业法的规定，有限合伙人在某种情况下，应当当然退伙。那么下列选项中哪项是不正确的?（A）甲有限合伙企业的有限合伙人李某死亡或者被依法宣告死亡，那么李某就当然退伙（B）乙有限合伙企业的有限合伙人刘某个人丧失偿债能力，那么刘某就当然退伙（C）花花股份有限责任公司作为某有限合伙企业的合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产（D）合伙人甲在某合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，那么甲就当然退伙28 根据合伙企业法的规定，下列有关有限合伙企业的有限合伙人的说法中，哪些是不正确的?（A）李某作为甲有限合伙企业的有限合伙人在该有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力，其他普通合伙人不得因

23、此要求其退伙，而且作为有限合伙人的李某如死亡或被依法宣告死亡，其继承人可以依法成为该有限合伙企业的有限合伙人（B）合伙协议如无特别约定，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意，但是有限合伙人转变为普通合伙人，则无此要求（C）李某作为甲有限合伙企业的有限合伙人退伙后，对其退伙前有限合伙企业发生的债务，以其退伙时从甲有限合伙企业中取回的财产承担责任（D）无论是有限合伙人转变为普通合伙人的，还是普通合伙人转变为有限合伙人的，都对其作为原在该有限合伙企业作为合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任29 依据合伙企业法的规定，合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。关于合伙

24、企业的清算，下列说法正确的是：（A）合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任（B）未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人同意，可以自合伙企业解散后 15 日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人（C） 15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人（D）合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在 5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭30 依据合伙企业法的相关规定，合伙企业财产因解散而进行清算，支付完清算费用后，应按哪一顺序清偿?（A）合伙企业所欠税款合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用 合伙企业债务返还合

25、伙人的出资（B）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用合伙企业所欠税款合伙企业债务返还合伙人的出资（C）合伙企业所欠税款合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用一合伙企业所欠银行贷款合伙企业其他债权人的债权返还合伙人的出资（D）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用 合伙企业所欠税款合伙企业所欠银行贷款合伙企业其他债权人的债权返还合伙人的出资31 依据合伙企业法的规定，合伙企业可能基于某些原因而解散，关于合伙企业解散的原因，以下说法中正确的是：（A）甲、乙、丙三人设立了某有限合伙企业，其中只有甲为普通合伙人，合伙期间，甲因为法定原因被当然退伙，那么该合伙企业应当解散（B）甲、乙、丙三人设立

26、了某合伙企业，合伙协议约定设立该合伙企业的目的是要把水中的月亮捞出来，所以该合伙企业应当解散（C）甲、乙、丙三人设立了某普通合伙企业，其中甲乙因为法定原因被当然退伙，那么该合伙企业在甲乙退伙后满 30 天还没新的合伙人加入的，应当解散（D）甲、乙、丙三人设立了某普通合伙企业，因为三人常吵架，故全体合伙人决定解散32 根据合伙企业法的规定，下列有关合伙企业的合伙人及清算人的责任的说法中，哪些是不正确的?（A）不具有事务执行权的合伙人为了合伙企业的利益擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，不应当依法承担赔偿责任（B）清算人未依照合伙企业法的规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清

27、算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正（C）合伙人履行合伙协议发生争议的，应当先仲裁，只有在仲裁后才能向人民法院起诉（D）清算人违反合伙企业法规定，在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任合伙企业法练习试卷 4 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 AC【试题解析】 依据合伙企业法第 2 条的规定可知，选项 A 错误，而选项 B则是正确的；法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，故选项 c 错误；无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为

28、合伙企业设立时的合伙人，但并不是永远不能成为合伙人，如合伙企业财产份额的继承就可能使无民事行为能力人和限制民事行为能力人成为合伙企业的合伙人，本题考查的是入伙情形，故限制民事行为能力人不得成为该合伙企业设立时的合伙人。【知识模块】 合伙企业法2 【正确答案】 AC【试题解析】 A 选项符合合伙企业法第 10 条的规定； B 选项不符合合伙企业法第 11 条的规定合伙企业自领取营业执照之日起，才能进行营业，而非登记之日起即可开始营业。C 选项符合合伙企业法 第 13 条的规定；依据合伙企业法第 12 条的规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，而不是 D 选项中所

29、说的合伙企业所在地的企业登记机关申请登记。所以 D 选项错误。【知识模块】 合伙企业法3 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A 符合合伙企业法第 18 条第(2)项、第(8)项的规定。B 选项不符合合伙企业法第 16 条第 3 款的规定合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。D 选项不符合合伙企业法第16 条第 2 款的规定合伙人以非货币出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。至于 C 选项，合伙企业法没有要求“知识产权出资，其出资份额不得超过合伙企业注册资本的 20%”，故 C 选项也不正确。【知识模块】 合

30、伙企业法4 【正确答案】 AB【试题解析】 A 选项符合合伙企业法第 14 条第 (1)项的规定；B 选项符合合伙企业法第 16 条第 2 款的规定；C 选项不符合 合伙企业法第 19 条的规定，李某、杨某、刘某三人的合伙企业的合伙协议如果约定了修改或者补充合伙协议应当经 2/3 以上的合伙人同意的条款，那 C 选项就不正确了；D 选项不符合合伙企业法第 18 条第(1)项的规定，合伙协议应当载明合伙企业的名称和主要经营场所的地点。【知识模块】 合伙企业法5 【正确答案】 B【试题解析】 根据合伙企业法第 22 条的规定，B 选项正确，A 选项错误。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产

31、份额时，应当通知其他合伙人，而无须取得其他合伙人的同意。合伙企业法第 43 条规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。选项 C 的错误在于新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议，丁仅取得了甲的全部财产份额并不能当然成为合伙人。合伙企业法第53 条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。故 D 项错误。【知识模块】 合伙企业法6 【正确答案】 BD【试题解析】 依据合伙企业法第 25 条的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，

32、由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。可知答案为BD。这里要注意的是新的合伙企业法修改了原 合伙企业法第 24 条的规定。【知识模块】 合伙企业法7 【正确答案】 BCD【试题解析】 A 选项符合合伙企业法第 20 条的规定； B 选项不符合合伙企业法第 21 条的规定，甲在清算前私自将该合伙企业的一台电视机卖给了不知情的刘某，刘某作为善意第三人能取得该电视机的所有权；C 选项不符合合伙企业法第 24 条的规定，李某依法取得甲在合伙企业中的财产份额后，应当与其他合伙人修改合伙协议，才能成为该合伙企业的合伙人；D 选项不符合合伙企业法第 23 条的规定，这里要注意有两个限制条件：

33、一是合伙协议没有特别的约定；二是同等条件。符合这两个条件的情况下，其他合伙人才有优先购买权。【知识模块】 合伙企业法8 【正确答案】 A【试题解析】 根据合伙企业法第 22 条的规定，A 选项正确，B 选项不正确；根据合伙企业法第 31 条的规定，可知 CD 两项不正确。【知识模块】 合伙企业法9 【正确答案】 A【试题解析】 虽然本题中，甲、乙、丙三人在合伙协议中没有约定企业的利润和亏损如何负担，但是，通过甲出资 5 万元、乙出资 3 万元、丙出资 2 万元可知其出资比例，故 B 选项符合合伙企业法第 33 条的规定。所以答案为 A。【知识模块】 合伙企业法10 【正确答案】 AC【试题解析

34、】 B 选项不符合合伙企业法第 32 条的规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；A 选项符合合伙企业法第 28条的规定，故 A 选项正确；C 选项符合合伙企业法第 32 条第 2 款的规定；D选项不符合合伙企业法第 28 条的规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。因此，正确答案是选项 AC。【知识模块】 合伙企业法11 【正确答案】 BCD【试题解析】 根据合伙企业法第 37 条的规定，合伙人执行合伙事务的权利和对外代表合伙企业的权利，虽然受到一定的内部限制，但是，如果这种内部限制要对第三人发生效力，必须以第三人知道这一情

35、况为条件；否则，该内部限制不对第三人发生抗辩力。选项 A 符合这一规定，故 A 选项不选；符合题意的选项为BCD。【知识模块】 合伙企业法12 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查合伙人的个人债务清偿与合伙企业的关系。首先，合伙人自己的债务与合伙企业的债务是不同的，合伙人的债务不能用合伙企业的财产来进行清偿。其次，合伙企业具有人合的性质，合伙人之间的了解和信任是合伙关系稳定的基础，也是合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任的基础，所以，合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，也不能在不经其他合伙人同意的情况下，当然成为合伙人，故选项 AC 是错误的。最后，为了保护

36、债权人的清偿利益，同时也为了保护合伙人的合法权益，合伙企业法规定合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分得的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。当然这种清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管或变卖债务人在合伙企业中的财产份额。因此，根据合伙企业法第 42 条的规定，选项 B 是错误的，而选项 D 是正确的。【知识模块】 合伙企业法13 【正确答案】 ABD【试题解析】 根据合伙企业法第 16 条的规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，当然上述出资应当是

37、合伙人的合法财产及财产权利，所以 A 错误。根据合伙企业法 第 33 条的规定可知，合伙企业对利益和亏损的分配比例可以由合伙人自行协商确定，并不是一定要按照出资比例，所以 B 错误。根据合伙企业法第 41 条的规定可知，C 正确。根据合伙企业法第 42 条的规定可知，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，所以 D 选项不正确。【知识模块】 合伙企业法14 【正确答案】 AB【试题解析】 依据合伙企业法第 41 条的规定，由于甲向合伙企业购买了 1万元的货物，因此该债权债

38、务会因 A 选项而消灭，而 B 选项的情形是指发生在合伙企业与甲之间的两笔债权债务可以进行部分的抵销，故 A、B 选项是正确的。而合伙人乙的债务只能自己承担，将乙欠甲的借款与甲与合伙企业的债权债务相混同是错误的，故 D 选项错误。至于乙欠甲的债务能否移转给合伙企业，由乙支付合伙企业 1 万元，则需经过合伙企业同意才能生效，故 C 选项也是错误的。【知识模块】 合伙企业法15 【正确答案】 ABD【试题解析】 依据合伙企业法第 43 条的规定可知，A 选项符合合伙协议另有约定外之规定，B 选项符合应当经全体合伙人一致同意这一规定，D 选项符合应当依法订立书面入伙协议之规定，只有 C 不符合该条法

39、律的要求。同时由于合伙企业中的合伙人之间要承担无限连带清偿责任，因此，新合伙人入伙必须经全体合伙人同意。故答案为 ABD。【知识模块】 合伙企业法16 【正确答案】 AC【试题解析】 当事人自愿退伙存在两种情形，一是合伙协议规定了合伙企业经营期限的协议退伙，二是合伙协议没有规定合伙企业经营期限的通知退伙，两种退伙发生的情形是不同的，本题考查的是协议退伙的情形。A 选项和 C 选项符合合伙企业法第 45 条的规定；BD 两个选项不属于合伙协议规定了合伙企业经营期限的协议退伙的情形，故 BD 不选。【知识模块】 合伙企业法17 【正确答案】 ABC【试题解析】 A 选项符合合伙企业法第 44 条的

40、规定； B 选项符合合伙企业法第 45 条的规定；C 选项符合合伙企业法 第 46 条的规定；D 选项不符合合伙企业法第 43 条的规定，在订立入伙协议时，原合伙人就应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。故答案为 ABC。【知识模块】 合伙企业法18 【正确答案】 AC【试题解析】 依据合伙企业法第 49 条的规定可知，A 选项正确；BD 两项错误；而 C 选项正确。因为合伙人马某在执行合伙事务中因故意给合伙企业造成不利影响，是故意给合伙企业造成损失，且其执行合伙事务时有不正当行为，故经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除

41、名通知之日除名生效。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。【知识模块】 合伙企业法19 【正确答案】 ABCD【试题解析】 A 的说法错误，该约定前一部分有效，后一部分无效。其中前一部分符合合伙企业法第 26 条的规定；后半部分不符合合伙企业法第 27 条的规定，也不符合合伙企业法第 28 条的规定。B 的说法错误，依据合伙企业法第 48 条的规定，合伙人死亡或依法被宣告死亡，属于当然退伙的情形，可知B 选项是错误的。C 说法也错误，法定代表人是法律规定的并经过一定登记手续而产生的法人单位的代表，他不一定是该法人单位的出资者，而合伙企业事务执行人则是因为

42、出资行为取得合伙人身份，并经其他合伙人的一致推举而产生的，其对外代表权要受到合伙企业给予的限制。D 的说法也不正确，不符合 合伙企业法第 33 条的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。【知识模块】 合伙企业法20 【正确答案】 C【试题解析】 依据合伙企业法第 50 条的规定可知答案为 C。【知识模块】 合伙企业法21 【正确答案】 D【试题解析】 根据合伙企业法第 53 条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担

43、无限连带责任。民通意见第 53 条规定，合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。因而，B 项错误，即使退伙人已经对合伙债务进行了合理分担，仍需对其退伙前的债务承担连带责任，D 项正确。合伙中没有补充责任之说，C 项错误。【知识模块】 合伙企业法22 【正确答案】 CD【试题解析】 A 选项符合合伙企业法第 56 条的规定，因为律师事务所是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，设立为特殊的普通合伙企业在企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样；

44、依据合伙企业法第 57 条规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，B 选项符合上述规定；C 选项违反了合伙企业法第 57 条的规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，因为作为律师丢失办案的证据至少应当算重大过失；D 选项违反了合伙企业法 第 58 条的规定，因为乙律师是在正常执业时，因为身体原因导致的美玉摔坏，乙算不上故意或重大过失。【知识模块】 合伙企业法23 【正确答案】 ABCD【试题解析】

45、合伙企业不是公司，合伙企业和公司分别是企业的两种表现形式，B 选项不符合该法理，C 选项也不符合该法理；同时合伙企业只准登记使用一个名称，而 A 选项中，合伙企业因为刚开始登记的企业名称不够引入注意，计划再登记一个新名称，将使合伙企业有两个名称，故 A 选项也不正确； D 选项不符合我国新的合伙企业法把合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业的规定，根据合伙企业法第 62 条的规定有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。所以答案为 ABCD。【知识模块】 合伙企业法24 【正确答案】 BC【试题解析】 根据合伙企业法第 63 条的规定，有限合伙企业合伙协议应当载明事项包括合伙企业法第 18

46、条规定应当载明的事项，即应当载明合伙企业的名称和主要经营场所的地点以及合伙目的和合伙经营范围等，故 A 项正确；合伙企业法第 64 条规定有限合伙人不得以劳务出资，但是该条并未规定有限合伙企业的普通合伙人也不能以劳务出资，故在该有限合伙企业中合伙人乙、丙能以劳务出资，故 B 项错误；根据合伙企业法第 66 条的规定，在有限合伙企业登记事项中应当载明的是有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额，并不需要载明普通合伙人的姓名及认缴的出资数额，故 C 项错误； D 选项是正确的，因为作为有限合伙企业首先要有承担有限责任的合伙人，同时作为合伙企业也应当有承担无限责任的人，所以合伙企业法第 61 条规定

47、，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。【知识模块】 合伙企业法25 【正确答案】 ABC【试题解析】 根据合伙企业法第 67 条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务的规定以及第 68 条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业的规定可知，张某为有限合伙人，因此他不能执行合伙事务，故 A 选项错误。B选项是错误的，合伙企业法第 68 条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但是有限合伙人参与决定普通合伙人人伙、退伙等行为，不视为执行合伙事务。故张某和红红有限责任公司作为有限合伙人有权对李二成为联合有限合伙企业的普通合伙人这一事项作出决定。C 选项也是错的，尽管依据

48、合伙企业法第 71 条的规定可知，红红有限责任公司可以自营或者同他人合作经营与联合有限合伙企业相竞争的业务，但是刘某作为该合伙企业的普通合伙人，依据合伙企业法第 32 条的规定可知，刘某不可以自营或者同他人合作经营与联合有限合伙企业相竞争的业务。D 选项符合合伙企业法 第 70 条的规定。【知识模块】 合伙企业法26 【正确答案】 ABCD【试题解析】 根据合伙企业法第 72 条的规定，在合伙协议没有特别约定的情况下，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，A 项前一部分不符合该规定，缺少了“合伙协议没有特别约定”这一条件。根据合伙企业法第73 条的规定，向合伙人以外的人转让在合伙企

49、业中财产份额的，应当提前三十日通知其他合伙人，A 项缺少了这一条件。B 选项违反了 合伙企业法第 74 条的规定。因为这里的其他合伙人并没有区分有限合伙人与普通合伙人，只是将所有的其他合伙人优先于合伙人以外的人。C 选项违反了 合伙企业法第 75 条的规定，因为丙丁都是普通合伙人，而甲乙都是有限合伙人，故该有限合伙企业应当是解散而不是转为普通合伙企业。D 选项不符合合伙企业法 第 77 条的规定，因为只有新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，才以其认缴的出资额为限承担责任。故答案为 ABCD。【知识模块】 合伙企业法27 【正确答案】 B【试题解析】 根据合伙企业法第 78 条规定，有限合伙人有本法第 48 条第 1款第 1 项、第 3 项至第 5 项所列情形之一的，当然退伙。A 选项符合合伙企业法第 48 条第 1 款第(1)项的规定；C 选项符合合