会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）-试卷32及答案解析.doc

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1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）-试卷 32及答案解析(总分：76.00，做题时间：90 分钟)一、多项选择题(总题数：5，分数：10.00)1.多项选择题本类题共 20小题，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_2.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于重大事件的有( )。（分数：2.00）A.上市公司变更会计政策、会计估计B.上市公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押C.董事会就股权激励方案形成相关决议D.上市公司 30的监事发生变动3.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于内幕信息的有( )。（分

2、数：2.00）A.公司债务担保的重大变更B.上市公司收购方案C.公司营业用主要资产的抵押一次超过该资产的 40D.公司经理发生变动4.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有( )。（分数：2.00）A.发行人的董事、监事、高级管理人员B.持有上市公司 3股份的股东的董事、监事、高级管理人员C.上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员D.发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员5.根据证券法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控制的有( )。（分数：2.00）A.投资者为上市公司持股 56的股东B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权的 40C

3、.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会 13 成员选任D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响二、判断题(总题数：21，分数：42.00)6.判断题本类题共 10小题。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得，判断结果错误的扣 0.，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。（分数：2.00）_7.有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误8.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人

4、有限责任公司。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误9.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误10.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误11.某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的 40，该公司应当在 2个月内召开临时股东大会。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误12.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。 ( )（分数：2.00

5、）A.正确B.错误13.甲公司的董事王某经董事会同意，为乙公司经营与甲公司同类的业务，不违反公司法的规定。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误14.甲公司主要经营医疗器械业务，该公司的总经理王某经监事会同意，在任职期间代理乙公司从国外进口一批医疗器械销售给丙公司，获利 2万元。甲公司得知上述情形后，除将王某获得的 2万元收归公司所有外，还撤销了王某的职务。甲公司的上述做法不符合公司法的规定。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误15.法定公积金可用于弥补公司亏损，资本公积金不得用于弥补公司亏损。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误16.公司持有的本公司股份不得分配利润。 ( )

6、（分数：2.00）A.正确B.错误17.非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过 200人。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误18.非公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误19.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误20.投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员，视为合格投资者。( )（分数：2.00）A.正确B.错误21.除基金合同另有约定外，私募基金应当由基

7、金托管人托管。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误22.某上市公司董事会秘书甲将公司收购计划告知其同学乙，乙据此买卖该公司股票并获利 5万元，该行为属于内幕交易行为。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误23.甲、乙、丙、丁合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合买卖或者连续买卖证券，影响证券交易价格，从中牟取利益的行为是欺诈客户行为。( )（分数：2.00）A.正确B.错误24.证券公司不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件，属于欺诈客户行为。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误25.收购要约期限届满前 15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。

8、( )（分数：2.00）A.正确B.错误26.在要约收购完成后，收购人应当在 30日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误三、综合题(总题数：3，分数：24.00)27.综合题本类题共 1题。（分数：8.00）_中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查时，发现以下事实：(1)甲公司董事会于2016年 4月 1日发布公告，甲公司将于 2016年 5月 18日召开股东大会年会。根据董事会的公告，除例行事项提交本次股东大会年会审议外，还将就下列事项提交本次股东大会以普通决议方式通过：选举和更换 2名独立董事、修改公司章程。(

9、2)2016 年 5月 10日，持有甲公司 4股份的 A企业向董事会提交了临时提案，董事会于 5月 15日通知了其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。(3)在 2016年 5月 18日召开的股东大会上，除通过了上述提案外，还根据控股股东 B企业的提议，临时增加了一项增加注册资本的提案，并经出席股东大会的股东所持表决权的 23 以上通过。本次股东大会的会议记录，由出席会议的董事和列席会议的监事签名后存档。(4)持有甲公司股份 6的 C企业将其 2016年 2月 1日买入的甲公司股票 200万股，于 2016年 6月 1日卖出，获利 500万元。要求：根据上述内容，分别回答以下问题：（分数：8

10、.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，指出存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：2.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出 C企业买卖股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_某股份有限公司(下称“公司”)于 2015年 6月 5日在上海证券交易所上市。2016 年以来，公司发生了下列事项：(1)2016 年 5月，董事赵某将所持公司股份 20万股中

11、的 2万股卖出；2017 年 2月，董事钱某将所持公司股份 10万股中的 25 万股卖出；董事孙某因异国定居，于 2016年 7月辞去董事职务，并于2017年 3月将其所持公司股份 5万股全部卖出。(2)监事李某于 2016年 4月 9日以均价每股 8元价格购买 5万股公司股票，并于 2016年 9月 10日以均价每股 16元价格将上述股票全部卖出。(3)2016 年 4月12日，公司发布年度报告；为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于 2016年 4月 20日购买该公司股票 1万股。(4)公司股东大会于 2016年 5月 8日通过决议，由公司收购本公司股票 900万股，即公司已发行股份总

12、额的 3，用于奖励本公司职工。2016 年 6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的 600万股转让给公司职工，剩余的 300万股拟在 2017年 10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。（分数：2.00）_(2).李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(3).周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(4).公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由

13、。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留 300万股股票拟在 2017年 10月转让给其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）-试卷 32答案解析(总分：76.00，做题时间：90 分钟)一、多项选择题(总题数：5，分数：10.00)1.多项选择题本类题共 20小题，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_解析：2.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于重大事件的有( )。（分数：2.00）A.上市公司变更

14、会计政策、会计估计 B.上市公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押 C.董事会就股权激励方案形成相关决议 D.上市公司 30的监事发生变动解析：3.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于内幕信息的有( )。（分数：2.00）A.公司债务担保的重大变更 B.上市公司收购方案 C.公司营业用主要资产的抵押一次超过该资产的 40 D.公司经理发生变动 解析：解析：选项 D：属于重大事件、内幕信息。4.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有( )。（分数：2.00）A.发行人的董事、监事、高级管理人员 B.持有上市公司 3股份的股东的董事、监事、高级管理

15、人员C.上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员 D.发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员 解析：解析：选项 B：持有上市公司 51；2 上股份的股东的董事、监事、高级管理人员，才属于内幕人员。5.根据证券法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控制的有( )。（分数：2.00）A.投资者为上市公司持股 56的股东 B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权的 40 C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会 13 成员选任D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 解析：二、判断题(总题数：21，分数：42.00)6.判断

16、题本类题共 10小题。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得，判断结果错误的扣 0.，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。（分数：2.00）_解析：7.有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：8.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：9.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 ( )（分数：2.00）A.正确

17、 B.错误解析：10.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：11.某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的 40，该公司应当在 2个月内召开临时股东大会。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：12.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：13.甲公司的董事王某经董事会同意，为乙公司经营与甲公司同类的业务，不违反公司法的规定。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误

18、解析：解析：未经“股东(大)会”同意，董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。14.甲公司主要经营医疗器械业务，该公司的总经理王某经监事会同意，在任职期间代理乙公司从国外进口一批医疗器械销售给丙公司，获利 2万元。甲公司得知上述情形后，除将王某获得的 2万元收归公司所有外，还撤销了王某的职务。甲公司的上述做法不符合公司法的规定。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：未经“股东(大)会”同意，董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。15.法定公积金可用于弥补公司亏损，资本公积金不得用于弥补公司亏损。 ( )

19、（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：16.公司持有的本公司股份不得分配利润。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：17.非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过 200人。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：18.非公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。19.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。 (

20、 )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：20.投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员，视为合格投资者。( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：21.除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：22.某上市公司董事会秘书甲将公司收购计划告知其同学乙，乙据此买卖该公司股票并获利 5万元，该行为属于内幕交易行为。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：23.甲、乙、丙、丁合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合买卖或者连续买卖证券，影响证券交易价格，从中牟取利益的行为是欺诈客户行为。( )（分数：2.

21、00）A.正确B.错误 解析：解析：当事人的行为属于“操纵市场”。24.证券公司不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件，属于欺诈客户行为。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：25.收购要约期限届满前 15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：26.在要约收购完成后，收购人应当在 30日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：在要约收购完成后，收购人应当在 15日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。三、综合题(总题数：3，分数

22、：24.00)27.综合题本类题共 1题。（分数：8.00）_解析：中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查时，发现以下事实：(1)甲公司董事会于2016年 4月 1日发布公告，甲公司将于 2016年 5月 18日召开股东大会年会。根据董事会的公告，除例行事项提交本次股东大会年会审议外，还将就下列事项提交本次股东大会以普通决议方式通过：选举和更换 2名独立董事、修改公司章程。(2)2016 年 5月 10日，持有甲公司 4股份的 A企业向董事会提交了临时提案，董事会于 5月 15日通知了其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。(3)在 2016年 5月 18日召开的股东大会

23、上，除通过了上述提案外，还根据控股股东 B企业的提议，临时增加了一项增加注册资本的提案，并经出席股东大会的股东所持表决权的 23 以上通过。本次股东大会的会议记录，由出席会议的董事和列席会议的监事签名后存档。(4)持有甲公司股份 6的 C企业将其 2016年 2月 1日买入的甲公司股票 200万股，于 2016年 6月 1日卖出，获利 500万元。要求：根据上述内容，分别回答以下问题：（分数：8.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：以普通决议方式修改公司章程不符合规定。根据规定，修改公司章程属于股东大会

24、的特别决议事项。)解析：(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：A 企业提交临时提案的时间不符合规定。根据规定，单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，A 企业提交临时提案的时间不足 10日；董事会将临时提案通知其他股东的时间不符合规定。根据规定，董事会应当在收到提案后 2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。在本题中，甲公司董事会将临时提案通知其他股东的时间超过了 2日。)解析：(3).根据本题要点(3)所提示的内容，指出存在哪些不

25、符合规定之处?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲公司股东大会作出的增加注册资本的决议不符合规定。根据规定，股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议；甲公司股东大会会议记录的签名不符合规定。根据规定，股东大会的会议记录由主持人、出席会议的董事签名。在本题中，甲公司股东大会会议记录缺少主持人的签名，同时无需列席会议的监事签名。)解析：(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出 C企业买卖股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：C 企业的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东，

26、将其持有的该公司的股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。)解析：某股份有限公司(下称“公司”)于 2015年 6月 5日在上海证券交易所上市。2016 年以来，公司发生了下列事项：(1)2016 年 5月，董事赵某将所持公司股份 20万股中的 2万股卖出；2017 年 2月，董事钱某将所持公司股份 10万股中的 25 万股卖出；董事孙某因异国定居，于 2016年 7月辞去董事职务，并于2017年 3月将其所持公司股份 5万股全部卖出。(2)监事李某于 2016年 4月 9日以均价每股 8元价格购买 5万股公司股票，并于 2016年 9月 10日以均

27、价每股 16元价格将上述股票全部卖出。(3)2016 年 4月12日，公司发布年度报告；为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于 2016年 4月 20日购买该公司股票 1万股。(4)公司股东大会于 2016年 5月 8日通过决议，由公司收购本公司股票 900万股，即公司已发行股份总额的 3，用于奖励本公司职工。2016 年 6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的 600万股转让给公司职工，剩余的 300万股拟在 2017年 10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为

28、是否符合法律规定?并分别说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：赵某的行为不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。在本题中，赵某转让股份的行为自公司上市交易的时间未满 1年；钱某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。在本题中，钱某转让股份的行为自公司上市交易的时间超过了1年，而且未超过其所持有本公司股份总数的 25；孙某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后 6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，孙某转让股份的行为

29、发生在其离职 6个月之后。)解析：(2).李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：李某的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。在本题中，李某买入、卖出股票的时间间隔未超过 6个月。)解析：(3).周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：周某的行为符合规定。根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者

30、法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 5日内，不得买卖该种股票。在本题中，周某买入股票的时间距审计报告公布的时间超过了 5日。)解析：(4).公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留 300万股股票拟在 2017年 10月转让给其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：收购的股票数额符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5；从资本公积金中支付不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出；2017 年 10月转让给其他职工不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在 1年内转让给职工。)解析：