会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）-试卷31及答案解析.doc

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1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）-试卷 31及答案解析(总分：68.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：7，分数：14.00)1.单项选择题本类题共 25小题。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_2.根据证券法律制度的规定，下列关于非公开发行公司债券的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行B.非公开发行的公司债券，每次发行对象不得超过 200人C.非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让D.非公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进

2、行信用评级3.根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在 3个月内完成首期发行，剩余数量应当在 6个月内发行完毕B.自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在 6个月内完成首期发行，剩余数量应当在 12个月内发行完毕C.自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在 6个月内完成首期发行，剩余数量应当在 24个月内发行完毕D.自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在 12个月内完成首期发行，剩余数量应当在 24个月内发行完毕4.张某与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交

3、易，严重影响了证券交易价格。根据证券法律制度的规定，该行为属于( )。（分数：2.00）A.内幕交易B.操纵市场C.欺诈客户D.虚假陈述5.根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的是( )。（分数：2.00）A.公司副经理发生变动B.公司 30的监事发生变动C.公司财务负责人发生变动D.人民法院依法撤销股东大会决议6.根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，要约收购的收购期限为( )，但是出现竞争要约的除外。（分数：2.00）A.不得少于 15日，并不得超过 30日B.不得少于 15日，并不得超过 60日C.不得少于 30日，并不得超过 60日D.不得少于 30日，并

4、不得超过 90日7.根据证券法律制度的规定，下列关于要约收购的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约B.收购要约期限届满前 15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外C.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职D.在要约收购完成后，收购人应当在 30日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告二、多项选择题(总题数：18，分数：36.00)8.多项选择题本类题共 20小题，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_9.根据公司法律制度的规定，下列人

5、员中，公司章程可以规定由其担任法定代表人的有( )。（分数：2.00）A.财务负责人B.总经理C.执行董事D.监事10.根据公司法律制度的规定，下列人员中，受公司章程约束的有( )。（分数：2.00）A.公司的经理B.公司的副经理C.公司的董事D.公司的财务负责人11.甲公司、乙公司与刘某、谢某欲共同设立一个注册资本为 200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式中，不符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲公司以其企业商誉评估作价 80万元出资B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 60万元出资C.刘某以劳务作价 20万元出资D.谢某以其设定了抵

6、押担保的房屋评估作价 40万元出资12.甲、乙、丙出资设立一个有限责任公司，在其拟订的公司章程中约定的下列事项中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲、乙、丙按照出资比例分配红利B.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利C.甲、乙、丙按照出资比例行使表决权D.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权13.甲公司于 2008年 7月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有( )。（分数：2.00）A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001年 6月被判处 3年有期徒刑，2004 年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任

7、公司，持股 70，该公司长期经营不善，负债累累，于 2006年被宣告破产C.徐某，2003 年向他人借款 100万元，为期 2年，但因资金被股市套住至今未清偿D.赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006年 5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任14.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有( )。（分数：2.00）A.代表 20表决权的股东提议B.40的董事提议C.总经理提议D.监事会提议15.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，须经代表 23 以上表决权的股东通过的有( )。（分数

8、：2.00）A.修改公司章程B.决定利润分配方案C.对外提供担保D.增加注册资本16.甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.由总经理担任公司的法定代表人B.股东会的表决权按照一人一票进行计算C.召开股东会会议应当于会议召开 20日前通知全体股东D.董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派17.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会作出决议的有( )。（分数：2.00）A.决定公司内部管理机构的设置B.为控股股东提供担保C.决定公司的经营计划和投资方案D.修改公司章程18.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有

9、限公司监事会职权有( )。（分数：2.00）A.提议召开临时董事会会议B.提议召开临时股东大会会议C.选举和更换由股东代表出任的监事D.决定公司内部管理机构的设置19.根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( )。（分数：2.00）A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份奖励给本公司职工D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份20.根据公司法律制度的规定，下列情形中，单独或者合并持有公司全部股东表决权 10以上的股东提起解散公司诉讼，人民法院应当受理的有( )。（分数：2.00）A.公司持续 2年以上无

10、法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的C.公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的D.公司被吊销企业法人营业执照未进行清算的21.根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合上市公司向原股东配售股份条件的有( )。（分数：2.00）A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量C.采用代销或者包销方式发行D.上市公司最近 36个月内财务会计文件无虚假记载22

11、.某上市公司拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合非公开发行股票条件的有( )。（分数：2.00）A.发行价格拟定为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 95B.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除C.上市公司最近 1年及最近 1期财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告，但所涉及事项的重大影响已经消除D.上市公司现任董事最近 24个月内受到过中国证监会的行政处罚23.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有( )。（分数：2.00）A.公司股本总额不少于人民币 5000万元B.公司股本总额超过人民币 2亿

12、元的，公开发行股份的比例为 10以上C.公司最近 3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载D.股票经中国证监会核准已公开发行24.根据证券法律制度的规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市的情形有( )。（分数：2.00）A.公司股本总额由 1亿元减少到 4000万元B.公司不按照规定公开其财务状况，可能误导投资者C.公司最近 2年连续亏损D.公司编制虚假的财务会计报告，可能误导投资者25.根据证券法律制度的规定，下列关于公开发行公司债券的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级B.公开发行公司

13、债券应当经过中国证监会核准C.公开发行公司债券，可以申请一次核准、分期发行D.公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起 3个月内有效三、综合题(总题数：3，分数：18.00)26.综合题本类题共 1题。_2015年 1月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司(以下简称文路公司)。四名股东的出资比例依次是 35、30、25和 10。甲担任公司执行董事、总经理；公司不设监事会，丙任监事。(1)2016 年 2月，丙提出，甲在留学咨询行业从业多年，经验丰富，对公司业务发展有较大贡献，提议 2015年度利润由甲、乙、丙、丁分别以 45、25、20和 10的比例进行分配。全体股东均

14、表示同意。(2)2016 年 3月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律。(3)2017 年 1月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。经询问，乙有兴趣购买。甲听说后提出，有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意，因此，丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。后丁认为乙的出价太低，遂放弃转让给乙的打算。(4)2017 年 4月，甲编写的留学指南丛书出版。甲未告知其他

15、股东，就以文路公司名义从自己手中购买 5000套该丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。(5)2017 年 5月 6日，丁向公司监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复，也未采取任何行动。2017年 6月 20日，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，文路公司 2015年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，文路公司为股

16、东乙提供的担保是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲的观点是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，甲的行为是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于 2008年 8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于 2017年 3月 28日召开会议，该次会议召开的情

17、况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由 7名董事组成。出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D；董事 E因出国考察不能出席会议；董事 F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事 A代为出席并表决；董事 G因病不能出席会议，委托董事会秘书 H代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2017年 7月 8日举行股份公司 2016年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加 2名独立董事；修改公司章程。(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘

18、任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪 10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 B反对外，其他均表示同意。(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F和董事 G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。（分数：2.00）_(2).指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。（分数：2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定

19、?并分别说明理由。（分数：2.00）_(4).指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。（分数：2.00）_会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）-试卷 31答案解析(总分：68.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：7，分数：14.00)1.单项选择题本类题共 25小题。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_解析：2.根据证券法律制度的规定，下列关于非公开发行公司债券的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行B.非公开发行的公司债券，每次发行对象不得超过 200人C.非公

20、开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让D.非公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级 解析：解析：非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。3.根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在 3个月内完成首期发行，剩余数量应当在 6个月内发行完毕B.自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在 6个月内完成首期发行，剩余数量应当在 12个月内发行完毕C.自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在 6个月内完成首期发行

21、，剩余数量应当在 24个月内发行完毕D.自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在 12个月内完成首期发行，剩余数量应当在 24个月内发行完毕 解析：4.张某与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，严重影响了证券交易价格。根据证券法律制度的规定，该行为属于( )。（分数：2.00）A.内幕交易B.操纵市场 C.欺诈客户D.虚假陈述解析：5.根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的是( )。（分数：2.00）A.公司副经理发生变动B.公司 30的监事发生变动C.公司财务负责人发生变动D.人民法院依法撤销股东大会决议 解析：解析：(1)选项 ABC：上市公司

22、的董事、13 以上监事或者经理发生变动，属于重大事件；(2)选项D：股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效，属于重大事件。6.根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，要约收购的收购期限为( )，但是出现竞争要约的除外。（分数：2.00）A.不得少于 15日，并不得超过 30日B.不得少于 15日，并不得超过 60日C.不得少于 30日，并不得超过 60日 D.不得少于 30日，并不得超过 90日解析：7.根据证券法律制度的规定，下列关于要约收购的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约B.收购要约期限届满前 15日内，收购人不得

23、变更收购要约，但是出现竞争要约的除外C.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职D.在要约收购完成后，收购人应当在 30日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告解析：解析：选项 D：在要约收购完成后，收购人应当在 15日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。二、多项选择题(总题数：18，分数：36.00)8.多项选择题本类题共 20小题，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_解析：9.根据公司法律制度的规定，下列人员中，公司章程可以规定由其担任法定代表人的有( )。（分数：2.00）A.财务负责人B

24、.总经理 C.执行董事 D.监事解析：解析：公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。10.根据公司法律制度的规定，下列人员中，受公司章程约束的有( )。（分数：2.00）A.公司的经理 B.公司的副经理 C.公司的董事 D.公司的财务负责人 解析：11.甲公司、乙公司与刘某、谢某欲共同设立一个注册资本为 200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式中，不符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲公司以其企业商誉评估作价 80万元出资 B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 60万元出资 C.刘某以劳务作价 20万元出资

25、D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价 40万元出资 解析：12.甲、乙、丙出资设立一个有限责任公司，在其拟订的公司章程中约定的下列事项中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲、乙、丙按照出资比例分配红利 B.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利 C.甲、乙、丙按照出资比例行使表决权 D.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权 解析：解析：(1)选项 AB：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利；(2)选项 CD：有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。13.甲公司于 2008年 7月依法成立，现

26、有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有( )。（分数：2.00）A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001年 6月被判处 3年有期徒刑，2004 年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70，该公司长期经营不善，负债累累，于 2006年被宣告破产C.徐某，2003 年向他人借款 100万元，为期 2年，但因资金被股市套住至今未清偿 D.赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006年 5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任 解析：解析：(1)选项 A：因“贪污、贿赂、侵占财产、

27、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序”，被判处刑罚，执行期满未逾 5年的，不得担任董事、监事、高级管理人员。王某的“重大责任事故罪”不在此列；(2)选项 B：担任破产清算的公司、企业的“董事或者厂长、经理”，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾 3年的，不得担任董事、监事、高级管理人员。张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”。14.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有( )。（分数：2.00）A.代表 20表决权的股东提议 B.40的董事提议 C.总经理提议D.监事会提议 解析：15.根据公司法律制度的规定，有限责任公

28、司股东会会议的下列决议中，须经代表 23 以上表决权的股东通过的有( )。（分数：2.00）A.修改公司章程 B.决定利润分配方案C.对外提供担保D.增加注册资本 解析：16.甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.由总经理担任公司的法定代表人 B.股东会的表决权按照一人一票进行计算 C.召开股东会会议应当于会议召开 20日前通知全体股东 D.董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派 解析：解析：(1)选项 A：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(2)选项 B：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司

29、章程另有规定的除外；(3)选项 C：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开 15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(4)选项 D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。17.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会作出决议的有( )。（分数：2.00）A.决定公司内部管理机构的设置B.为控股股东提供担保 C.决定公司的经营计划和投资方案D.修改公司章程 解析：解析：(1)选项 AC：属于董事会的职权；(2)选项 B：公司为股东提供担保的，必须经股东大会决议；(3)选项 D：属于股东大会的特别决议事项。18.根据公司法律制度的

30、规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权有( )。（分数：2.00）A.提议召开临时董事会会议 B.提议召开临时股东大会会议 C.选举和更换由股东代表出任的监事D.决定公司内部管理机构的设置解析：解析：(1)选项 C：属于股东大会的职权；(2)选项 D：属于董事会的职权。19.根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( )。（分数：2.00）A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工 D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 解析：20.根据公司法律制度的规定，下列情形中，单独或者合

31、并持有公司全部股东表决权 10以上的股东提起解散公司诉讼，人民法院应当受理的有( )。（分数：2.00）A.公司持续 2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的 B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的 C.公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的 D.公司被吊销企业法人营业执照未进行清算的解析：21.根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合上市公司向原股东配售股份条件的有( )。（分数：2.00）A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的

32、30 B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 C.采用代销或者包销方式发行D.上市公司最近 36个月内财务会计文件无虚假记载 解析：解析：选项 C：配股只能采用代销方式。22.某上市公司拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合非公开发行股票条件的有( )。（分数：2.00）A.发行价格拟定为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 95 B.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除C.上市公司最近 1年及最近 1期财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告，但所涉及事项的重大影响已经消除 D.上市公司现任董事最近 24个月内受到过中国证监会的

33、行政处罚解析：23.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有( )。（分数：2.00）A.公司股本总额不少于人民币 5000万元B.公司股本总额超过人民币 2亿元的，公开发行股份的比例为 10以上C.公司最近 3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 D.股票经中国证监会核准已公开发行 解析：解析：(1)选项 A：公司股本总额不少于 3000万元；(2)选项 B：股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10以上。24.根据证券法律制度的规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市的情形有( )。（分数：2.00）A.公司股本总额

34、由 1亿元减少到 4000万元B.公司不按照规定公开其财务状况，可能误导投资者 C.公司最近 2年连续亏损D.公司编制虚假的财务会计报告，可能误导投资者 解析：解析：(1)选项 A：上市市公司股本总额低于 3000万元的，应暂停上市；(2)选项 C：上市公司最近3年连续亏损时，应暂停上市。25.根据证券法律制度的规定，下列关于公开发行公司债券的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级 B.公开发行公司债券应当经过中国证监会核准 C.公开发行公司债券，可以申请一次核准、分期发行 D.公开发行公司债券的募集说明书自最

35、后签署之日起 3个月内有效解析：解析：选项 D：公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起 6个月内有效。三、综合题(总题数：3，分数：18.00)26.综合题本类题共 1题。_解析：2015年 1月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司(以下简称文路公司)。四名股东的出资比例依次是 35、30、25和 10。甲担任公司执行董事、总经理；公司不设监事会，丙任监事。(1)2016 年 2月，丙提出，甲在留学咨询行业从业多年，经验丰富，对公司业务发展有较大贡献，提议 2015年度利润由甲、乙、丙、丁分别以 45、25、20和 10的比例进行分配。全体股东均表示同意。(2)201

36、6 年 3月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律。(3)2017 年 1月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。经询问，乙有兴趣购买。甲听说后提出，有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意，因此，丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。后丁认为乙的出价太低，遂放弃转让给乙的打算。(4)2017 年 4月，甲编写的留学指南丛书出版。甲未告知其他股东，就以文路公司名义

37、从自己手中购买 5000套该丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。(5)2017 年 5月 6日，丁向公司监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复，也未采取任何行动。2017年 6月 20日，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，文路公司 2015年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：文路公司 2015年度利润未按照股东的出资比例进行分

38、配并不违反公司法律制度的规定。根据规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。)解析：(2).根据本题要点(2)所提示的内容，文路公司为股东乙提供的担保是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：文路公司为股东乙提供的担保违反了公司法律制度的规定。根据规定，有限责任公司为股东提供担保的，必须经股东会决议。在本题中，文路公司为股东乙提供的担保未经股东会表决通过。)解析：(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲的观点是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲

39、的观点不符合公司法律制度的规定。根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，法律并未规定“应当经其他股东过半数同意”。)解析：(4).根据本题要点(4)所提示的内容，甲的行为是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲的行为违反了公司法律制度的规定。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易的，属于法律禁止的行为。)解析：(5).根据本题要点(5)所提示的内容，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答

40、案：丁的做法符合公司法律制度的规定。根据规定，董事、高级管理人员侵犯公司利益时，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。)解析：某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于 2008年 8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于 2017年 3月 28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问

41、题如下：(1)股份公司董事会由 7名董事组成。出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D；董事 E因出国考察不能出席会议；董事 F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事 A代为出席并表决；董事 G因病不能出席会议，委托董事会秘书 H代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2017年 7月 8日举行股份公司 2016年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加 2名独立董事；修改公司章程。(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负

42、责人，并决定给予张某年薪 10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 B反对外，其他均表示同意。(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F和董事 G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事 F电话委托董事 A代为出席董事会会议不符合规定。根据规

43、定，董事因故不能出席董事会会议时，可以“书面”委托其他董事代为出席；董事 G委托董事会秘书 H出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托“其他董事”出席，而不能委托董事之外的人代为出席。)解析：(2).指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：股东大会年会的召开时间不符合规定。根据规定，上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。在本题中，董事会会议决定于 2017年 7月 8日举行 2016年度股东大会年会超过了 6个月；修改公司章程由股东大会以普通决议通过不符合规定。根据规定，该事项应当以特别决议通过。)解析：(3).根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是