[司法类试卷]国家司法考试卷三（商法）模拟试卷25及答案与解析.doc

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1、国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 25 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 以下公司名称符合法律规定的是：（A）某有限责任公司的名称为北京市寰球建筑工程公司（B）某合伙企业的名称为大连市环亚商贸有限企业（C）某股份有限公司的名称为上海市欧陆电子股份公司（D）某有限责任公司的分公司的名称为青岛市西点建材有限公司2 三家企业欲发起设立一家股份有限公司，以下为某律师给出的法律意见，正确的是：（A）由于我国采取法定资本制，所以公司的注册资本必须在公司成立时缴足（B）股份有限公司的最低注册资本额为人民币 1000 万元（C）股

2、东可以用著作权作为出资（D）股东可以用土地所有权作为出资3 张某是某有限责任公司的股东，张某想查阅公司会计账簿，以下说法正确的是：（A）张某有权以口头或者书面形式通知公司要求查阅公司会计账簿（B）公司无权拒绝张某查阅会计账簿（C）公司拒绝张某查阅的，张某有权提起诉讼请求法院要求公司提供查阅（D）公司拒绝张某查阅的，张某有权提起诉讼请求法院要求公司承担赔偿责任4 某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。下列哪一表述是正确的?（A）

3、公司股东应是王大伟（B）公司股东应是王小伟（C）玉大伟和王小伟均为公司股东（D）公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任5 赵某、钱某、孙某和李某都是金山股份有限公司的小股东，赵某连续持有金山公司 1的股份达 3 个月，钱某、孙某、李某连续合计持有金山公司 1的股份已达1 年，银海公司拖欠金山公司货款不还，由于银海公司的大股东周某也是金山公司的大股东，并旦是金山公司的董事长，金山公司一直不对银海公司采取措施，以下说法正确的是：（A）赵某有权请求金山公司监事会提起诉讼要求银海公司还款（B）钱某有权请求金山公司监事会提起诉讼要求银海公司还款（C）钱某、孙某、李某有权要求金山公司监事会向人民

4、法院提起诉讼，监事会拒绝的，三人有权以公司的名义向法院提起诉讼要求银海公司还款（D）金山公司对银海公司的债权马上超过 2 年诉讼时效，钱某、孙某和李某有权直接以自己的名义提起诉讼要求银海公司还款6 下列人员可以担任某股份有限公司副经理的是：（A）某甲犯挪用公款罪被判处有期徒刑 1 年，执行期满已逾 4 年未满 5 年（B）某乙犯间谍罪被判处有期徒刑 1 年，剥夺政治权利 3 年，执行期满已逾 5 年未满 6 年（C）某丙曾为某公司的董事，公司被宣告破产，某丙负有个人责任，自公司破产清算完结之日起已逾 2 年未满 3 年，但是公司破产的原因不是经营不善（D）某丁负有个人债务 50 万元到期未清偿

5、7 甲有限责任公司董事张某擅自将本公司资金借贷给王某，王某在借款到期前不知所踪，借款无法收回，以下说法不正确的是：（A）张某应当向甲公司承担赔偿责任（B）甲公司可以向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任（C）甲公司不起诉的，甲公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任（D）监事会拒绝起诉的，甲公司的股东可以公司的名义直接向人民法院提起诉讼8 根据公司法，以下说法正确的是：（A）公司合并和分立都应当编制资产负债表和财产清单（B）公司合并和分立都应当自做出决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告三次（C）公司合并或分立，债权人自接到通知书之日起 3

6、0 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保（D）公司不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并或分立9 某有限责任公司被吊销营业执照，以下为法律顾问提供的法律意见，不正确的是：（A）公司应当自被吊销营业执照之日起 15 日内成立清算组（B）清算组由董事或者股东会确定的人员组成（C）公司逾期不成立清算组，债权人可以申请人民法院指定人员组成清算组（D）清算组代表公司参与民事诉讼活动10 以下关于有限责任公司董事会的说法，正确的是：（A）董事每届任期不超过 3 年（B）董事连选可以连任，但是最多不能连任两届（C）董事长不能召集董事会的，由董事长指定副董事

7、长或者其他董事召集和主持（D）13 以上董事提议召开董事会会议的，应当召开11 大学生小王毕业后，现只有父母亲给的 1 万元，欲成立一家有限责任公司，下列关于该公司设立条件的说法正确的是：（A）只能设立个人独资企业（B）注册资本不足，只能与其他人一起不能成立公司（C）若自己创立公司须 10 万元，2 年内缴足就可以了（D）有认缴的出资额即可创办一家一人公司12 关于国有独资公司的下列说法正确的是：（A）董事每届任期 3 年（B）董事会中应当有公司职工代表，职工代表的比例不得低于 13（C）董事会成员为 39 人（D）董事长、副董事长均由国有资产监督管理机构指定13 以下关于股份有限公司的说法，

8、正确的是：（A）监事会的职工代表比例不得低于 13（B）监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会主席可以指定副主席（C）监事的任期由公司章程规定，但每届最长不得超过 3 年（D）持有公司股份 10以上的股东可以提议召开临时监事会会议二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。14 赵某、钱某、孙某和李某拟设立一家有限责任公司，以下做法符合法律规定的是：（A）赵某用一辆卡车作为出资（B）钱某用土地使用权作为出资（C）孙某用著作权出资（D）李某用劳务出资15 下列行为可以被认定为股东抽逃出资的是：（A）甲将出资款

9、项转入公司账户验资质又转出（B）乙通过虚构债权债务关系将其出资转出（C）丙制作虚假财务会计报表虚增唰润进行分配（D）丁利用关联交易将出资转出16 股东有权查阅、复制的有：（A）公司章程（B）股东会会议记录（C）董事会、监事会会议记录（D）公司会计账簿17 大阳股份公司经营管理发生严重困难，股东甲认为公司继续存续会使股东利益受到重大损失，欲起诉解散公司，下列相关说法正确的是：（A）大阳公司可能发生了持续 2 年以上无法召开股东大会的情形或者持续 2 年以上不能作出有效的股东大会决议的情形（B）甲不能在提起解散公司诉讼的同时又申请人民法院对公司进行清算（C）甲提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产

10、保全或者证据保全的，人民法院应当予以保全（D）如甲起诉时以其他股东和公司为共同被告，人民法院将驳回其对其他股东的起诉；如其他股东申请以共同原告身份参加诉讼的，人民法院应予准许18 甲有限责任公司是乙公司的实际控制人，乙公司的公司章程规定公司对外投资必须经过董事会批准。2006 年 3 月，乙公司董事会通过决议将自己的 20 万元向甲公司投资，同时对甲公司 30 万元的债务提供担保。则下列说法正确的是：（A）董事会通过的向呷公司投资的决议虽然符合公司章程的规定，但是由于甲公司是乙公司的实际控制人，故此决定应该由股东会决议（B）乙公司向甲公司提供担保的决议不符合法律的规定，此决议应由股东会决议（C

11、）乙公司转投资的决议符合法律的规定，可以向甲公司投资（D）乙公司董事会关于投资和担保的决议合法有效19 张三想成为某家公司的股东，但因不想其名字出现在公司股东名册上，便与其亲戚陈六商量，约定实际出资人为张三，但由陈六作为名义股东，投资权益由张三享有，双方签订了持股协议。后公司分红时，陈六认为其是登记在股东名册、法律上承认的股东，要求将投资收益归为。自己，张三表示反对，陈六的弟弟陈七知悉此事后，跟陈六商量对策让陈六把股权转让给陈七。下列说法正确的是：（A）张三与陈六签订的持股协议应当认定为无效（B）股东投资收益应该由陈六享有（C）陈六将股权转让给陈七的行为无效（D）张三如果想让公司变更股东名册，

12、把自己记载到股东名册上，需要经公司其他股东半数以上同意20 根据公司法，以下行为不符合法律规定的是：（A）甲公司的副经理王某同时是乙公司的董事长，乙公司与甲公司经营同类业务（B）丙公司的财务主管陈某为丁公司与丙公司提供了一宗货物买卖的谈判机会，丁公司支付给陈 某一笔居间费用，陈某收为己有（C）戊公司董事郑某在召开董事会时得知己公司将更新通讯设备，戊公司拟与己公司进行谈判，郑某的女儿在庚公司任董事长，郑某将该信息通知其女，庚公司遂提前与己公司谈判并获得签约机会（D）辛公司欲购买一批办公设备，董事石某经营一家办公家具商场，石某经股东会同意与辛公司订立了办公设备供应合同21 关于股份有限公司的发起人

13、，以下说法正确的是：（A）公司成立后，公司对设立行为所产生的债务和费用承担责任，公司不承担责任的，发起人承担连带责任（B）公司不能成立的，发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任，对认股人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任（C）公司设立过程中，由于发起人的故意或重大过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任（D）公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任22 某有限责任公司章程规定的公司营业期限届满，以下说法正确的是：（A）公司应该解散（B）公司经持有 12 以上表决权的股东同意可以通过修改公司章程使公司存续（C）反对公司继续存续的

14、股东有权要求公司以合理价格收购其持有的公司股份（D）公司不收购的，股东有权向人民法院起诉23 王某是甲有限公司的股东，王某向法院提起解散甲公司的诉讼，法院判决甲公司解散，判决送达后已满 30 日，甲公司迟迟不能成立清算组，下列说法正确的有：（A）王某提起解散公司诉讼时可以一并向法院申请对甲公司进行清算（B）甲公司的债权人有权向法院申请指定清算组（C）王某有权向法院申请指定清算组（D）清算组成员只能由社会中介机构中产生24 张某、李某和王某是某有限责任公司的股东，以下说法正确的是：（A）张某有权将股份全部或者部分转让给王某，无须李某的同意（B）李某经张某和王某的同意，将股份转让给胡某，张某和王某

15、在同等条件下有优先购买权（C）张某和王某均主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例（D）张某和王某协商不成的，按照主张的先后行使优先购买权25 某有限责任公司监事会的下列做法符合法律规定的是：（A）公司的某董事违反股东会会议决议，监事会提出罢免建议（B）公司董事会不按照章程规定召集股东会会议，监事会召集和主持股东会会议（C）公司的经理执行公司职务时违反章程给公司造成损失，监事会对经理提起诉讼（D）监事会向股东会会议提出议案26 王某拟设立一家有限责任公司，股东只有王某一个人，以下说法不正确的是：（A）公司的注册资本可以为 3 万元（B）王某应一次足额缴纳出资（C）公司设立后，该公司可以投

16、资设立新的一人公司（D）公司应当在公司营业执照中注明公司系自然人独资27 某有限责任公司股东拟将公司形式变更为股份有限公司，该公司向某律师事务所咨询，该律师事务所的下列说法不正确的有：（A）有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司不能变更为有限责任公司（B）有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额应等于公司净资产额（C）有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权债务由变更后的公司承继（D）有限责任公司变更为股份有限公司的，应当有 5 人以上的发起人，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于 5 人，但应当采取募集设立方式28 甲乙丙丁共同投资设立某有限公司。甲以

17、房屋出资，已交付未登记。乙以土地使用权出资，已登记未交付。丙一直未履行任何出资义务。丁以货币 10 万元出资，公司成立后，立即将该 10 万元转走。下列正确的选项是：（A）甲应当办理权属变更登记，自实际交付时享有股东权益。乙也自实际交付时享有股东权益（B）公司根据章程或股东会决议可以对丙丁的股东权益进行限制（C）经公司催告依然不返还，公司可以股东会决议解除丁的股东资格（D）经公司催告依然不缴纳，公司董事会可以依据公司章程解除丙的股东资格29 某股份有限公司欲发行新股，下列说法正确的是：（A）必须经股东大会决议通过（B）公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构批准（C）必须经国务院授权的部门或者

18、省级人民政府批准（D）发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记并公告30 王某为甲股份有限公司的财务负责人，甲公司系采发起设立方式，王某持有甲公司股票 1 万股，王某欲转让其持有的本公司股票，以下是某律师给出的法律意见，正确的是：（A）王某有权转让甲公司股票，每年转让的股票不超过 2500 股即可（B）甲公司股票如果上市交易，王某持有的本公司股票则可自由转让（C）王某如果离职，半年内不得转让甲公司股票（D）如果甲公司章程规定高级管理人员任职期间不得转让所持有的本公司股票，王某任职期间则不能转让本公司股票31 甲有限责任公司在某地设立了办事处，办事处领取了营业执照，执照中表明办事处是甲

19、公司的分支机构。办事处与乙公司签订了货物买卖合同，由于逾期履行，办事处需向乙公司支付 10 万元违约金，办事处拒不支付违约金，乙公司向法院提起诉讼，以下说法正确的是：（A）办事处无权以自己的名义与乙公司签订货物买卖合同（B）办事处具有诉讼主体资格（C）办事处与甲公司对乙公司承担支付违约金的连带责任（D）甲公司向乙公司承担支付违约金的责任32 张石是甲有限公司的实际出资人，让王明做甲有限公司的名义股东。下列正确的是：（A）甲公司分红之时，张石和王明关于分红发生争议，法院应支持张石（B）王明将股权转让给不知情的赵传，赵传可以基于善意取得获得股权（C）张石出资不实，债权人可要求王明对公司债务不能清偿

20、的部分在张石出资不实的本息范围内承担补充责任（D）张石与王明之间发生激烈冲突，张石在征得公司董事会的同意后，有权请求公司变更股东为自己33 下列诉讼请求中，人民法院应予支持的是：（A）发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的（B）发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的（C）股东未履行出资义务，公司或其他股东请求其向公司依法履行出资义务的（D）股东以实物出资，而市场价值变化导致实物贬值，公司要求补足出资的34 某有限责任公司董事会违反章程规定，拒不向某股东分配红利，以下说法正确的是：（A）股东有权请求监事会提起诉讼（

21、B）股东只能请求召开股东会解决（C）股东有权以公司的名义提起诉讼（D）股东有权以自己的名义提起诉讼35 张某与王某同是世纪公司的股东，张某将世纪公司的资产转移至朋友开设的公司，以逃避履行对公司债权人李某的债务。王某虽然明确表示反对，但因其仅是小股东，故未能阻止张某的行为。下列说法中正确的是：（A）李某可以向法院起诉要求张某对世纪公司的债务承担连带责任（B）李某可以要求张某和王某对世纪公司的债务承担连带责任，王某承担责任之后，可以向张某追偿（C）李某可以向世纪公司请求赔偿，世纪公司赔偿后，王某可以请求张某承担赔偿责任（D）李某只能向世纪公司请求赔偿，世纪公司赔偿后可以向张某追偿36 2005 年

22、甲乙丙三人共同出资成立了一家机械设备公司，在 2006 年为了扩大生产经营规模，机械设备公司向丁银行贷款 500 万元，但这笔贷款并未投入生产而是被甲乙丙三人利用高买低卖的手段转移。2008 年银行贷款到期，为了躲避债务，机械设备公司申请破产，造成丁银行的 500 万元贷款无法追回，问：下列说法哪些是不正确的?（A）银行贷款无法追回属于市场风险（B）银行可以要求适用“法人人格否认”制度（C）甲乙丙三人由于滥用法人人格和股东有限责任，所以应对机械设备公司的债务承担连带责任（D）甲乙丙三人由于滥用法人人格和股东有限责任，所以应对机械设备公司的债务按股份比例承担按份责任37 下列人员禁止担任有限责任

23、公司董事的是：（A）退休林业局局长王某（B）法官张某（C）律师陈某（D）某股份有限公司经理张某38 以下选项中，哪些不构成甲有限责任公司的解散事由?（A）甲公司将其部分资产分为两部分，组织建成乙、丙两家公司（B）甲公司被乙公司兼并，成为乙公司的子公司（C）甲公司经代表 34 表决权的股东通过解散公司的决议（D）公司章程规定的营业期限届满，但股东大会股东一致决议修改章程，延长营业期限的39 某有限责任公司被吊销营业执照，公司进入清算阶段，清算组的下列做法不符合法律规定的是：（A）某债权人的债权有担保，债权人申报债权期间，清算组对该债权人清偿了债务（B）董事会要求清算组制定清算方案后报董事会确认，

24、清算组拒绝（C）清算组发现公司财产不足清偿公司债务，遂按照债权的比例进行清偿（D）某企业谎报债权，清算组成员未尽注意义务，对该企业进行了清偿，给公司造成损失，公司要求清算组承担赔偿责任，清算组拒绝40 关于有限责任公司董事会，以下说法正确的是：（A）董事会成员为 5 至 19 人（B）股东中有国有企业的公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（C）国有独资公司的董事会成员为 3 至 13 人（D）董事长为公司的法定代表人41 以下问题应给予肯定回答的是：（A）某公司连续 3 年盈利，应该向股东分配股利但是连续 3 年不向股东王某

25、分配股利，王某是否有权请求公司按照合理的价格收购其股权（B）某公司欲分立，股东张某在股东会上对该项决议投反对票，股东会最后通过了公司分立的决议，张某是否有权请求公司按照合理的价格收购其股权（C）某公司章程规定的营业期限届满，股东会决议通过修改章程使公司存续，股东陈某反对修改公司章程，陈某是否有权请求公司按照合理的价格收购其股权（D）某公司章程规定股东的资格不能继承，股东杨某出车祸死亡，其子小杨是合法继承人，小杨能够继承股东资格吗42 某公司拟独资设立一个一人有限责任公司，以下说法正确的是：（A）公司可以不设股东会（B）公司可以不设董事会（C）公司可以不设监事会（D）股东作出的决议应通知债权人4

26、3 以下说法正确的是：（A）采取发起设立方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人实缴的股本总额（B）以发起设立方式设立股份有限公司，发起人以非货币财产出资的，应办理财产权转移手续（C）发起人应与银行签订代收股款协议（D）发起人不按照规定缴纳出资的，应按照发起人协议承担违约责任44 以下做法符合法律规定的是：（A）甲公司发行股票，为了股票能够尽快销售出去，股票的发行价格略低于票面金额（B）乙公司发行新股，未经国务院证券监督管理机构的批准，自行决定溢价发行（C）丙公司发行股票，由于丙公司的市场前景看好，股票的发行价格高于票面金额，丙公司将股票发行的溢价款分配给股东（D）丁公

27、司发行股票，由两个证券公司承销，丁公司与证券公司约定证券公司可以自行确定股票的销售价格，但是销售价格不能低于票面金额45 某股份有限公司的注册资本为 2000 万元，发起人的股份为 1000 万元，公开发行的股份为 1000 万元，公司欲收购本公司股份用于奖励公司的杰出职工，以下说法正确的是：（A）公司收购的本公司股份不得超过 50 万元（B）用于收购的资金应当从公司的公益金中支出（C）所收购的股份应当在 6 个月内转让给职工（D）公司收购本公司股份的决议经董事会通过后即可开始施行国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 25 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50

28、 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 C【试题解析】 根据公司法第 8 条的规定，A 选项不正确，C 选项正确。合伙企业法第 15、62 条规定：普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，B 选项不正确。根据公司法第14 条的规定，分公司不具有法人资格，不能独立承担法律责任，企业名称登记管理规定第 14 条规定分公司的名称中必须有“分公司”字样，所以 D 项不正确。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 C【试题解析】 根据公司法第 80 条第 1 款的规定，A 选项不正确。著作权属于知识产权，股东可以用其出资，所以 C 选项正确，土地

29、所有权专属于国家，不能转让，股东不可以也不可能用土地所有权出资，所以 D 选项不正确。公司法取消了最低注册资本的规定，故 B 项错误。【知识模块】 公司法3 【正确答案】 C【试题解析】 股东有权查阅公司会计账簿，但是应当向公司提出书面请求，并说明目的，所以 A 选项不正确。如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，公司有权拒绝查阅，所以 B 选项不正确。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，所以 C 选项正确。公司拒绝股东查阅会计账簿，股东请求人民法院要求公司提供查阅即可，并不会对股东造成损害，因此张某无权请求法院要求公司承担赔偿责任，所以 D 选项不正确。【知识模

30、块】 公司法4 【正确答案】 A【试题解析】 根据最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三 ) (以下简称公司法规定( 三)第 28 条，王大伟冒用王小伟的名义出资并进行登记，王小伟对此并不知情，属于典型的冒名股东问题，因此冒名者王大伟是公司股东，被冒名者王小伟不是公司股东，由王大伟承担相应责任，包括出资责任、发起人责任和其他股东责任，公司债权人无权要求要求王小伟承担相应责任。【知识模块】 公司法5 【正确答案】 D【试题解析】 根据公司法第 151 条的规定，赵某连续持有公司 1的股份只有 3 个月，无权请求乙公司监事会提起诉讼，所以 A 选项不正确。钱某、孙某、李某连

31、续合计持有金山公司 1的股份已达 1 年。三人有权以三人名义要求金山公司监事会提起诉讼。但是钱某自己无权要求金山公司监事会提起诉讼，所以 B 选项不正确。钱某、孙某、李某有权以三人名义要求监事会提起诉讼，监事会拒绝的，三人有权以自己的名义向法院起诉，而不是以金山公司的名义起诉，所以 C 选项不正确。D 选项中，如果不立即提起诉讼，金山公司对银海公司将丧失胜诉权，情况紧急，钱某、孙某和李某三人有权直接以自己的名义提起诉讼，所以 D 选项正确。【知识模块】 公司法6 【正确答案】 B【试题解析】 A 项中的某甲符合公司法第 146 条第(2)项情形，所以不正确。B 项中的某乙执行期满已逾 5 年，

32、可以担任公司董事、监事、高级管理人员，所以正确。D 项中的某丁符合第(5)项情形，所以不正确。 公司法2005 年修订前规定担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理不得担任董事、监事、高级管理人员的条件是公司破产必须是由于“经营不善”。公司法修订后将该限制删去，所以 C 项中某丙原来担任董事的公司虽然不是由于经营不善导致破产，某丙对公司破产负有个人责任，并且该公司破产未逾 3 年，某丙不能担任公司副经理，所以C 项不正确。【知识模块】 公司法7 【正确答案】 D【试题解析】 根据公司法第 149 条的规定，AB 选项正确。根据公司法第 151 条第 1 款的规定，C 选项正确。根据公司法

33、第 151 条第 2 款的规定，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接起诉。而不是以公司的名义，所以 D 选项不正确。【知识模块】 公司法8 【正确答案】 A【试题解析】 根据公司法第 173、175 条的规定可知，公司合并和分立都应当编制资产负债表及财产清单，所以 A 选项正确。公司自作出决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告，本规定必须至少公告 3 次，所以 B 选项不正确。公司合并的，债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保，但是公司分立的，债权人无权要求公司在债务到期前清偿债务或者提供担保

34、，所以 C 选项不正确。【知识模块】 公司法9 【正确答案】 B【试题解析】 根据公司法第 183 条的规定，ACD 选项中的说法均正确。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，所以 B 选项中的说法不正确。【知识模块】 公司法10 【正确答案】 A【试题解析】 董事任期由公司章程规定。每届任期不得超过 3 年，所以 A 选项正确。董事连选可以连任，对连任届数没有限制，所以 B 选项不正确。董事长不能履行职务的，由副董事长召集和主持董事会，副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会，所以 C 选项不正确。董事会的会议

35、制度由公司章程规定，公司法不作强制性规定，所以 D 选项不正确。【知识模块】 公司法11 【正确答案】 D【试题解析】 一人公司也无须最低注册资本限额以及缴足资本额的年限的限制，参见公司法第 23 条、第 57 条。【知识模块】 公司法12 【正确答案】 D【试题解析】 根据公司法第 67 条的规定，国有独资公司的董事与其他公司的董事一样，法律仅规定每届任期最多不超过 3 年，并未强制规定每届任期 3 年，所以 A 选项不正确。国有独资公司董事会中应当有职工代表，但是公司法并未如监事会一样对职工代表的比例作出强制规定，所以 B 选项不正确。国有独资公司与一般有限责任公司一样，董事会成员为 31

36、3 人。所以 C 选项不正确。董事长、副董事长均由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，D 项正确。【知识模块】 公司法13 【正确答案】 A【试题解析】 公司法第 117 条第 1、2 款规定：“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”所以 A 选项正确。公司法第 117 条第 3 款规定，监事会主席和副主席均由全体监事过半数选举产生，所以 B 选项不正确。股份有限公司的监事任期每届为 3 年，不是最

37、长不得超过 3 年，所以 C 选项不正确。公司法 第 119 条第 1 款规定，监事可以提议召开临时监事会会议，其他主体不能提议召开，所以 D 选项不正确。【知识模块】 公司法二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。14 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 公司法第 27 条第 1 款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”卡车属于实物，可以作为出资，所以 A 选项正确。土地使用权可

38、以作为出资，所以 B 选项正确。著作权属于知识产权，可以作为出资，所以 C 选项正确。劳务不属于可以依法转让的财产，不能作为出资，所以 D 选项不正确。【知识模块】 公司法15 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 公司法规定(三)第 12 条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(3)利用关联交易将出资转出；(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。【知识模块】 公司法16 【正确答案】 A，B，C【试题解析】

39、 公司法第 33 条第 1、款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”ABC 选项正确。公司法第 33 条第 2 款规定，股东只能要求查阅公司会计账簿，不能要求复制，所以 D 选项不正确。【知识模块】 公司法17 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)(以下简称公司法规定( 二)第 1 条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第 182 条规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续 2 年以上无法召开股东会或者

40、股东大会，公司经营管理发生严重困难的； (2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。A 选项符合上述规定的第 (1)项，故正确。公司法规定(二) 第 2 条规定，股东提起解散公司诉

41、讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第 183 条和本规定第 7 条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。故 B 选项正确。公司法规定(二) 第 3 条规定，股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。故 C 选项的说法错误。公司法规定(二) 第 4 条规定，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民

42、法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。故D 选项的说法正确。【知识模块】 公司法18 【正确答案】 B，C【试题解析】 根据公司法第 16 条的规定，公司对实际控制人提供担保必须经股东会或者股东大会决议，但对转投资可以由公司章程规定。【知识模块】 公司法19 【正确答案】 C，D【试题解析】 根据公司法规定(三)第 24 条，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股

43、东对该合同效力发生争议的，如无合同法第 51 条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效，投资收益归张三享有，选项 AB 错误。根据公司法规定(三) 第 27 条，陈七为恶意，不能取得股权，选项 C 正确。根据公司法规定(三) 第 24 条第 3 款，选项 D 正确。【知识模块】 公司法20 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 根据公司法第 148 条的规定，公司董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，A 选项中的副经理为他人经营与任职公司同类的业务，C 选项中的董事利用职务便利为他人谋取属于

44、公司的商业机会，所以 AC 选项均应选。董事、高级管理人员不得接受他人与公司交易的佣金归为己看，所以 B 选项中财务主_菅的行为不符合法律规定。D 选项中董事石某虽然与本公司订立了合同，但是经过股东会的同意，所以行为符合法律规定。【知识模块】 公司法21 【正确答案】 B，D【试题解析】 公司法第 94 条规定。公司成立的，发起人对设立行为所产生的债务和费用不再负担责任，所以 A 选项不正确。公司设立过程中，只要由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，发起人均应当对公司承担赔偿责任，并不要求发起人的主观状态是故意或重大过失，所以 C 选项不正确。 公司法第 93 条第 1 款规定：“股份有限公

45、司成立后，发起人束按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。”根据该款规定，D 选项正确。【知识模块】 公司法22 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 公司法第 180 条规定，公司章程规定的营业期限届满的，公司应该解散，所以 A 选项正确。公司法第 181 条规定，通过修改公司章程使公司存续的，有限责任公司应经持有 23 以上表决权的股东通过，所以 B 选项不正确。根据公司法第 74 条的规定，公司营业期限届满，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的，投反对票的股东有权要求公司以合理价格收购其持有的公司股份，公司拒绝的，股东有权向人民法院起诉，所以 CD 选项正确

46、。【知识模块】 公司法23 【正确答案】 B，C【试题解析】 根据公司法规定(二)第 2 条可知，A 选项不正确。第 7 条规定债权人有权申请指定清算组，债权人未申请的，股东有权申请。本题中公司解散的判决已经送达 30 日，债权人未申请，股东王某有权申请，所以 BC 选项正确。根据第 8 条可知，D 选项不正确。【知识模块】 公司法24 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 公司法第 71 条第 1 款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”A 选项正确。公司法 第 71 条第 3 款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使

47、优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”BC 选项正确，协商不成的，应当按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，而不是按照主张先后行使，所以 D 选项不正确。【知识模块】 公司法25 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 公司法第 53 条规定：监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时

48、股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东套会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。【知识模块】 公司法26 【正确答案】 B，C【试题解析】 公司法第 58 条取消了一人有限责任公司的最低注册资本和一次足额缴纳的规定，故 A 正确，B 错误。公司法第 58 条第 1 款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”所以 C 选项不正确。公司法 第 59 条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或

49、者法人独资，并在公司营业执照中载明。”D 选项正确。【知识模块】 公司法27 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 公司法第 9 条第 1 款明确规定了股份有限公司可以变更为有限责任公司。所以 A 当选。公司法第 95 条规定，折合的实收股本总额不需要等于净资产额，只要不高于净资产额即可，所以 B 当选。根据公司法第 9 条第2 款的规定 C 不当选。公司法第 78 条规定设立股份有限公司，发起人最少可以只有 2 人，所以 D 当选。【知识模块】 公司法28 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 根据公司法规定(三)第 10、16 条，AB 项正确。根据第 17 条，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。董事会无权解除股东资格，故 D 选项错误， C 选项正确。【知识模块】 公司法29 【正确答案】 B，D【试题解析】 根据公司法第 133 条，股份有限公司发行新股不是必须经股东大会决议通过，所以 A 选项不正确