有限责任公司章程（三）.doc

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1、有限责任公司章程（三）第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）中华人民共和国公司登记管理条例和其他有关规定，制定本章程。第二条 本公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司” ） 。第三条 公司注册中文全称：_有限责任公司公司注册英文全称：_第四条 公司住所地：_ 邮政编码：_第五条 公司注册资本为人民币_元第六条 公司经营年限为：在国家法律规定的范围内长期存续的有限责任公司。第七条 章程规定公司董事长为公司的法定代表人，对外代表本公司。第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份

2、为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总会计师、公司总法务。第二章 经营宗旨和范围第十一条 公司的经营宗旨：发挥规模效能，集结群体优势，振兴电力设备，开拓国内市场。第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 研制、生产、销售：电器、电料、电力设备设施。经营商业及物资供销业。提供相关设备产品开发、技术改造、

3、信息咨询服务。经营和代理各类电器电料电力及技术的业务，经营来料加工和“三来一补”业务；第三章 股东与股份第十三条 根据出资说明书认购本公司股金、并在章程上签名、记载于公司股东负册的的人员为本公司股东。股东是公司资产的所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务，股东对公司承担的责任以各自对公司的出资额为限。第十四条 公司股份的设制实行公开、公平、公正的原则，同股同权同股同利。股东持有的每一股具有同等权利，对公司履行同等的义务。每股的价格应当相同；股东所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条 公司股金以人民币标明面值。原始股每股股金为_元，公司每个股东认购股金数最低为_股，最多为_

4、股。选举为公司管理人员的股东须最低认购 股。第十六条 公司于_年成立，公司股东设购的股资以出资证明书、股东名册记载为准。第十七条 公司首期股金总数为_股，注册总资本为：_元第十八条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对认购公司股份的人提供任何资助。第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会议分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）向现有股东派送红股；（二）以公积金转增股本；（三）法律、行政法规规定的其他方式。第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律

5、、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十二条 公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）同本公司股东以要约方式回收；（二）协议及其他方式。第二十三条 公司回收本公司股份的，应当经股东会决议。第二十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数书面同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转

6、让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的其他股东享有优先购买权。第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条 本公司股东持有的本公司股份自公司成立之日起两年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不得转让股份。第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份5以上的股东，经公司同意转让的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。第四章 股东的权利和义务第二十八条 公司依法置备和建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

7、担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股东的股权。第三十条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时

8、，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十二条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十三条 董事、经理

9、及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

10、规定向人民法院提起诉讼。第三十四条 董事、经理及高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十五条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法

11、规或者本章程规定应当承担的其他义务。第三十六条 持有公司 5以上有表决权股份的股东，将其所持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第五章 股东会第三十八条 股东会是公司的权力机构，股东会进行表决时按出

12、资比例行使表决权，股东会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

13、经审计总资产 30的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30以上提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的

14、担保。第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。股东会由董事长或董事长委托的董理主持召开，在会议前十天向全体股东通知会议日期、地点和主要内容。第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十二条 本公司召开股东会的

15、地点为：公司本部。第四十三条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第四十四条 股东会作出决议时，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的三分之二以上，须经特别决议的事项为公司法规定的重大事项。第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

16、会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十六条 单独或者合计持有公司 10以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

17、会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记

18、日的股东名册。第四十八条 股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。（四）会务常设联系人姓名，电话号码。第四十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股

19、东的，应加盖法人单位印章。第五十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十二条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第五十三条 股东会由董事长负责主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集股东大会，由监事会

20、召集人主持。监事会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。第五十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第五十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第五十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第五十七条 会议主持人应当在表决

21、前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第五十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）参会律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十九条 召集人应

22、当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。第六十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规或

23、者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第六十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第六十四条 股东会采取记名方式投票表决。第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表

24、以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。第六章 董 事 会第六十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

25、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定的选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第六十七条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

26、的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。第六十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（

27、五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规

28、以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第七十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事

29、会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第七十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务在本章程规定的合理期限内仍然有效。第七十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

30、其立场和身份。第七十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第七十五条 公司设董事会，对股东会负责。第七十六条 董事会由 3 名董事组成。设董事长 1 人，副董事长2 人。第七十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟

31、订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程

32、授予的其他职权。第七十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计意见向股东大会作出说明。第七十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定,并由股东会批准。第八十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第八十一条 董事长行使下列职权：（一）行使公司法定代表人的职权；（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（三）督促、检查董事会决议的执行；（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生不可抗力的紧急情

33、况下，对公司经营、行政事务行使符合法律规定的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（八）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等（九）行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书” ；（十）董事会授予其他职权。第八十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第八十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。第八十四条 董事会会议应有过

34、半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第八十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第八十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

35、利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第八十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第八十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 名，由董事会聘任或解聘。第八十九条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。第九十条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第九十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三

36、）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的业务、行政负责管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘等制度及实施办法；（九）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第九十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第七章 监事及监事会第九十三条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第九十四条 监事的任期每届为

37、 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第九十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第九十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第九十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第九十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条 公司根据情况可设立监事会，监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务； （三）对董

38、事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；第一百条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会制订，股东会批准。第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一百零一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百零

39、二条 公司除法定的会计帐薄外，将不另立会计帐薄。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百零三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须

40、将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25。第一百零五条 公司可以采取现金派发、送股或者公积金转增股本等方式分配股利。第一百零六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第九章 公司登记事项变更、增资、减资、解散和清算第一百零七条 公司合并可

41、以采取吸收合并或者新设合并。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百零八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。第一百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公

42、司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第一百一十条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百一十一条 公司在本章程第一百一十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东

43、所持表决权的 2/3 以上通过。第一百一十二条 公司因本章程规定而解散的，应当在解散事由出现之日 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。第一百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未

44、接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

45、单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百一十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十章 修改章程第一百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

46、（一） 公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第一百二十一条 董事会依照股东会修改章程的决议修改本章程。第十一章 附 则第一百二十二条 释义第一百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百二十五条 本章程所称“以上” 、 “以内” 、 “以下” ，都含本数；“不满” 、 “以外” 、 “低于” 、 “多于”不含本数。第一百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。第一百二十七条 本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第一百二十八条 本章程自股东会通过之日起施行。_有限责任公司_年_月_日