公司债转股增资扩股合同.doc

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1、公司债转股增资扩股合同甲方：_ 合同编号：_法定代表人：_ 签订地址：_乙方：_ 签订日期：_年_月_日法定代表人：_丙方：_法定代表人：_鉴于：1甲方合法拥有丙方公司的100股权；2乙方对丙方公司拥有_万元人民币的到期债权；3经_政府批准，甲、乙、丙三方拟就乙方对丙方公司拥有的_万元人民币债权以丙方公司债转股的形式转换成丙方公司股权。甲乙丙三方依据中华人民共和国公司法及其他相关法律、法规的规定，经友好协商，就丙方通过债转股形式变更为_有限责任公司事宜，达成合同内容如下：第一条 债转股后丙方公司的名称、住所及组织形式1公司中文名称：_有限责任公司2公司注册地址：_3公司组织形式：有限责任公司。

2、第二条 债转股后丙方公司宗旨与经营范围（略）第三条 债转股后丙方公司股东1债转股后丙方公司的注册资本为人民币_万元。2债转股后丙方公司股东的出资额和出资比例：（1）甲公司，出资额：_万元，出资比例_；（2）乙公司，出资额：_万元，出资比例_。3债转股后丙方公司股东的出资方式（1）对丙公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲方对丙公司的出资，其出资额共计人民币_万元；（2）乙方享有的对丙公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币_万元；（3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行

3、相应调整。第四条 债转股后丙方公司股东的权利与义务1丙方公司股东享有下列权利：（1）按照其所持有的出资额享有股权；（2）依法获取股利、股息及其他形式的利益分配权；（3）参加股东会议并行使表决的权利；（4）依照法律、行政法规及约定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。2乙方除享有上述股东权利外，还有权向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。3丙方公司股东承担下列义务：（1）遵守公司章程；（2）按期缴纳出资；（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；（4）在公司登记注册后，

4、不得抽回出资；（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。4丙方公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；丙方公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，甲方应承担连带赔偿责任。第五条 股权的转让1乙方可在通知丙方公司和甲方的前提下，向第三人转让丙方公司未能回购的股权，甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。2在回购期限内，未经乙方同意，甲方不得向任何第三方转让其所持丙方公司股份。第六条 承诺和保证1在本合同签署之日起至债转股完成日止的期间内，甲

5、方保证：（1）丙方公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，丙方公司的所有资产处于良好状态；（2）丙方公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；（3）除已向乙方披露的负债以外，丙方公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；（4）丙方公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；（5）为保证丙方公司的正常运营，乙方将向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；（6）丙方公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，甲方应就此作出声明，或在事发后_日内书面通知乙方；（7）丙方公司未经乙方事先书面同意，将不会

6、自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；（8）甲方将及时通知乙方任何可能对丙方公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于丙方公司拟实施的举措将事先征得乙方的书面同意；丙方公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，甲方将及时通知乙方并提出解决或处理的方案或措施。（9）及时处理除上述条款所述之外的丙方公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。2为保证丙方公司的有效运营及资源的合理配置，甲方应协助将丙方公司的非经营性资产从丙方公司资产中剥离，而不作为其对丙方公司的出资。在债转股完成日，如丙方公司的经营性资

7、产尚未完全剥离，则甲方应协助丙方公司于债转股完成日后_年内将未能剥离的非经营性资产从丙方公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如丙方公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减甲方在丙方公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。第七条 债转股后丙方公司的组织机构1丙方公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；2丙方公司设董事会，董事由股东会选举产生；3丙方公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生；4董事会、监事会成员组成及其议事规则依照中华人民共和国公司法及公司章程确定。第八条 债转股后丙方公司的财务与分配1丙方公司执行国家工业企业财

8、务会计制度。2利润分配：丙方公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。第九条 违约责任1除本合同另有约定外，任何一方不得提前终止本合同，否则，应赔偿给对方造成的损失，并向对方支付违约金人民币_元（大写：_）。2合同各方应严格按合同的约定履行自己的义务，如果本合同任何一方违反本合同及有关法律法规的规定导致本合同未获履行和未获完全履行，违约方应承担由此引起的全部责任，向守约方支付违约金人民币_元（大写：_）；违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿守约方遭受的损失，而且守约方有权提前解除或终止本协议书。第十条 保密任何一方对因公司债转股

9、而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。第十一条 合同终止1甲方或乙方或丙方如要提前终止本合同,应提前三十天正式书面并电话通知对方,三方应在结清所有费用及承担相应责任后本合同才能终止。2合同终止后,合同三方仍应承担原合同内所规定之三方应履行而尚未执行完毕的义务与责任。第十二条 不可抗力任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本合同或迟延履行本合同，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。第十三条 争议的解决

10、本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。双方约定，凡因本合同发生的一切争议，当和解或调解不成时，选择下列第_种方式解决：（1）将争议提交_仲裁委员会仲裁；（2）依法向_人民法院提起诉讼。第十四条 其他1本合同自各方的法定代表人或其授权代理人在本合同上签字并加盖公章之日起生效。2本合同式_份，具有相同法律效力。各方当事人各执_份，其他用于履行相关法律手续。甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）：_授权代理人：（签字）_ 授权代理人：（签字）_单位地址：_ 单位地址：_邮政编码：_ 邮政编码：_联系电话：_ 联系电话：_传真：_ 传真：_电子信箱：_ 电子信箱：_开户银行：_ 开户银行：_账号：_ 账号：_丙方（盖章）：_ 授权代理人：（签字）_ 单位地址：_ 邮政编码：_ 联系电话：_ 传真：_ 电子信箱：_ 开户银行：_ 账号：_