[职业资格类试卷]证券资格（证券发行与承销）上市公司重大资产重组章节练习试卷2及答案与解析.doc

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1、证券资格（证券发行与承销）上市公司重大资产重组章节练习试卷 2及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 上市公司全体( ) 应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（A）董事（B）高级管理人员（C）会计人员（D）监事2 下列各项符合上市公司实施重大资产重组要求的是( )。（A）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定（B）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（C）可能会

2、导致上市公司不符合股票上市条件（D）有利于上市公司增强持续经营能力，主要资产应当为现金及其他资产，不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形3 下列可以认定为同一或者相关资产的情形的是( )。（A）交易标的资产属于同一交易方所有（B）交易标的资产属于同一交易方控制（C）交易标的属于相同或者相近的业务范围（D）国务院认定的其他情形4 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，上市公司董事会应当对 ( )发表明确意见。（A）评估机构的独立性（B）评估假设前提的合理性（C）评估方法与评估目的的相关性（D）评估定价的公允性5 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披

3、露( )，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。（A）董事会决议及独立董事的意见（B）上市公司重大资产重组预案（C）本次重组的重大资产重组报告书（D）独立财务顾问报告6 上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合( )规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。（A）交易标的资产涉及立项、环保、行业准人、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件（B）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形（C）上市公司购买

4、资产应当有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立（D）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性减少关联交易、避免同业竞争7 上市公司重大资产重组存在( )的情形时，应当提交并购重组委审核。（A）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以上（B）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产（C）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的（D）中国证监会在审核中认为需要提交并购

5、重组委审核的其他情形8 上市公司重大资产重组发生( )情形时，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。（A）中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象作出变更，构成对原重组方案重大调整的（B）中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的（C）中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易标的作出变更，构成对原重组方案重大调整的（D）中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易价格作出变更，构成对原重组方案重大调整的9 对重大资产重组过程中的股价敏感信息，下列说法正确的是( )。（A）股价敏感信息是指可能对上市公司股票

6、交易价格产生较大影响的相关信息（B）上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露（C）知悉或者可能知悉股价敏感信息的相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，不得利用该信息进行内幕交易（D）相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露股价敏感信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露10 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但法律规定在某些情况下，特定对象 36 个月内不得转让。下列各项属于该特别情况的是( ) 。（A）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人（B）特定对象通过认购本次发行的

7、股份取得上市公司的实际控制权（C）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月（D）特定对象为上市公司的高级管理人员11 经并购重组委员会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列( )条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算。（A）进入上市公司的资产是完整经营实体（B）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好（C）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平（D）在最近三年未发生重大变化，在进入上市公司前已在同一实际控制

8、人之下持续经营三年以上12 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，监管部门应当( ) 。（A）责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施（B）情节严重的，依照证券法第二百二十六条予以处罚（C）吊销从业资格（D）依法追究刑事责任证券资格（证券发行与承销）上市公司重大资产重组章节练习试卷 2答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选

9、、错选均不得分。1 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 上市公司重大资产重组管理办法第二十四条规定，上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。【知识模块】 上市公司重大资产重组2 【正确答案】 A,B【试题解析】 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法

10、；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。【知识模块】 上市公司重大资产重组3 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 上市公司重大资产重组管理办法第十二条第二款规定，交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。【知识模块】 上市公司重大资产重组4 【正确答案】 A,B,C,D

11、【试题解析】 上市公司重大资产重组管理办法第十八条第二款规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。【知识模块】 上市公司重大资产重组5 【正确答案】 A,B【试题解析】 本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告可以与召开股东大会的通知同时公告。【知识模块】 上市公司重大资产重组6 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 上市公司重大资产重组7 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 C 项属于上市公司重大资产重组管

12、理办法 第二十七条规定的上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核的情形。【知识模块】 上市公司重大资产重组8 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 参见上市公司重大资产重组管理办法第三十四条。【知识模块】 上市公司重大资产重组9 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 参见上市公司重大资产重组管理办法第三十七、三十八、三十九条。【知识模块】 上市公司重大资产重组10 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 参见上市公司重大资产重组管理办法第四十三条。【知识模块】 上市公司重大资产重组11 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 上市公司重大资产重组12 【正确答案】 A,B【试题解析】 上市公司重大资产重组管理办法第五十三条规定，为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照证券法第二百二十六条予以处罚。【知识模块】 上市公司重大资产重组