第二章 企业合并.ppt

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1、第二章 企 业 合 并,学习目标：通过本章学习，掌握企业合并的动因、方式，以及购买法和权益结合法的基本原理和它们的会计处理。,学习内容企业合并的涵义、方式及动因 企业合并的购买法 企业合并的权益结合法 购买法和权益结合法的比较,第一节 企业合并的涵义、动因及方式,一、企业合并的涵义,美国财务会计准则委员会 财务会计准则第141号企业合并：当一家企业取得另一家或几家企业的净资产，并 且获得对它们的控制权时，称作企业合并。国际会计准则委员会 国际财务报告准则第3号企业合并：将单独的主体和业务集合成一个报告主体。,我国2006年2月15日颁布 企业会计准则第20号企业合并：将两个或者两个以上单独的企

2、业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。,理 解：1、企业合并的实质是控制，包括对另一方生产经营决策和全部净资产的控制。 2、强调“一个报告主体”，彼此独立的企业合并之后它们的经济资源和经营活动处于单一的管理机构控制之下，那么就完成了企业合并。 3、我国新准则对企业合并的定义也包括了业务合并。 比如：联想并购IBM笔记本电脑业务。,二、企业合并的动因,美国经济学家Peter O.Stoner在Merger：Motives,Effects,Policies一书中将企 业兼并的原始动机归结为：1、追求利润的动机企业合并的内在动机2、竞争压力的动

3、机企业合并的外在动机,企业合并的动因,西方学者认为， 主要有五方面的原因影响企业的收购兼并：1、经营协同效应2、财务协同效应3、企业发展动机4、市场份额效应5、企业发展战略的动机,三、企业合并的方式,（一）按法律形式分：1、吸收合并（merge“兼并”）A + B = A2、新设合并（consolidation“创立合并”）A + B = C3、控股合并A + B = A、B合并报表,1、吸收合并及其会计问题,吸收合并涉及的会计问题,A企业（主并企业，施并企业） 记录取得的资产、承担的负债 记录合并所支付的现金或其他非现金资产、发行的债券或增发股份的实收资本B企业（被并企业） 记录解体过程清算

4、会计的内容,2、新设合并及其会计问题,新设合并所涉及的会计问题,C企业（新成立的企业，主并企业，施并企业） 记录取得的资产、承担的负债 记录合并所发行的股份A企业、B企业（被并企业） 记录解体过程清算会计的内容,3、控股合并及其会计问题,控股合并,定义：指一个企业取得另一企业有表决权的股份，且已达到能控制后者经营和财务政策的持股比例。,特点：原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。,控股合并涉及的会计问题,所涉及的会计问题： 1、A企业对B企业进行长期投资（中级财务会计） 2、B企业接受A企业的投资（中级财务会计） 3、A企业、B企业组成集团编制合并报表（合并会计报表）,（二）按照

5、企业合并所涉及的行分：横向合并（horizontal mergers)指生产工艺、产品、劳务相同或相近的企业间合并。 纵向合并（vertical mergers)指生产工艺、产品、劳务虽不相同或相近，但具有前后联系的企业间合并。 混合合并（conglomerate mergers)指生产工艺、产品、劳务没有内在联系的企业间合并。,（三）按合并的性质分,购买和股权联合的主要区别：,第二节 企业合并的购买法,购买法基于的假定：企业合并是一个企业取得其他参与合并的企业的净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。 与购买一般资产一样，买方应以购买日的公允价值和有关费用

6、作为购买成本记账。,一、购买法概述,购买法适用于购买性质的企业合并形式：A+B=A A企业（购买企业）1、记录取得的资产、承担的负债2、记录合并所支付的代价：现金债券股票其他B企业（被购买企业）- 解散清算,注 意：1、A+B=C（新设合并）是清算会计的内容不存在采用购买法的问题。2、AB以A为母公司B为子公司的企业集团（控股合并）是长期股权投资和合并报表的内容。 不存在采用购买法的问题。,二、购买法举例吸收合并,被购买企业B 2011年12月31日，资产负债表（单位：万元）如下：,要求：A公司在以下三种情况下按购买法分别进行会计处理。1、用银行存款支付300万元对B企业进行吸收合并（包含了买

7、价和直接费用）。2、用银行存款支付200万元对B企业进行吸收合并（包含了买价和直接费用）。3、A公司发行100万股，每股面值1元，市价3元对B企业进行吸收合并。,商誉的衡量：,1、用银行存款支付300万元,借：货币资金 10应收账款 30存 货 60长期投资 80固定资产 220无形资产 60,贷：短期借款 20应付账款 80长期借款 110,银行存款 300,商 誉 50,获取的可辨认净资产250万,差额,购买成本 300万,会计处理：,2、用银行存款支付200万元,获取的净资产 250万,借：货币资金 10应收账款 30存 货 60长期投资 80固定资产 220无形资产 60,贷：短期借款

8、 20应付账款 80长期借款110,购买成本 200万,银行存款 200,营业外收入合并利得 50,负商誉50万 （我国和IASB的做法）,会计处理：,3、A公司发行100万股，每股面值1元，市价3元,会计处理：,股 本 100 资本公积 200,贷：短期借款 20应付账款 80长期借款 110,借：货币资金 10应收账款 30存 货 60长期投资 80固定资产 220无形资产 60,商 誉 50,获取的净资产 250万,购买成本 300万,差额,三、购买法的关键问题：1、确定和记录取得的资产、承担的负债的公允价值2、购买成本的确定3、商誉的处理,关键问题之一：确定和记录取得的资产、承担负债的

9、公允价值（1）取得的可辨认净资产的公允价值购买成本,公允价值可辨认净资产的账面价值 A公司做会计分录如下： 借：资产类帐户 19500 （B公允价值）贷：负债类帐户 2500 （B公允价值）银行存款 17000（A支付股本、应付债券等）,A公司做会计分录如下： 借：资产类帐户 18500（B公允价值）贷：负债类帐户 2500（B公允价值）银行存款 16000（A支付股本、应付债券等）,公允价值可辨认净资产的账面价值,A公司做会计分录如下：借：资产类帐户 20500 （B公允价值）贷：负债类帐户 2500 （B公允价值）银行存款 18000（A支付股本、应付债券等）,公允价值可辨认净资产的账面价

10、值,借：资产类帐户 20500 （B公允价值）商誉 2000 （差额）贷：负债类帐户 2500 （B公允价值）银行存款（股本、应付债券等）20000（购买成本） 商 誉购买成本被购买企业可辨认净资产公允价值(商誉是不可辨认资产),（2）取得的可辨认净资产的公允价值购买成本20000,借：资产类帐户 20500 （公允价值）贷：负债类帐户 2500 （公允价值）银行存款（股本、应付债券等）16500（购买成本）负商誉 （我国 计入营业外收入）1500（差额）,（3）取得的可辨认净资产的公允价值购买成本16500,购买成本,买价,直接费用,支付现金：支付的款项,发行债券：债券未来应付金额的现值,发

11、行股票：应将所发行股票的公允市价与所取得资产的公允价值进行比较，取更客观者；若股票未上市，则以取得资产的公允价值计价。,法律费、咨询费和佣金等其他直接费用,关键问题之二：购买成本的确定,关键问题之三：商誉的处理(正)商誉（Goodwill）一家企业因其所处的地理位置优越，或由于信誉良好而获得了客户的信任，或由于经营管理人员超群，或由于历史悠久积累了丰富的从事本行业的经验，或由于技术先进掌握了生产的诀窍等原因，均会形成商誉（正商誉）。正商誉购买成本被购买企业可辨认净资产公允价值 (购买成本被购买企业可辨认净资产公允价值),合并时出现的商誉，国际上有四种处理方法： 单独确认为一项资产摊销；或列为费

12、用；或冲销留存收益 (系统摊销法） 理由： 超额的代价表明被购方有商誉存在 商誉同样符合资产的定义 配比原则,在合并时立即注销，直接冲减留存收益（立即注销法） 理由：商誉的价值很不确定，难以为企业所控制.如果列为商誉不符合谨慎性原则.作为一项永久性资产，不予摊销，除非有证据表明其价值发生了持续下跌。（永久保留法） 理由：外购商誉的价值不会因时间的延续而下降，反而有可能上升.单独确认为一项资产，不摊销，进行年度减值测试（减值测试法、我国）理由：对价值不会下降的商誉进行摊销将会使财务报告失去真实性.如果价值下降了，再计提减值准备，更合理.,负商誉（Negative goodwill）负商誉购买成本

13、被购买企业可辨认净资产的公允价值 (购买成本可辨认净资产的公允价值) IASB的国际财务报告准则第3号企业合并和我国新准则：计入当期损益（营业外收入）。,FASB的财务会计准则第142号商誉和无形资产：负商誉应按购入的非金融资产账面价值的比例进行分配，冲减非金融资产账面价值，如果资产已冲减至零，剩余的金额应确认为非常利得。 直接计入资本公积；或作为递延收益处理，并按一定的期限摊销，冲减管理费用。,四、购买法的特点：1、购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。2、购买成本超过可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。3、购买企业合并当年的收益包括其本身当年实现的收益及合并日后被购买企业实现

14、的收益。4、被购买企业的留存收益不能转入购买企业。,第三节 企业合并的权益结合法,权益结合法的使用前提：换股合并 换股合并的实质：现有的股东权益在新的会计个体的联合和继续， 而不是取得资产或筹集资金。权益结合法适用范围：股权联合性质的合并 股权联合的实质：不发生购买交易，参与合并的企业的股东签订的是平等的协议，共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营权，继续共同承担企业合并之前就存在的风险和利益。,一、权益结合法的概述,借：资产类科目贷：负债类科目盈余公积未分配利润股本 股东权益科目,权益结合法(吸收合并)账务处理可以表示为：,借：长期股权投资贷：盈余公积未分配利润股本 股东权益科目,权益结合

15、法(控股合并)账务处理可以表示为：,调整股东权益的 理由：当企业合并采用权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分 不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加。即:资产的度量是以原始成本表述的，其价值超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。,实施合并企业发行的股票面值总额与被并企业合并前投 资资本的差额的处理：调整股东权益,差额调整方法：1、实施合并企业发行的股票面值总额小于被并企业合并 前投资资本差额增加实施合并企业的资本公积（计入贷方）2、实施合并企业发行的股票面值总额大于被并企业合并前投资资本差额首先冲减实施合并企业的“资本公积资本溢价”,若不够冲销，则

16、继续冲销实施合并企业和被合并企业的“留存收益”,权益结合法应用举例,A企业采用吸收合并方式合并B企业,A企业（实施合并企业）,B企业（被合并企业）,B的投资资本,A企业发行120万股（每股面值、市价均为1元）换取B企业全部股份 A做会计分录如下： 借：货币资金 70应收账款 90存货 70长期投资 30固定资产 90贷：短期借款 50应付账款 60长期借款 100留存收益 20股本 120,注释：A发行的股票面值120万，换取B公司投资资本120万，刚好相等，所以对A来说，没有产生股本溢价；同时A获得了B公司的资产、负债，还有留存收益。,B企业资产、负债账面价值,A企业发行90万股（每股面值、

17、市价均为1元)换取B企业100股权A做会计分录如下：借：货币资金 70应收账款 90存货 70长期投资 30固定资产 90贷：短期借款 50应付账款 60长期借款 100留存收益 20股本 90资本公积股本溢价 30,注释：A企业发行的股票面值90万，换取B公司投资资本120万，溢价30万计入资本公积，同时取得B公司的资产、负债，还有留存收益。,A企业发行140万股（每股面值、市价均为1元） 换取B企业全部股份A做会计分录如下：借：货币资金 70应收账款 90存货 70长期投资 30固定资产 90资本公积股本溢价 20贷：短期借款 50应付账款 60长期借款 100留存收益 20股本 140,

18、注释：A企业发行的股票面值140万，换取B公司投资资本120万，折价20万冲减顺序： 先冲减A企业的资本公积 若不足，冲减B企业的留存收益 若仍不足，冲减A企业的留存收益,A企业发行160万股（每股面值、市价均为1元）换取B企业全部股份A做会计分录如下：借：货币资金 70应收账款 90存货 70长期投资 30固定资产 90资本公积股本溢价 30贷：短期借款 50应付账款 60长期借款 100留存收益 10股本 160,注释： A企业发行的股票面值160万，换取B公司投资资本120万，差额40万,冲实施合并企业A的股本溢价30万，其余10万冲减被合并企业B的留存收益。,A企业发行190万股（每股

19、面值、市价均为1元）换取B企业全部股份A做会计分录如下：借：货币资金 70应收账款 90存货 70长期投资 30固定资产 90资本公积资本溢价 30留存收益 20贷：短期借款 50应付账款 60长期借款 100股本 190,注释：A支付代价190万，换取B公司投资资本120万，差额70万,实施合并企业A的资本溢价30万不够冲减，其余40万先冲减被合并企业B的留存收益20万，再冲实施合并企业A的留存收益20万；同时获得了B公司的资产、负债。,权益结合法的特点：1、合并取得的资产、负债一律按被合并企业的账面价值入账2、不存在合并成本大于被并企业净资产的账面价值（前提条件：换股合并，并不是购买行为）

20、不存在商誉3、不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业。4、不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度留存收益均应转入合并后的企业。 5、合并相关费用 全部确认为当期费用6、会计政策不一致 调整一致,权益结合法的演进 1、美国会计原则委员会(APB)于1970年发布的第16号意见书“企业合并”，严格规定了用权益结合法处理企业合并业务的12个条件，只有在满足全部12个条件时，采用权益结合法才是合适的。 2、2001年6月30日，FASB以第141号和142号财务会计准则（FAS）发布了这两个准则，在FAS141企业合并中，要求所有企业合

21、并的会计处理都采用购买法，从而废止了权益结合法。,3、国际会计准则委员会于2004年发布的国际财务报告准则第3号企业合并也指出企业合并都只采用购买法核算，权益结合法被禁止采用。可见，在企业合并时禁止采用权益结合法已成为国际上发展的趋势。,我国企业会计准则第20号企业合并 同一控制下：采用权益结合法 非同一控制下：采用购买法 思考：我国为什么这么做？,第四节 购买法和权益结合法的比较,合并日权益结合法和购买法的主要区别,购买法与权益结合法的比较,一、购买法和权益结合法的经济影响 1、对合并当年的影响 （1）权益结合法：将被并企业整个年度的损益并入实施合并企业的收益表购买法：仅仅将合并日后被并企业

22、所实现的收益纳入收益表 影响：只要合并不是发生在年初，而且被并企业又有收益，合并当年按权益结合法处理所得的收益数总是大于购买法下的收益数。,（2）权益结合法：可辨认净资产按账面价值入账购买法：可辨认净资产按公允价值入账影响：由于通货膨胀的影响，企业资产的现行公允价值一般 大于 其账面价值，在权益结合法下实施合并的企业，在合并之后 通过将并入资产按现行公允价值变现，便可增加合并当年的 收益。,（3 ）购买法下只有合并的间接费用计入当期费用，合并的直接费用计入购买成本权益结合法下合并的所有费用都计入当期费用。影响：权益结合法下，计入当期费用多，会减少合并当年的收益。,2对合并后年度的影响（1)权益

23、结合法不确认商誉购买法则确认商誉影响：权益结合法下，不存在商誉，所以不用摊销商誉，也不用计提减值准备，收益要大。购买法下，要摊销商誉或作计提减值准备，会减小收益。,（2）权益结合法下，可辨认净资产按账面价值入账购买法下，可辨认净资产按公允价值入账影响：在权益结合法下，若在合并以后年度将并入的资 产按较高的公允价值出售，则也会增加收益。,（3）购买法下，被并企业的留存收益不并入合并企业的留存收益权益结合法下，被并企业的留存收益包括在实施 合并的企业影响：权益结合法下拥有较多的留存收益，可使企业发 放较多的股利。,（一）购买法的理论依据1、在绝大多数企业合并业务中，总可发现有一个实施合并的购买企业

24、取得了对其他企业的控制权，因此发生了购买行为。2、企业合并是讨价还价的公平交易的结果，所以按公允价值记账是合理的。,二、购买法和权益结合法的理论依据,3、以现金、其他资产或负债为代价实施的合并,按购买法处理,以发行股票为代价,仅改变了代价的形式，也应采用购买法。 4、购买法能够报告企业合并业务的经济实质。 5、从购买法的角度看，权益结合法缺乏合理的概念基础。 6、权益结合法容易导致利润操纵。,（二）权益结合法的理论依据：在股权联合性质的合并下，合并后的企业是原有各企业的继续，应保持原有的账面价值作为合并后企业净资产的计价属性。权益结合法符合历史成本原则和持续经营假设。处理简单，易于操作。购买法

25、下，计价原则不统一。,购买法与权益结合法的比较举例,资料一：A、B企业14年12月末的财务状况/经营成果,A企业（实施合并的企业） 资产负债表,B企业（被合并企业） 资产负债表,资料二：A、B企业14年12月末的经营成果,资料三：A企业发行100万股（面值1元/股，市价5元/股）吸收合并B企业股权要求：1、分别采用购买法和权益结合法对上述业务进行会计处理2、分别编制合并后A企业的资产负债表和利润表3、比较购买法和权益结合法，并说明这两种方法对合并后企业利润的影响。,购买法下的会计处理,权益结合法下的会计处理,获取的净资产（账面价值）,B企业的留存收益纳入A企业,（合并后，实施合并企业的资产负债

26、表）,（合并后，实施合并企业的利润表）,两种方法的比较以及对合并后企业利润的影响1、对合并当年的影响,2、对合并以后年度的影响,资料四：如果A企业发行100万股（面值4元/股，市价4.5元/股）吸收合并B企业股权要求：* 分别采用购买法和权益结合法对上述业务进行会计处理,购买法下的会计处理,权益结合法下的会计处理,第五节 我国企业合并的会计处理,我国企业合并的会计处理原则,企 业 合 并,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,权益结合法,购买法,区分的标准：参与合并各方在合并前后是否受同一方 或相同的多方最终“控制”。,最新发展,2014年2月财政部修改并发布了企业会计准则第33号合并

27、财务报表，修改后的准则对“控制”的定义进行了重述：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”定义中体现了构成控制的三要素：对被投资方的权力、享有可变回报、有能力运用权力影响其回报。新准则的修订从原则上体现了我国会计准则与国际财务报告准则的持续趋同。“控制”是划分企业合并范围的基础，也是企业合并的首要环节。,一、非同一控制下的企业合并的会计处理,会计处理总体原则： 视同一个企业购买另一个企业的交易，按购买法进行核算，按公允价值确认所取得的资产和负债,一、非同一控制下的企业合并的会计处理,一、非同一控制下的企业

28、合并的会计处理,直接相关费用的处理：,一、非同一控制下的企业合并的会计处理,（一）吸收合并的会计处理（假设购买价格可辨认净资产的公允价值；合并支付的资产的公允价值账面价值） 借：商誉取得相关资产科目 贷：取得相关负债科目合并支付的资产科目营业外收入处置资产损益,可辨认资产、负债的公允价值入账,放弃资产的账面价值,放弃资产的公允 价值与其账面价值的差额,放弃资产的 公允价值 （购买价格）,购买价格可辨认净资产的公允价值的差额,一、非同一控制下的企业合并的会计处理,（一）吸收合并的会计处理（假设购买价格可辨认净资产的公允价值；发行股票的公允价值股票面值总额） 借：取得相关资产科目 贷：取得相关负债

29、科目股本资本公积营业外收入,可辨认资产、负债的公允价值入账,发行股票的面值,股票的公允价值与其面值的差额,所发行股票的公允价值（购买价格）,差额,资料一：黄海公司采用吸收合并的方式兼并渤海公司，购买日渤海公司的资产负债状况如下表所示。黄海公司支付的合并对价中包括： 银行存款6 000 000元，账面价值为3 500 000元、公允价值为9 000 000元的固定资产。另外支付合并直接相关费用200 000元。,渤海公司资产负债状况,借：固定资产 8 500 000长期股权投资 6 500 000商誉 3 500 000贷：长期借款 3 500 000固定资产清理 3 500 000营业外收入处

30、置固定资产净损益 5 500 000（=9000000-3500000）银行存款 6 000 000借：管理费用 200 000贷：银行存款 200 000,资料二：若资料一中，黄海公司通过发行股票5 000 000股（每股面值1元，每股公允价值3元）取得渤海公司净资产。,借：固定资产 8 500 000长期投资 6 500 000商誉 3 500 000贷：长期借款 3 500 000股本 5 000 000资本公积 10 000 000借：管理费用 200 000贷：银行存款 200 000,一、非同一控制下的企业合并的会计处理,（二）控股合并的会计处理 以合并成本作为长期股权投资的初始投

31、资成本。 合并对价的支付方式（放弃的资产、发行权益性证券）及其相关的处理同吸收合并。 购买方作为母公司，应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。,资料：2008年3月31日，黄海公司采用控股合并的方式取得了渤海公司70%的股权，合并前合并双方不存在任何关联方关系。合并中，黄海公司支付的有关资产在购买日的账面价值与公允价值如下表所示，其中，土地使用权和专利技术原价共3000万元，已累计摊销200万元。另外支付合并直接相关费用1 00万元。,黄海公司相关资产状况 单位：万元,借：长期股权投资 5 000累计摊销 200贷：无形资产 3 000银

32、行存款 800营业外收入 处置无形资产净收益 1 400借：管理费用 100贷：银行存款 100,二、同一控制下的企业合并的会计处理,会计处理总体原则： 视企业合并为是两个或多个参与合并企业权益的重新整合 ，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不作为出售或购买，采用权益结合法进行核算。,二、同一控制下的企业合并的会计处理原则,1、合并取得的资产、负债一律按被合并企业的账面价值入账不产生新的资产和负债2、取得的净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间的差额调整所有者权益有关项目。3、对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施时一直是

33、一体化存续下来的,二、同一控制下的企业合并的会计处理,（一）吸收合并的会计处理 取得的资产、负债按原账面价值入账；以现金、非现金资产作为合并对价的，所取得的净资产账面价值与所支付资产的账面价值的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，相应冲减留存收益；以发行股票作为合并对价的，所取得的净资产账面价值与其股本面值总额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，相应冲减留存收益；,资料一：A公司与B公司同为南方公司控制下的子公司，A公司采用吸收合并的方式兼并B公司。A公司通过支付银行存款600万元，并承担全部债务的方式取得东方公司的全部净资产，完成企业合并。合并日B公司的资产负债状况如下表所示。,B

34、公司资产负债表 单位：万元,借：银行存款 20应收账款 1 80存货 2 00固定资产 3 00资本公积 1 00 贷：短期借款 2 00银行存款 6 00,净资产的入账价值500万,差额,资料二：若资料一中，A公司通过发行普通股300万股（每股面值1元，每股市价2元）吸收合并B公司。借：银行存款 20应收账款 1 80存货 2 00固定资产 3 00 贷：短期借款 2 00股本 3 00资本公积 200,净资产的入账价值500万,差额,二、同一控制下的企业合并的会计处理,（二）控股合并的会计处理 长期股权投资的初始投资成本取得被合并方所有者权益账面价值的份额 合并对价的支付形式及其处理1、支

35、付现金、非现金资产：长期股权投资初始投资成本与所支付资产的账面价值的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，相应冲减留存收益；2、发行股票作为合并对价：长期股权投资初始投资成本与其股本面值总额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，相应冲减留存收益；,所有者权益构成状况 单位：万元,资料：A公司和B公司为同一控制下 的两个子公司。A司向B公司发行 1000万股普通股（每股面值1元，市 价为4.34元），取得B公司80%的股 权，并于当日起能够对B公司实施控 制。合并后B公司仍维持其独立法人 地位继续经营。两公司在合并前采 用的会计政策相同。合并日，A公司 与B公司所有者权益的构成见下表。,借

36、：长期股权投资 1 761.60 (=220280%)贷：股本 1 000资本公积 761.60,第六节,下 推 会 计,一、下推会计的产生,美国会计原则委员会（APB）第16号意见书：购入一个公司时，应在购买者的合并财务报表中列出被购买企业资产的公允价值。,被购买企业的资产和负债在其个别财务报表上如何列示？按历史成本？还是公允价值？,下推会计将公司的购买成本“下推”到子公司单独编制的个别财务报表中，按现行公允价值对资产和负债进行反映 。,二、下推会计与购买法的关系,三、对下推会计的争议,支持下推会计的理由：（1）母、子公司的计量基础应该一致。子公司在合并后不具有原来的独立性，在经济实质上已不再是原来的企业，其持续经营在一定意义上已被打断，对外报送的财务报表理应反映合并这一经济实质的变化。（2）收购价格比账面价值更能体现被购买企业资产与负债的真实价值。,三、对下推会计的争议,反对下推会计的理由：（1）被购买企业继续存在，仍是法律意义的经济实体。下推会计按公允价值重新确立一个基础，违背了持续经营和会计主体假设。 （2）采用下推会计会影响会计信息的一致性和可比性 （3）下推会计的应用会影响其对子公司个别财务报表的分析，从而会影响少数股东和债权人的决策。,案例分析,