中级经济法-公司法律制度(十三)-1及答案解析.doc

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1、中级经济法-公司法律制度(十三)-1 及答案解析(总分：100.02，做题时间：90 分钟)一、B判断题/B(总题数：31，分数：31.00)1.公司具有独立的法人资格，体现在公司拥有独立的法人财产，有独立的组织机构并能够独立承担民事责任。（分数：1.00）A.正确B.错误2.A 股份有限公司拟修改公司章程，将公司经营范围由电子产品更改为食品类，此项更改无需办理变更登记。（分数：1.00）A.正确B.错误3.公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所后向迁入地公司登记机关申请变更登记。（分数：1.00）A.正确B.错误4.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人具有约

2、束力。（分数：1.00）A.正确B.错误5.公司营业执照的签发日期为公司成立日期。（分数：1.00）A.正确B.错误6.付某是 A 有限责任公司董事，若付某在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，付某仍然应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（分数：1.00）A.正确B.错误7.有限责任公司的董事会成员中应当包括职工代表。（分数：1.00）A.正确B.错误8.股份有限公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的 30%时，该公司应当在 2 个月内召开临时股东大会。（分数：1.00）A.正确B.错误9.股份有限公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议

3、的事项于会议召开 30 日前通知各股东。（分数：1.00）A.正确B.错误10.除公司章程另有规定外，有限责任公司股东之间转让股权，应当经公司其他股东过半数同意。（分数：1.00）A.正确B.错误11.国有独资公司设监事会，其成员不得少于 9 人，其中，职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。（分数：1.00）A.正确B.错误12.甲、乙、丙三人拟以发起方式设立 A 股份有限公司，则甲、乙、丙三人认购的股份不得低于公司股份总数的 35%。（分数：1.00）A.正确B.错误13.以募集方式设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（分数：1.00）A.正确B

4、.错误14.股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效；认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院不予支持。（分数：1.00）A.正确B.错误15.甲持有 A 股份有限公司 5%的股份，乙持有 A 股份有限公司 8%的股份，甲、乙可以联合请求公司召开临时股东大会。（分数：1.00）A.正确B.错误16.上市公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会或者董事会决定。（分数：1.00）A.正确B.错误17.股份有限公司的董事因故不

5、能出席董事会会议的，可以书面委托非董事代为出席，委托书中应载明授权范围。（分数：1.00）A.正确B.错误18.发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，该公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人善意的除外。（分数：1.00）A.正确B.错误19.股份有限公司监事会每年度至少召开 2 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。（分数：1.00）A.正确B.错误20.甲是持有上市公司 5%的小股东，因此甲的小舅子不能担任该上市公司的独立董事。（分数：1.00）A.正确B.错误21.上市公司在 1 年内购买、出

6、售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（分数：1.00）A.正确B.错误22.甲股份有限公司董事孙某违反公司章程规定，损害了小股东尤某的利益。尤某可以以公司名义直接向人民法院提起诉讼。（分数：1.00）A.正确B.错误23.甲上市公司既发行了强制分红优先股，又发行了不含强制分红条款优先股，则甲上市公司属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。（分数：1.00）A.正确B.错误24.甲上市公司总经理张某自 2009 年 2 月 10 日起持有该公司 900 股股份，2013 年 2 月 14 日张某将该 9

7、00股股份全部抛售，张某的行为符合法律规定。（分数：1.00）A.正确B.错误25.法定公积金和资本公积金都不能用于弥补公司的亏损。（分数：1.00）A.正确B.错误26.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。（分数：1.00）A.正确B.错误27.甲股份有限公司的股东李某以知情权受到损害为由，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理。（分数：1.00）A.正确B.错误28.公司自行组成的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。（分数：1.00）A.正确B.错误29.某股份有限公司未经清算即

8、办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求董事、控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。（分数：1.00）A.正确B.错误30.清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制定有关债务清偿方案。（分数：1.00）A.正确B.错误31.公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。（分数：1.00）A.正确B.错误二、B简答题/B(总题数：3，分数：29.00)2013 年 6 月 1 日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下：(

9、1)公司注册资本为 500 万元，甲以货币出资 200 万元，乙以机器设备作价出资 150 万元，丙以一项专利权作价出资 100 万元，另以货币出资 50 万元。(2)公司的法定代表人由董事长担任。2013 年 7 月 1 日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。2013 年 7 月 27 日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。2013 年 8 月 12 日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是 2013 年 10 月 15 日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。丙遂于 2013 年 1

10、0 月 16日向人民法院提起诉讼。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：8.00）(1).公司章程所规定的股东出资方式、法定代表人是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(3).公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(4).丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_某股份有限公司(以下简称公司)于 2010 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市。2011 年以来公司发生了下列事项：(1)2011 年 7 月，监事张某

11、将所持公司股份 10 万股中的 1 万股卖出。(2)2012 年 5 月，总经理刘某将所持公司股份 20 万股中的 10 万股卖出。(3)2012 年 8 月，董事陈某辞去董事职务，并于 2013 年 5 月将其持有公司股份 3 万股全部卖出。(4)2012 年 10 月，公司拟向 B 公司进行投资，其中，公司的董事王某是 B 公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该投资事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由 9 名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余 8 位董事均出席了该次董事会会议，除 2 位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了此项的决议。(5)2013 年 1 月

12、，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票 1000 万股，即公司已发行股份总额的 5%，用于奖励本公司职工。2013 年 2 月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年 5 月将 1000 万股股票全部转让给本公司职工。(6)2013 年 8 月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利 100 万元。经查，公司章程对此无相关规定。要求：根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：13.02）(1).张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.17）_(2).刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.17）_(3).陈某卖出

13、其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.17）_(4).公司董事会能否通过对 B 公司的投资决议?并说明理由。（分数：2.17）_(5).公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。同年 5 月公司将 1000 万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.17）_(6).李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理?并说明理由。（分数：2.17）_2009 年 12 月 5 日，甲、乙、丙、丁分别出资 100 万元、80 万元、120 万元、

14、200 万元设立了 A 有限责任公司(以下简称 A 公司)。公司设立股东会、董事会、监事会。(1)首次股东会由丁召集和主持。(2)2010 年 8 月 12 日，发现 A 公司设立时股东甲作为出资的房屋实际仅值 40 万元，显著低于公司章程规定的 100 万元。(3)公司监事王某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了 150 万元的经济损失。2010 年 9月 3 日，股东丙书面请求董事会向人民法院起诉，董事会拒绝提起诉讼。(4)2010 年 9 月 13 日，A 公司股东会通过了公司合并决议，在股东会表决时投反对票的股东乙请求 A 公司以合理的价格收购其股权，A 公司以股东乙无权要

15、求公司收购其股权为由拒绝收购。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：8.00）(1).首次股东会由股东丁召集和主持是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).股东甲的行为应当如何处理?并说明理由。（分数：2.00）_(3).股东丙被董事会拒绝后能否直接向人民法院提起诉讼?并说明理由。（分数：2.00）_(4).A 公司拒绝收购股东乙股权的做法是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_三、B综合题/B(总题数：2，分数：40.00)2012 年 2 月，余某、张某、程某、姚某投资设立 A 股份有限公司(以下简称 A 公司)。主营美容产品。201 3 年 7 月

16、，该公司在深圳证券交易所上市。在调查中发现如下事实：(1)2013 年 9 月，股东张某通过虚构债权债务关系将 100 万元资金转出，经公司催告后，在合理期间内仍未返还出资，公司通过股东大会决定对其利润分配请求权作出限制；(2)2014 年 5 月，公司为适应市场发展需求，决定吸收合并 B 公司。股东程某在股东大会上对该项决议投了反对票，同时请求公司按照合理价格收购其所持有的全部 10%的股权。被 A 公司拒绝；(3)2014 年 7 月，A 公司按照公司章程规定召开董事会决议为股东姚某向银行的 200 万元借款提供担保。并经全体董事过半数通过；(4)2014 年 12 月，聘任郭某为公司独立

17、董事，已知郭某系 A 公司业务经理徐某的胞弟；(5)2015 年 1 月，董事汪某从公司离职，2015 年 5 月，汪某将所持有的全部股份，占公司股份 8%的股份转让给第三人左某；(6)2015 年 4 月，股东余某以公司亏损，财产不足以偿还全部债务为由向人民法院提起解散公司诉讼。要求：根据相关法律制度的规定，分别回答下列问题：（分数：24.00）(1).公司对股东张某的利润分配请求权作出限制是否符合规定?并说明理由。（分数：4.00）_(2).股东程某是否有权要求公司按照合理价格收购其股权?并说明理由。（分数：4.00）_(3).董事会为股东姚某提供担保的决议是否符合规定?并说明理由。（分数

18、：4.00）_(4).郭某是否可以担任公司独立董事?并说明理由。（分数：4.00）_(5).汪某将其所持有的股份全部转让给第三人左某是否符合规定?并说明理由。（分数：4.00）_(6).人民法院是否应当受理股东余某的诉讼请求?并说明理由。（分数：4.00）_中国证监会 2010 年 10 月在对甲上市公司(以下简称甲公司)进行例行检查时，发现以下事实：(1)2009 年 3 月 20 日，经甲公司股东大会决议，甲公司与持有本公司股票的乙公司合并，2009 年 9 月 10日，甲公司将合并时收购的本公司股份 3000 万股注销。(2)2009 年 11 月，甲公司拟修改公司章程，股东大会对该事项

19、进行表决时，出席股东大会的股东所持表决权的总数为 30000 万股，表决结果为赞成票 18000 万股，反对票 12000 万股。(3)2009 年 12 月，甲公司拟租用股东丙公司的厂房。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决，有关表决情况如下：甲公司董事会由 12 名董事组成，出席董事会会议的董事人数为 9 人，其中丙公司派出的董事李某没有出席会议，也没有参加表决。董事会的表决结果为 5 人赞成，4 人反对。(4)2010 年 7 月，丁公司侵犯了甲公司的商标权，给甲公司造成了重大损失。2010 年 8 月 1 日，连续 180日以上持有甲公司 5%股份的股东刘某书面请求监事

20、会向人民法院提起诉讼，至 9 月 10 日监事会仍未提起诉讼。遂股东刘某以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。要求：根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：16.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司注销股份的时间是否符合法律规定?并说明理山。（分数：4.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过修改公司章程的决议?并说明理由。（分数：4.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过租赁丙公司厂房的事项?并说明理由。（分数：4.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出股东刘某能否以自己的名义直接向

21、人民法院提起诉讼?并说明理由。（分数：4.00）_中级经济法-公司法律制度(十三)-1 答案解析(总分：100.02，做题时间：90 分钟)一、B判断题/B(总题数：31，分数：31.00)1.公司具有独立的法人资格，体现在公司拥有独立的法人财产，有独立的组织机构并能够独立承担民事责任。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：2.A 股份有限公司拟修改公司章程，将公司经营范围由电子产品更改为食品类，此项更改无需办理变更登记。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。3.公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所后向迁入地

22、公司登记机关申请变更登记。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在“迁入新住所前”向迁入地公司登记机关申请变更登记。4.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人具有约束力。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。5.公司营业执照的签发日期为公司成立日期。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 公司营业执照签发日期为公司成立日期。6.付某是 A 有限责任公司董事，若付某在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，付某仍然应当依照法律、行政

23、法规和公司章程的规定，履行董事职务。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。7.有限责任公司的董事会成员中应当包括职工代表。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表(也可以没有)。8.股份有限公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的 30%时，该公司应当在 2 个月

24、内召开临时股东大会。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 股份有限公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的 1/3 时，该公司应当在 2 个月内召开临时股东大会。9.股份有限公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 30 日前通知各股东。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 股份有限公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。10.除公司章程另有规定外，有限责任公司股东之间转让股权，应当经公司其他股东过半数同意。（分数：1.

25、00）A.正确B.错误 解析：解析 除公司章程另有规定外，股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东过半数同意。11.国有独资公司设监事会，其成员不得少于 9 人，其中，职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 国有独资公司设监事会，其成员不得少于 5 人，其中，职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。12.甲、乙、丙三人拟以发起方式设立 A 股份有限公司，则甲、乙、丙三人认购的股份不得低于公司股份总数的 35%。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 以发起设立的方式设立股份有限公司的，在设立时其股份全部由

26、该公司的发起人认购。而不向发起人之外的任何社会公众发行股份。13.以募集方式设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：14.股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效；认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院不予支持。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。15.甲持有 A 股份有限公司 5%的股份，乙持

27、有 A 股份有限公司 8%的股份，甲、乙可以联合请求公司召开临时股东大会。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时可以召开临时股东大会。16.上市公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会或者董事会决定。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 上市公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东大会决定。17.股份有限公司的董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托非董事代为出席，委托书中应载明授权范围。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能

28、口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。18.发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，该公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人善意的除外。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人善意的除外。19.股份有限公司监事会每年度至少召开 2 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。（分数：1.00）A

29、.正确B.错误 解析：解析 股份有限公司监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。20.甲是持有上市公司 5%的小股东，因此甲的小舅子不能担任该上市公司的独立董事。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属(仅指配偶、父母、子女，不包括小舅子等主要社会关系)不得担任独立董事。21.上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（分数：1.00）A.正确 B.错误

30、解析：22.甲股份有限公司董事孙某违反公司章程规定，损害了小股东尤某的利益。尤某可以以公司名义直接向人民法院提起诉讼。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 不管是股东代表诉讼还是股东直接诉讼，均应以股东个人名义提起诉讼。23.甲上市公司既发行了强制分红优先股，又发行了不含强制分红条款优先股，则甲上市公司属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。24.甲上市公司总经理张某自 2009 年 2 月 10 日起持有该公司 900

31、股股份，2013 年 2 月 14 日张某将该 900股股份全部抛售，张某的行为符合法律规定。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受 1年内不超过 25%的限制。25.法定公积金和资本公积金都不能用于弥补公司的亏损。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 法定公积金可用于弥补公司的亏损，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。26.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得

32、少于转增前公司注册资本的 25%。27.甲股份有限公司的股东李某以知情权受到损害为由，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。28.公司自行组成的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 公司自行组成的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿

33、债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。29.某股份有限公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求董事、控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。30.清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制定有关债务清偿方案。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，

34、发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。31.公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：二、B简答题/B(总题数：3，分数：29.00)2013 年 6 月 1 日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下：(1)公司注册资本为 500 万元，甲以货币出资 200 万元，乙以机器设备作价出资 150 万元，丙以一项专利权作价出资 100 万元，另以货币出资 50 万元。(2)公司的法定代表人由董事长担任。2013 年 7 月 1 日，

35、公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。2013 年 7 月 27 日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。2013 年 8 月 12 日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是 2013 年 10 月 15 日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。丙遂于 2013 年 10 月 16日向人民法院提起诉讼。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：8.00）(1).公司章程所规定的股东出资方式、法定代表人是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(股东出资方式符合法

36、律规定。根据规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。公司法定代表人由董事长担任符合法律规定。根据规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。)解析：(2).首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(首次股东会由股东甲召集和主持符合法律规定。根据公司法的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，甲是出资最多的股东，首次股东会由甲召集和主持符合法律规定。)解析：(3).公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定?并

37、说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(公司拒绝召开临时股东会符合法律规定。根据公司法的规定，有限责任公司代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会的，应当召开临时股东会；经理无权提议召开临时股东会。)解析：(4).丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(股东丙向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据公司法的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，

38、股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。本题中，截至 2013 年 10 月 15 日，已经超过了股东会会议决议通过之日起 60 日，但公司与股东丙未能达成股权收购协议，并且 201 3 年 10 月 16 日，在股东会会议决议通过之日起 90 日内，因此丙有权向人民法院提起诉讼。)解析：某股份有限公司(以下简称公司)于 2010 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市。2011 年以来公司发生了下列事项：(1)2011 年 7 月，监事张某将所持公司股份 10 万股中的 1 万股卖出。(2)2012 年 5 月，总经理刘某将所持公司股份 20 万股中的 10 万股

39、卖出。(3)2012 年 8 月，董事陈某辞去董事职务，并于 2013 年 5 月将其持有公司股份 3 万股全部卖出。(4)2012 年 10 月，公司拟向 B 公司进行投资，其中，公司的董事王某是 B 公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该投资事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由 9 名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余 8 位董事均出席了该次董事会会议，除 2 位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了此项的决议。(5)2013 年 1 月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票 1000 万股，即公司已发行股份总额的 5%，用于奖励本公司职工。2013 年

40、2 月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年 5 月将 1000 万股股票全部转让给本公司职工。(6)2013 年 8 月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利 100 万元。经查，公司章程对此无相关规定。要求：根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：13.02）(1).张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.17）_正确答案：(张某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。在本题中，张某转让股份的行为在公司股票上市交易之日起 1 年内，所以不符合规定。)解析：(2).刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.17）_正确答案：(刘某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在本题中，刘某转让股份的行为虽然符合自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让的规定，但是转让的股票数额超过了其所持有本公司股份的25%。)解