[司法类试卷]国家司法考试卷三（股份有限公司、公司其他内容）模拟试卷1及答案与解析.doc

《[司法类试卷]国家司法考试卷三（股份有限公司、公司其他内容）模拟试卷1及答案与解析.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《[司法类试卷]国家司法考试卷三（股份有限公司、公司其他内容）模拟试卷1及答案与解析.doc（15页珍藏版）》请在麦多课文档分享上搜索。

1、国家司法考试卷三（股份有限公司、公司其他内容）模拟试卷 1 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 华昌有限公司有 8 个股东，麻某为董事长。2013 年 5 月，公司经股东会决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司。下列哪些选项是正确的? （2013 年试卷三第 69 题)（A）该股东会决议应由全体股东一致同意（B）发起人所认购的股份，应在股份公司成立后两年内缴足（C）变更后股份公司的董事长，当然由麻某担任（D）变更后的股份公司在其企业名称中，可继续使用 “华昌”字号2 某国有企业拟改制

2、为公司。除 5 个法人股东作为发起人外，拟将企业的 190 名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式?（2007年试卷三第 25 题)（A）可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份（B）可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立（C）企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行（D）经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司3 甲上市公司在成立 6 个月时召开股东大会，

3、该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定? （2006 年试卷三第 26 题)（A）公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让（B）公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让（C）公司收回本公司已发行股份的 4用于未来 1 年内奖励本公司职工（D）决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保4 白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的? （ 2011 年试卷三第 25 题)（A）白阳公司应在作出分立决议之日起 10 日内通知甲（B）甲在接到分立通知书后 30 日内，可要求白阳公司清偿

4、债务或提供相应的担保（C）甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任（D）白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议5 2009 年，甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理?（2011 年试卷三第 27 题)（A）以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由（B）以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由（C）以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由（D）以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由6 甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70、25、5。自 20

5、05 年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的? （2008 年试卷三第 32 题)（A）只有控股股东甲可以向法院请求解散公司（B）只有甲、乙可以向法院请求解散公司（C）甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司（D）不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题7 2012 年 5 月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。关于该清算组成员，下列哪一选项是错误的?（2012 年试卷三第 28 题)（A）公司债权人唐某（B）公司董事长程某（C）公司财务总监钱某（

6、D）公司聘请的某律师事务所8 甲公司于 2012 年 12 月申请破产。法院受理后查明：在 2012 年 9 月，因甲公司无法清偿欠乙公司 100 万元的货款，而甲公司董事长汪某却有 150 万元的出资未缴纳，乙公司要求汪某承担偿还责任，汪某随后确实支付给乙公司 100 万元。下列哪一表述是正确的? （2013 年试卷三第 29 题)（A）就汪某对乙公司的支付行为，管理人不得主张撤销（B）汪某目前尚未缴纳的出资额应为 150 万元（C）管理人有义务要求汪某履行出资义务（D）汪某就其未履行的出资义务，可主张诉讼时效抗辩二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本

7、部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。9 关于股份有限公司的设立，下列哪些表述符合公司法规定?（2010 年试卷三第 73 题)（A）股份有限公司的发起人最多为 200 人（B）发起人之间的关系性质属于合伙关系（C）采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资（D）发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用 合同法和公司法10 甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的? （2006 年试卷三第 71 题)（A）其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回（B）与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款（C）在招股说

8、明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订（D）在招股说明书上告知：股款募足后将在 60 日内召开创立大会11 甲公司欠乙公司货款 100 万元、丙公司货款 50 万元。2009 年 9 月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金 80 万元。下列哪些表述是正确的? （2009 年试卷三第 72 题)（A）甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭（B）甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销（C）甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保（D）甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决

9、议12 庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的? （2007 年试卷三第 79 题)（A）庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议（B）庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议（C）庐阳公司的分立只需进行财产分割，无须进行清算（D）因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无须通知债权人13 一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的?（2007 年试卷三第 76 题)（A）为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的

10、库房出租给甲公司收取租金（B）为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务（C）通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿（D）代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议14 李方为平昌公司董事长。债务人姜呈向平昌公司偿还 40 万元时，李方要其将该款打到自己指定的个人账户。随即李方又将该款借给刘黎，借期一年，年息12。下列哪些表述是正确的?（2013 年试卷三第 70 题)（A）该 40 万元的所有权，应归属于平昌公司（B）李方因其行为已不再具有担任董事长的资格（C）在姜呈为善意时，其履行行为有效（D）平昌公司可要求李方返还利息15 关于商事登记，

11、下列哪些说法是正确的?（2010 年试卷三第 75 题)（A）公司的分支机构应办理营业登记（B）被吊销营业执照的企业即丧失主体资格（C）企业改变经营范围应办理变更登记（D）企业未经清算不能办理注销登记16 关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的?（2009 年试卷三第 71 题)（A）有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性（B）有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治（C）有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外（D）有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公

12、司债务承担连带责任国家司法考试卷三（股份有限公司、公司其他内容）模拟试卷 1 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查有限公司变更为股份公司。A 选项错误，并非 “一致同意”，而是“代表 23 以上表决权的股东”通过。也就是“表决权的 23”。见公司法第 43 条第 2 款：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。”本题要注意 B 选项的变化。本题题干中明确是“发起设立”，依据 2

13、013 年公司法修正案，取消“公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；”的规定，所以 B 选项：“应在股份公司成立后两年内缴足”的表述就是错误的。不应当选。C 选项，错误明显，股份公司董事长是“选举产生”。见公司法第 109 条：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。D 选项，正确。是很简单的一个选项。综上所述，本题答案为 D。【知识模块】 股份有限公司2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查公司设立。依据公司法第 24 条规定：“有限责任公司由 50 个以下股东出资设立。”该企业有

14、 195 个股东，故不可以改制为有限责任公司。A 、D 项错误。依据公司法第 78 条规定：“设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”题中该公司发起人符合公司法关于设立股份有限公司的规定。故 B 项正确。依据公司法第 142 条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(三) 将股份奖励给本公司职工；”依其中第三项可知，公司法并不禁止企业员工持有公司股份，C 项前半句说法错误； C 项后半句说法也错，公司法第 77 条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司

15、应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”股份有限公司有两种设立方式，并不是必须采取募集设立方式。故 C 项错误。【知识模块】 股份有限公司3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查股份公司的股份转让。依据公司法第 141 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

16、的 25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”所以 A、B 项中的决议都违反了公司法的强制性规定。依据公司法第 142 条第 1 款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；(三 )将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”第 2 款规定：“公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情

17、形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。”所以公司回收已发行股份的 4用于未来 1 年内奖励职工的做法符合法律规定。故 C 项正确。依据公司法第 142 条第 4 款的规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。所以 D 项决议也违反公司法的规定。【知识模块】 股份有限公司4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查公司的分立。公司法第 175 条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。”故 A 项正确，不

18、选。第 176 条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”依据本条，甲可向分立后的阳春公司和白雪公司主张连带责任，故 C 项正确，不选。同时，白阳公司可以在分立前与甲公司就债务偿还问题达成书面协议，故 D 项也正确，不选。B 项错误在于债权人甲没有要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保的权利，因为“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任”，连带责任是更强的保护措施，故债权人甲无权要求清偿债务或提供相应的担保。故 B 项当选。【知识模块】 公司其他内容5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考点为股东请求解散公司的理

19、由。公司法第 182 条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”值得一提的是股东提起解散公司之诉对所持股权比例有要求，须达到公司全部股东表决权 10以上，D 项表述的条件虽不充分，但作为诉讼理由应无异议。公司法解释二第 1 条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第 182 条规定的，人民法院应予受理：(一) 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或

20、者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三 )公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四) 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”可知，本题 D 项当选。【知识模块】 公司其他内容6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查股东请求解散公司时的原告资格。依据公司法第 182 条规定，经营管理发生

21、严重困难，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求法院解散公司。本题中三个股东的出资比例分别为 70、25、5，所以只有甲、乙属于持有全部股东表决权 10以上的股东，故 B 项正确。【知识模块】 公司其他内容7 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查清算组的组成。公司法解释二第 8 条第 2 款规定：“清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(二) 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

22、”本题只有 A 项债权人不能成为清算组成员。【知识模块】 公司其他内容8 【正确答案】 C【试题解析】 本题甲公司申请破产之时，董事长汪某尚未足额出资，此时汪某需要补足出资。AC 选项，为 破产法 问题，考查管理人的职责。管理人的撤销权见破产法第 31、32 条。本题 A 选项涉及的是破产法 第 32 条：“人民法院受理破产申请前 6 个月内，债务人有本法第 2 条第 1 款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”所以，管理人可以主张撤销汪某对乙公司的支付，A 错误。C 选项正确。B 选项，汪某目前尚未缴纳的出资额应为 50

23、 万元。D 选项，股东出资不适用诉讼时效抗辩，故错误。见公司法解释三第 19条：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第 13 条第 2 款、第 14 条第2 款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”【知识模块】 公司其他内容二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 5

24、1-90 题，每题 2 分，共 80 分。9 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考查股份公司的设立。根据公司法第 78 条规定，设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。可知 A 项正确。根据公司法第 79 条第 2 款的规定，发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。可以认定发起人之间是合伙关系，因此，发起人之间纠纷的解决也要同时适用合同法和公司法，B、D 项正确。根据公司法第 80 条第 2 款的规定，股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。可得出募集设立的股

25、份有限公司的发起人必须一次足额缴纳出资。因此，本题 C 项也正确。【知识模块】 股份有限公司10 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考查募集设立的程序。依据公司法第 86 条第(六)项规定：“本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。”故 A 项不正确。依据第 87 条规定：“发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。”所以承销协议是与证券公司签订，而非银行。故 B 项不正确。依据第 76 条第(四) 项规定：“发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。”此处为创立大会“通过”章程，而非创立大会“制订”章程，故 C 项不正

26、确。依据第 89 条规定：“发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在 30 日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。”可知，D 选项错在 60 日。本题答案为 A、B、C、D 项。【知识模块】 股份有限公司11 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考查公司合并的法律后果。公司法第 172 条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司

27、为吸收合并，被吸收的公司解散。”题干“拟由丁公司兼并甲公司”，此为吸收合并，只有甲公司主体资格消灭。故 A 项错误。公司法第 174 条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”B、C 项正确。公司法第 37 条规定：“股东会行使下列职权：(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决；”公司合并由股东会决议，D 项错误。【知识模块】 公司其他内容12 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考查公司分立的后果。依据公司法第 61 条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第37 条第 1 款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名

28、后置备于公司。”公司法第 37 条第 1 款规定：“股东会行使下列职权：(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；”所以庐阳公司的分立应当由其股东(即某集团公司) 作出决议，所以 A 项错误，B 项正确。由于公司法对于公司合并、分立均规定了“需要编制资产负债表、财产清单”，故合并、分立情形下的公司解散，无需清算，因此庐阳公司的分立只需进行财产分割，无须进行清算。C 项正确，当选。庐阳公司作为集团公司的子公司，具有独立性，是一个独立的法人，而且集团公司其他的子公司同样具有独立性，故即使庐阳公司的债权债务发生在集团公司内部，庐阳公司的分立仍需通知债权人，D 项错误，不选。【知识模

29、块】 公司其他内容13 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考查公司清算行为。依据公司法第 184 条规定：“清算组在清算期间行使下列职权：(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(七)代表公司参与民事诉讼活动。”C 、D项分别符合第(三) 、(七)项的规定，是合法的，当选。依据公司法第 186 条第 3 款规定：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”将公司的仓库出租与清算活动无关，所以 A 项行为不合法。依据公司法第 185 条第 3 款规定：“在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”故 B 项行为不合法。【知识模块】

30、 公司其他内容14 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题 A 选项容易出错。由于债务人姜呈向平昌公司偿还 40 万元，而货币作为种类物，其汇人李方的个人账户，则成为李方个人财产。所以该 40 万元的所有权，不归属于平昌公司。A 错误。其余 3 个选项均很简单，不再赘述。【知识模块】 公司其他内容15 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考点为商事登记的一般规则。根据公司法第 14 条第 1 款的规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。注意：公司的分支机构虽然不具有独立法人资格，但能够以自己名义从事法律行为，故也应领取营业执照。A 项正确。企业被吊

31、销营业执照只是解散事由，该企业主体资格的丧失还需要经过清算、确认、注销登记等程序，所以吊销营业执照并不代表企业主体资格的丧失。依据公司法规定，公司因依法被吊销营业执照而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。因此，只有注销公司登记之后，公司才丧失主体资格。B 项错误。根据企业法人登记管理条例第 17 条的规定，企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变

32、更登记。故 C 项正确。根据企业法人登记管理条例第 21 条的规定，企业法人办理注销登记，应当提交法定代表人签署的申请注销登记报告、主管部门或者审批机关的批准文件、清理债务完结的证明或者清算组织负责清理债权债务的文件。故 D 项正确。(注意：虽然合并、分立无需清算程序即可注销，但属于例外情形。)【知识模块】 公司其他内容16 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)以公司的信用基础为标准，公司分为人合公司、资合公司及人合兼资合公司。有限责任公司属于以人合为主兼具资合性质的公司，股份公司是典型的资合公司。故 A 项正确；有限责任公司更强调意思自治，股份有限公司更强调对其的监管，故 B 项错误。(

33、2)C 项：根据 公司法 (2013)第 25 条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”可知，有限责任公司资本采取“认缴制”，至于是分期缴纳，还是一次缴纳，公司法并不加以限制。另外根据公司法第 80 条第 1 款：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”同法第 80 条第 2 款：“股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”由上规定可知，发起设立的股份有限公司采取“认缴制”，至于是分期缴纳，还是一次缴纳，公司法并不加以限

34、制。但是募集方式设立的股份有限公司，仍然采取“实收资本制”，也就是不允许“分期缴纳”。(3)D 项： 公司法第 20 条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”在对“法人人格”否定的情形下，公司股东应对公司债务承担连带责任，故 D 项正确。综上所述，本题答案为 A、D。【知识模块】 公司其他内容