[司法类试卷]公司法练习试卷6及答案与解析.doc

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1、公司法练习试卷 6 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 天下股份有限公司于 2005 年向社会公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市，依据我国公司法的规定，下列有关股票回购的说法哪项是正确的?（A）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，应当自收购之日起 10 日内注销（B）减少本公司注册资本的，应当在 6 个月内转让或者注销（C）与持有本公司股份的其他公司合并，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工（D）用于奖励本公司优秀员工，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 5

2、%2 下列 4 人中，哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形?（A）某甲，5 年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑 1 年（B）某乙，2 年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅 3 个月，该企业被宣告破产（C）某丙，曾独资开办一家工厂，1 年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨（D）某丁，66 岁，曾任市税务局副局长，刚退休在家3 某有限公司在组织筹建阶段，由出资人共同协商董事候选人，下列人员中不能担任董事的有：（A）甲，现任某厂厂长（B）戊，私营业主，现有到期债务 20 万元未清偿（C）丁，某市人大常委会委员（D）乙，现为某公司推销员，两年前

3、曾担任某厂厂长，对该厂因经营不善而破产，乙负有个人责任4 下列人选中，可以担任大地公司董事的有哪些人?（A）甲为蓝天公司的法定代表人，蓝天公司申请破产，经法院受理后，正在审理中（B）乙曾因制售盗版光盘被判处有期徒刑 3 年，执行 2 年后获准假释，6 年前其假释考验期就已经届满（C）丙为商业博士，但采取分期付款的方式买房，尚有房款 50 万元未付清（D）丁原为某厂党委书记，1 年前该厂因从事违法行为被吊销营业执照5 某股份有限公司股东大会在审议高级管理人员人选时，有下列人选受到质疑，其中可以担任高级管理人员的情形有哪些?（A）张某，6 年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑 1 年（

4、B）王某，11 年前因犯抢劫罪被判处有期徒刑 5 年，附加剥夺政治权利 2 年（C）李某，2 年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅仅 1 个月，该企业被宣告破产（D）赵某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨6 在一案例中，宋某是蓝天公司董事会秘书，蓝天公司为一上市公司，下列哪些说法正确?（A）甲同学认为宋某在任期内个人所负数额较大的债务到期未清偿，公司应当解除其职务（B）乙同学认为宋某可以以其工资为担保向蓝天公司申请借款，偿还债务（C）丙同学认为蓝天公司不得直接向宋某提供借款（D）丁同学认为蓝天公司可以通过其子公司向宋某提供借款

5、供其偿还债务7 某有限责任公司的董事有私房一幢，因家庭经济紧张急需出售，但近期内买主难寻，即决定将房卖给本公司。此买卖行为是否可以进行?（A）应绝对禁止（B）经董事会同意方可（C）经股东会同意方可（D）公司章程有允许的规定方可8 某股份有限公司经批准公开发行股票并打算上市，下列行为会导致其所得收入归公司所有的是：（A）财务总监甲用公司的一笔闲置资金投资股市，将这笔资金加算银行同期存款利息归还之后，甲仍可获利 20 万元（B）公司财务人员乙与他人合资设立某有限责任公司，经营与该公司同类的营业所获得的收益（C）副董事长丙将公司积压的某种货物卖给自己的亲戚，之后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利

6、润（D）董事会秘书丁与友人闲谈间无意中泄露公司一个正在接洽中的合作项目，其友人利用该信息谋取原本属于公司的商业机会，赚取巨额利润，后该友人送丁一辆价值 10 万元的汽车作为酬谢9 甲是某化学药物制品有限公司的董事，甲的以下行为哪些是符合公司法规定的?（A）甲自己还经营一家减肥茶生产企业（B）甲向丰润公司贷款 100 万元，用以开发化学药物有限公司的新产品，并以公司的资产作为担保（C）昌盛公司是该化学药物有限公司过去的联盟单位，甲将 100 万元暂借给昌盛公司作周转资金用，昌盛公司 1 个月后归还了该款（D）未经股东会同意，甲将减肥茶生产企业的一批紧缺药品以较低的价格出售给该化学药物制品有限公司

7、10 郑某是雅兴股份有限公司的董事，因公司的经营问题与股东发生矛盾，即取走公司公章及营业执照等财物，限制了公司的正常经营。下列哪些人可以提起股东代表诉讼?（A）张某单独持有雅兴公司 05%的股份长达 9 个月（B）王某单独持有雅兴公司 5%的股份长达 3 个月（C）李某和赵某各持有雅兴公司 0.5%的股份，赵某持有该股份长达 9 个月，李某持有该股份长达 7 个月，二人拟联合提起股东派生诉讼（D）周某单独持有雅兴公司 1%的股份，提起诉讼时，刚满 180 天11 假设 A 公司符合发行条件并发行丁记名公司债券。某甲是 A 公司记名债券持有人，他将所持债券转让给某乙，已背书并实际交付，但乙未通知

8、 A 公司，未将姓名载于公司债券存根簿。债券到清偿期时，某乙要求 A 公司支付本金，遭公司拒绝。下列说法哪项是正确的?（A）A 公司拒绝清偿某乙本金的行为是违法的（B） A 公司拒绝清偿某乙本金的行为是违法的，但某乙也存在过错（C） A 公司拒绝清偿某乙本金的行为是合法的，即使导致某乙权利落空也无须对此负责（D）A 公司拒绝清偿某乙本金的行为是合法的，但应对某甲清偿本金，若无法清偿，则 A 公司拒绝清偿某乙本金的行为是违法的12 发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券监督管理机构核准。按照我国公司法的规定，可以发行可转换为股票的公司债券的主体是：（A）所有股份有限公司（B）国有控股的股

9、份公司（C）股份有限公司中的上市公司（D）国有企业改制成的股份有限公司13 威名船舶制造股份有限公司是一家上市公司，拟发行可转换为股票的公司债券，其操作程序和条件应为哪些?（A）应由董事会作出发行可转换为股票的公司债权的决议（B）应当报请国务院证券监督管理机构核准（C）应当在债券上表明可转换公司债券字样（D）除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件14 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的一定比例列入公司法定公积金，根据公司法的规定，这个比例为：（A）7%（B） 3%（C） 5%（D）10%15 公司分配当年税后利润时，在向股东分配利润前，应当先：（A）提取法定公积金（B）提取法

10、定公益金（C）弥补亏损（D）提取任意公积金16 甲公司 2000 年的税后利润是 500 万元，注册资本为 3000 万元。则以下关于公积金提取的说法正确的有：（A）应当提取 50 万元作为公司法定公积金（B）可以提取 35 万元作为法定公益金（C）假如甲公司在提取法定公积金时发现 1999 年及以前累积提取的公积金已经为 1550 万元，则可以不再提取 2000 年度的公积金（D）在提取法定公积金后，经董事会决议可以提取任意公积金17 根据公司法的规定，公司提取的法定公积金可以用于下列哪些项目?（A）扩大公司生产经营（B）弥补公司亏损（C）转增公司资本（D）改善职工福利18 某股份公司的注册

11、资本为人民币 4000 万元，法定公积金为 2500 万元，该公司2004 年度股东大会决定将该部分公积金转为资本，则根据公司法的规定，该公司将公积金转为资本的上限是：（A）400 万元（B） 1000 万元（C） 1500 万元（D）2500 万元19 根据公司法的规定，下列有关公司合并、分立的表述正确的是：（A）股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准（B）公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单（C）公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并在报纸上至少公告3 次（D）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司

12、或者新设的公司继承20 股份有限公司甲与乙因业务需要，由股东大会分别作出决议进行合并，在公司甲与乙协商合并方式时出现分歧。请问公司甲与乙可采用下列哪些合并形式?（A）采用新设合并的形式（B）采用后并的合并形式（C）采用吸收合并的形式（D）采用联合合并的形式21 某有限责任公司欲分立为甲、乙两个公司，向张律师咨询有关问题。张律师的下列哪些说法符合新公司法的规定?（A）公司分立时，财产应当作相应分割（B）公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次（C）债权人接到通知书后，有权要求公司清偿债务或提供担保，否则公司不得分立（D）公司分立前的债务由分立后

13、的公司连带承担22 某股份有限公司拟减少注册资本。为此，该公司应当依法实施以下哪些行为?（A）由股东大会作出减少注册资本的决议（B）编制资产负债表和财产清单（C）自作出减少注册资本的决议之日起 10 日内通知债权人，并向所有的债权人提供相应的担保（D）向公司登记机关办理变更登记23 根据公司法的相关规定，下列关于公司增加和减少注册资本的规定，哪些说法是正确的?（A）公司在没有清偿对外债务的情况下，不得减少注册资本（B）应该由股东大会作出增加注册资本的决议（C）公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单（D）公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并在 30 日内在

14、报纸上公告至少 3 次24 以下选项中，哪些不构成甲有限责任公司的解散事由?（A）甲公司将其部分资产分为两部分，组织建成乙、丙两家公司（B）甲公司被乙公司兼并，成为乙公司的子公司（C）甲公司经代表 3/4 表决权的股东通过解散公司的决议（D）公司章程规定的营业期限届满，但股东大会股东一致决议修改章程，延长营业期限的25 下列关于公司清算的说法中正确的是：（A）公司因为违法而被关闭的，应当在 15 日内组成清算组（B）公司因为营业期限届满需要清算的，应在 15 日内组成清算组（C）公司解散的，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成（D）逾期不成立清算组

15、进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算26 下列选项中，哪些不构成公司的解散事由?（A）水云天公司将其部分资产分为两部分，组织建成水云、水天两家公司（B）云林公司被凌云公司兼并，成为凌云公司的子公司（C）云岚有限责任公司经过股东会的表决，代表过半数表决权的股东通过了解散公司的决议（D）云海公司成立后因为没有找到合适的项目 9 个月内没有开业27 渝城有限责任公司因章程规定的营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间实施的下列行为哪些是错误的?（A）为抵偿甲公司的债务而承揽了甲公司的一项工程（B）以清算组为原告起诉一债务人（C）留足偿债资金后将公司财产按比例分

16、配给各股东（D）从公司财产中优先支付清偿费用28 某公司在解散清算过程中，清算组通过编制资产负债表、清点登记公司财产后发现，公司财产不足以清偿债务。这种情况下，清算组应该如何处理?（A）报股东会决定（B）向最大的债权人进行清偿（C）按债务发生的时间先后进行清偿（D）向人民法院申请宣告破产29 某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定?（A）股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议（B）清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布

17、了一次最后公告（C）在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿 75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行（D）在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用30 某外国公司驻北京办事处的以下行为中，哪些违反了我国公司法的规定?（A）办事处未置备该外国公司的章程（B）办事处在与它的中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办事处的任何请求，不得诉及该外国公司（C）办事处在该外国公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动（D）该外国公司撤销该办事处时，先将

18、其资金汇出中国境外，而后办理解散清算手续31 法国某公司依据我国公司法的规定，在上海市设立分支机构。下列有关该分支机构的表述错误的有哪些?（A）所负民事责任由其外国公司承担（B）独立承担民事责任（C）属于中国法人（D）应当在本机构内置备其法国公司的章程32 日本一股份有限公司拟在我国上海设立一办事处，下列行为中，哪些不符合我国公司法的规定?（A）该日本公司指定了办事处的代表人（B）该日本公司为了其驻京办事处开展业务方便，其名称中未标明日本国籍（C）该办事处不因其日本公司破产而终止在中国境内的经营活动（D）该办事处因业务活动而引起的债务，仅以办事处的财产承担责任33 某有限责任公司于 1999

19、年 10 月 14 日经公司登记机关核准登记，取得企业法人营业执照。该公司若无正当理由最迟应在何时开业?（A）1999 年 12 月 14 日以前（B） 2000 年 1 月 14 日以前（C） 2000 年 4 月 14 日以前（D）2000 年 10 月 14 日以前34 以下公司中可能被公司登记机关吊销其营业执照的有：（A）甲公司成立后没有正当理由连续 6 个月没有开业（B）乙公司开业后自行停业连续达 6 个月（C）丙公司向社会提供虚假的财务会计报告涉案金额达 9000 万元（D）公司登记事项发生变更，逾期未登记的公司法练习试卷 6 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答

20、案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 D【试题解析】 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，应当在 6 个月内转让或者注销，故 A 项错误。减少本公司注册资本的，应当自收购之日起 10 日内注销，故 B 项错误。与持有本公司股份的其他公司合并，应当在 6 个月内转让或者注销，故 C 项错误。用于奖励本公司优秀员工，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 5%，故 D 项正确。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 AB【试题解析】 本题考查董事的任职资格。根据公司法第 147 条的规定可知，选项 A 所列的罪行“工程重大安

21、全事故罪”系危害公共安全罪一章的犯罪，不属于该条第 1 款第 2 项所列的“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪”或者破坏社会经济秩序罪的范围，故 A 项符合题意。答案 B 不属于该条第 1 款第 3 项规定的情况，李某上任仅 3 个月，不能对企业的破产负有个人责任。答案 C 属于该条第 1 款第5 项规定的情况，应予排除。公务员法第 53 条第 1 款第(14)项规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。第 102 条规定，系领导成员的公务员在离职 3 年内不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，故答案 D 排除。本题答案为 AB。【知识模块】

22、公司法3 【正确答案】 BCD【试题解析】 根据公司法第 147 条的规定，担任因经营不善破产清算的公司、企业的厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的，以及个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事。公务员法第 53 条规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。人大常委会委员属于公务员，所以不能担任公司董事。所以选 BCD。【知识模块】 公司法4 【正确答案】 BCD【试题解析】 根据企业破产法第 15 条第 1 款第(5)项、第 2 款的规定，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程

23、序终结之日，债务人的法定代表人不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员，故 A 项错误。根据刑法第 85 条的规定，假释考验期满，就认为原判刑罚已经执行完毕，而乙 6 年前假释考验期就已经届满，所以可以担任公司的董事，故 B 项正确。丙虽有数额较大债务未清偿，但其债务并未到期，可以担任公司董事，故 C 项正确。至于 D 项，党委书记不是企业的法定代表人，可以担任公司董事，故 D 项正确。【知识模块】 公司法5 【正确答案】 AC【试题解析】 其中 A 项所涉张某犯的不是公司法 第 147 条第 1 款第(2)项规定的财产性犯罪或破坏市场经济秩序罪，也未被剥夺政治权利，故可以担任高级管理人员。

24、根据刑法第 58 条的规定，附加剥夺政治权利的刑期，从徒刑、拘役执行完毕之日或者从假释之日起计算，B 项所涉王某被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，故不可以担任公司高级管理人员。C 项所涉李某，对企业破产不负有个人责任，故可以担任公司高级管理人员。D 项所涉赵某，独资开办工厂，未清偿到期大额债务，故不能担任公司高级管理人员。综上所述，结合题意，AC 选项为正确项。【知识模块】 公司法6 【正确答案】 AC【试题解析】 根据公司法第 217 条第(1)项的规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。故董事会秘书宋某属于蓝天公司的高级管理人

25、员。根据公司法第 147 条的规定，高级管理人员在任职期间出现个人所负数额较大的债务到期未清偿情形的，公司应当解除其职务，故 A 项正确。根据公司法第 116 条的规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。故 C 项正确，B 项和 D 项错误。【知识模块】 公司法7 【正确答案】 CD【试题解析】 本题考查公司董事、经理与公司的交易限制。公司法第 149 条第 1 款第(4)项规定，董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。所以如果股东会同意或者公司章程有许可的规定的，则该董事可以与本公司签订买卖合同。答案为 CD。【知识模

26、块】 公司法8 【正确答案】 AC【试题解析】 本题考察董事、高级管理人员的义务与禁止行为。虽然甲利用公司闲置资金且加付利息，但仍然属于挪用公司资金，其所得收入应当收归公司所有，故选项 A 正确。乙虽然与他人合资设立某有限责任公司，经营与该公司同类的营业所获得的收益，但其不是董事或公司高级管理人员，故选项 B 错误。丙所售出货物虽然为公司积压货物，并未违反忠实义务，但其替亲戚卖出货物并从中分得部分利润的行为，属于“为他人经营与所任职公司同类的业务”，故选项 C 正确。根据公司法第 217 条第(1)项的规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其

27、他人员。因该公司尚未上市，故丙不属于公司的高级管理人员，且丙属于无意中泄露商业秘密，故选项 D 错误。【知识模块】 公司法9 【正确答案】 AB【试题解析】 依照公司法第 149 条第 1 款第(3)项的规定，未经章程规定，或股东会、股东大会或董事会同意，董事、高级管理人员不得以公司财产为他人提供担保，或将公司资金借贷给他人，因此选项 C 不合法，选项 B 合法。该条第(5) 项对竞业禁止作了规定，但减肥茶与化学药物不属于同类业务，故选项 A 合法。选项 D 违反了该条第(4)项规定，未经股东会同意，与本公司进行交易，不合法。故答案为 AB。【知识模块】 公司法10 【正确答案】 CD【试题解

28、析】 根据公司法第 152 条第 1 款的规定，有权提起股东代表诉讼的主体是有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，故 AB 项均不符合条件。 公司法解释( 一)第 4 条规定，公司法第 152 条规定的 180 日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司 1%以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。故 CD 项正确。【知识模块】 公司法11 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查记名债券的转让制度。根据公司法第 161 条的规定，记名债券转让后必须由公司将受让人姓名或者名称及住所记载于公司债券存

29、根簿。A 公司是可以拒绝清偿乙的本金的。答案为 C。【知识模块】 公司法12 【正确答案】 C【试题解析】 根据公司法第 162 条的规定可知，能发行可转换为股票的公司债券的主体只能是上市公司。【知识模块】 公司法13 【正确答案】 BC【试题解析】 根据公司法第 162 条的规定可知，BC 两项表述正确。A 项错在“董事会”的表述，应当由股东大会作出决议。【知识模块】 公司法14 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查公司利润分配。根据公司法第 167 条的规定可知，答案为 D。【知识模块】 公司法15 【正确答案】 AC【试题解析】 本题同样是考查公司利润的分配。参见公司法第 167 条的

30、规定。需要注意的是，新公司法取消了法定公益金制度。【知识模块】 公司法16 【正确答案】 AC【试题解析】 根据公司法第 167 条的规定可知，AC 两项的提取比例都符合法律规定，因此是正确选项。新公司法取消了法定公益金制度，故 B 项错误。D 项错在“董事会”的表述应当由股东会或股东大会作出决议。【知识模块】 公司法17 【正确答案】 ABC【试题解析】 根据公司法第 169 条的规定，公司的法定公积金的用途为ABC 三项。【知识模块】 公司法18 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查公司财务会计问题。根据公司法第 169 条第 2 款的规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少

31、于转增前公司注册资本的25%。所以答案为 C。【知识模块】 公司法19 【正确答案】 BD【试题解析】 本题考查公司的合并、分立。根据公司法第 173 至 175 条的规定可知，答案为 BD。注意，新公司法简化了公司合并的程序，将公告通知债权人的次数减为一次，并将债权人主张权利的时限减少为自公告之日起 45 天，符合效率原则。【知识模块】 公司法20 【正确答案】 AC【试题解析】 根据公司法第 173 条第 1 款规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。【知识模块】 公司法21 【正确答案】 AD【试题解析】 参见公司法第 176 条的规定。注意，新公司法减少了公司分立时的公告次数

32、，并删除了原公司法“不清偿债务或不提供相应担保，公司不得分立”的禁止性规定，作了更为灵活的规定。【知识模块】 公司法22 【正确答案】 ABD【试题解析】 根据公司法第 178 条的规定可知，ABD 三项均为公司减少注册资本所必须经过的程序，公司法没有规定不能清偿债务或者提供财产担保的，不能减少注册资本，只是要求公司减少资本后的注册资本不能低于法定的最低限额，故 C 项错误。【知识模块】 公司法23 【正确答案】 BC【试题解析】 参见公司法第 178 条的规定。注意，新公司法减少了公告的次数，并将债权人主张权利的期限减为自公告之日起 45 天。【知识模块】 公司法24 【正确答案】 ABD【

33、试题解析】 本题考查公司解散事由。新公司法规定的公司解散事由从原来的三项增加到五项，增加的两项新规定特别值得考生注意：(1)公司可以通过修改章程，避免因章程规定的解散事由出现，因而避免被解散；(2)在特定情形下，股东可以请求人民法院解散公司。【知识模块】 公司法25 【正确答案】 ABCD【试题解析】 本题考查的是不同的解散方式产生不同的清算方式，参见公司法第 184 条。注意，新公司法取消了原公司法对于自愿解散与行政命令解散在清算组组成上的区别，即无论因为何种原因解散，只要进行清算，其清算组的构成都一样。同时，新公司法对股份公司清算组的组成作了修改，增加了“董事”可以作为清算组的组成人员的规

34、定。【知识模块】 公司法26 【正确答案】 ABC【试题解析】 本题中 A 项水云天公司将其部分资产分为两部分，并非其全部资产，由此可见水云天公司继续存在，故不构成公司的解散事由，A 项正确。B 项中云林公司被凌云公司兼并后，成为凌云公司的子公司，并未归于消灭，不构成公司解散事由，故 B 项正确。根据公司法第 104 条第 2 款的规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。故 C 项不构成公司解散的事由，C 项正

35、确。根据公司法第 112 条的规定，公司成立后无正当理由超过 6个月未开业的，或者开业后自行停业连续 6 个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。依法被吊销营业执照属于公司法第 181 条规定的公司解散事由，因此 D 项不符合题意。【知识模块】 公司法27 【正确答案】 AC【试题解析】 根据公司法第 187 条的规定，清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按该条第 2 款的规定清偿前，不得分配给股东。所以 AC 选项是错误的。【知识模块】 公司法28 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查公司的解散和清算。依公司法第 188 条第 1 款的规定，本题情形下清算组应向人民

36、法院申请宣告破产。【知识模块】 公司法29 【正确答案】 A【试题解析】 根据公司法第 184 条的规定，本案并未逾期不成立清算组，无须法院指定有关人员，且该公司为有限责任公司，因此清算组应当全部由股东组成。由此可知，本题选项 A 不违反我国法律规定。根据 公司法第 186 条的规定，清算组公告通知债权人在先，债权人申报在后，本题 B 项中，清算组在全体债权人均申报了债权后在报纸上又发布了一次最后公告，违反了法律规定。根据公司法第 186 条第 1 款的规定，本题选项 C 中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿 75%的债务，遂与债权人达成剩余债务转由股东甲负责偿还，并继续进行清算的协议，

37、明显违反了公司法关于公司财产不足清偿债务应当申请破产的规定，因而非本题的正确答案。根据公司法第 187 条第 3 款的规定，清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按第 2 款的规定清偿前，不得分配给股东。本案中，清算组在清算期间将公司所有的职工住房优惠出售给职工，是一项新的经营活动，违反了公司法的规定，因而 D 项错误。【知识模块】 公司法30 【正确答案】 ABCD【试题解析】 根据公司法第 195 条、第 196 条和第 198 条的规定，办事处的性质属于该外国公司在中国设立的分支机构，其应该置备该外国公司的章程；并且办事处在中国境内进行的经营活动应由该外国公司承担责任，

38、所以 B 项中办事处要求中国雇员对办事处的任何请求不能诉及该外国公司的要求是不符合法律规定的；该外国公司已经宣布破产，作为没有独立法人资格的办事处也应停止一切经营活动；D 项中该办事处被撤销时，应先办理清算手续，然后才能将资金汇出中国境外。所以答案为 ABCD。【知识模块】 公司法31 【正确答案】 BC【试题解析】 本题考查外国公司分支机构的法律地位和责任。参见公司法第196 条。【知识模块】 公司法32 【正确答案】 BCD【试题解析】 根据公司法第 195 条规定，外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。另外公司法第 196 条规定，外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。【知识模块】 公司法33 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查公司的设立登记。根据公司法第 212 条第 1 款的规定，公司成立后无正当理由超过 6 个月未开业的，或者开业后自行停业连续 6 个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。答案为 C。【知识模块】 公司法34 【正确答案】 AB【试题解析】 根据公司法第 212 条的规定，AB 两项符合法定条件，可能被公司登记机关吊销其营业执照。公司法第 203 条和第 212 条没有规定吊销营业执照的责任追究方式，故 CD 两项错误。【知识模块】 公司法