[司法类试卷]公司法练习试卷5及答案与解析.doc

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1、公司法练习试卷 5 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 关于有限责任公司和股份有限公司，下列说法正确的是：（A）有限责任公司和股份有限公司都是法人（B）有限责任公司和股份有限公司的股东以其出资额为限对公司承担有限责任（C）有限责任公司和股份有限公司以公司的全部资产对公司的债务承担责任（D）我国依法确立的公司形式只有有限责任公司和股份有限公司2 某 A 服装厂与某 B 服装厂经过协商与洽谈，双方决定各自出资 100 万元设立一个电子商务有限责任公司。A、B 两厂能否设立一个电子商务服务有限公司 ?（A）不能，因为新设公

2、司的生产经营范围超出了 A、B 两厂的生产经营范围（B）不能，因为新设公司的生产经营范围与 A、 B 两厂的生产经营范围不属同一类别（C）可以成立，但 A、B 两厂必须依照法定程序修改公司章程变更自己的生产经营范围（D）可以成立，新设公司的经营范围可以不受出资人的生产经营范围的限制3 公司的权利能力受到限制，下列对此认识正确的是：（A）公司的权利能力只是受到其经营范围的限制（B）公司应当在其经营范围内从事经营活动（C）公司的经营范围应当在章程中规定，并须依法登记（D）公司超越经营范围从事经营活动订立合同，该合同将为无效，但给相对人造成损失的，应当承担赔偿责任4 某有限责任公司，经营塑料产品，总

3、资产 1200 万元，总负债为 200 万元。现公司股东会作出以下决定，请判断其哪一项决定是不符合法律规定的?（A）投资 300 万元，与乙公司组成合伙企业（B）向丙电脑有限责任公司投资 550 万元（C）向丁股份有限公司投资 300 万元（D）减少注册资本 50 万元5 根据我国公司法的规定，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，那么，下列说法中表述不正确的是：（A）普通公司的投资额可以超过公司净资产的 50%（B）公司以其出资额为限承担责任（C）普通公司的累计投资额不得超过公司净资产的 35%（D）普通公司的累计投资额不得超过公司净资产的 50%6 以下关于公司转投资的说法正确的是

4、：（A）有限责任公司既可以向有限责任公司投资也可以向股份有限公司投资（B）有限责任公司可以向合伙企业投资（C）所有公司在对外投资时其累计的投资额可以超过本公司净资产的 50%（D）股份有限公司设立分公司的行为也是一种转投资7 住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为 30 万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一项是正确的?（A）房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事人独立承担（B）该分公司不具有民事主体资格，又五四海公司的授权，该租赁合同无效（C）合同有效，依该合同产生的法律责任由

5、四海公司承担（D）合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任8 伟恒公司投资 50 万元在深圳设立子公司，拨 30 万元在广州设立分公司。后来在经营过程中，深圳公司负债 40 万元，广州公司负债 20 万元。对该两笔债务承担的正确理解是：（A）两笔债务都应由伟恒公司承担（B）两笔债务分别由深圳公司和广州公司独立承担，伟恒不负责任（C）两笔债务分别由深圳公司和广州公司独立承担，伟恒公司承担担保责任（D）深圳公司的债务自己独立承担，广州公司的债务由伟恒承担9 下列关于分公司和子公司的说法中，正确的是：（A）分公司没有独立的行为能力（B）子公司只能在母公司的经营范围内进行经营活

6、动（C）分公司没有独立的财产（D）子公司的行为后果由母公司承担10 王某为甲公司的股东，持有甲公司 30%的股份，能够控制甲公司董事会组成、左右甲公司重大决策；甲公司是乙公司的控股股东。下列说法正确的有：（A）甲公司不可以为王某提供担保（B）甲公司可以为王某提供担保，不过必须经董事会或者股东会决议（C）乙公司可以为王某提供担保，不过必须经股东会或者股东大会决议，甲公司作为股东可以参加该事项的表决（D）乙公司可以为王某提供担保，不过必须经股东会或者股东大会决议，甲公司不能参加该事项的表决11 张某与王某同是世纪公司的股东，张某滥用公司法人独立地位严重损害债权人李某的利益。王某虽然明确表示反对，但

7、因其仅是小股东，故未能阻止张某的行为。下列说法中正确的是：（A）李某可以向法院起诉要求张某对世纪公司的债务承担连带责任（B）李某可以要求张某和王某对世纪公司的债务承担连带责任，王某承担责任之后，可以向张某追偿（C）李某可以向世纪公司请求赔偿，世纪公司赔偿后，王某可以请求张某承担赔偿责任（D）李某只能向世纪公司请求赔偿，世纪公司赔偿后可以向张某追偿12 下列关于有限责任公司注册资本的说法正确的是：（A）有限责任公司的注册资本为公司注册时全体股东实缴的出资额（B）公司的注册资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外（C）有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%，也不得低于

8、法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起 1 年内缴足；其中，投资公司可以在 5 年内缴足（D）科技开发、咨询、服务性公司注册资本的最低限额为人民币 10 万元13 下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的是：（A）是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额（B）对于不同类型的有限责任公司，公司法规定了不同的最低限额（C）在公司经营期间，不得减少（D）在公司经营期间按法定的程序可以减少注册资本14 法国人亨利与美国人约翰按我国法律规定，各出资 50 万美元(其中亨利的出资包括专利技术出资)在上海成立一公司，该公司已设定注册资本为 100 万美元，约翰以货币出资，而亨利除以其专利

9、技术出资外，至少要补出价值多少的现金或实物?（A）30 万美元现金或等值的实物（B） 25 万美元资金或等值的实物（C） 80 万美元资金或等值的实物（D）可以无须补出任何现金或实物15 李靖、付红、王勇拟设立一有限责任公司，计划注册资本为 10 万元。李靖与王勇各出 3 万元，付红以其评估作价 4 万元的专利技术出资。经法定验资机构验资后，即向公司登记机关提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件以申请设立登记。上述行为符合公司法规定的是：（A）注册资本（B）股东人数（C）专利技术出资的比例（D）向公司登记机关提交的文件16 甲、乙、丙分别出资 10 万元、20 万元、30 万元，成立一家

10、有限责任公司。其中，甲、乙以现金出资，丙以厂房出资，公司成立后，又吸收丁的出资现金 20 万元。1 年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的厂房价值 10 万元。又查明，丙现有可供执行的个人财产 10 万元。依照公司法的规定，该如何处理?（A）丙以现有财产补交差额，不足部分的 10 万元由丙以将来的财产补足（B）丙以现有财产补交差额，不足部分的 10 万元由甲、乙承担补足的责任（C）丙以现有财产补交差额，不足部分的 10 万元由甲、乙、丁承担补足的责任（D）丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任17 甲、乙、丙三人准备设立一个有限责任公司，甲以一套自有房屋出资，估

11、价100 万元，但在公司成立后重新评估时只值 10 万元，对甲出资不实的资本填补责任的性质，下列说法正确的是：（A）是一种过错责任（B）是一种侵权责任（C）是一种违约责任（D）既是一种无过失责任，也是一种连带责任18 刘、关、张约定各出资 40 万元设立甲有限公司，因刘只有 20 万元，遂与张约定由张为其垫付出资 20 万元。公司设立时，张以价值 40 万元的房屋评估为 60 万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的 20 万元出资应如何补交?（A）应由刘补交 20 万元，张、关承担连带责任（B）应由张补交 20 万元，刘、关承担连带责任（C）应由刘、张各补交 10 万元，关

12、承担连带责任（D）应由刘、关各补交 10 万元，张承担连带责任19 某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中哪一条意见，不符合公司法的规定?（A）公司现有注册资本为人民币 40 万元，故减资 35 万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额（B）股东会同意本方案的决议，经 2/3 以上有表决权的股东通过即可（C）公司自作出减资决议之日起，除了在 10 日内通知债权人外，还应在 30 日内登报公告（D）如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足20 下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表 2/3 以上表决权的股东通过的是

13、：（A）修改公司章程（B）减少公司注册资本（C）增加公司注册资本（D）向股东以外的人转让股权21 某公司成立后，庚打算加入并拟人资 10 万元，下列几种方式中符合公司法规定的是：（A）庚要想成为新股东，必须经原股东一致同意（B）庚要想成为新股东，必须经 2/3 以上的股东同意（C）庚要想成为新股东，必须经持 2/3 以上表决权的股东同意（D）庚可以通过直接与甲协商受让甲的股权而成为股东22 风云有限责任公司欲与天下有限责任公司合并，风云公司的股东会在对合并事项进行决议时，应采用何种决议规则?（A）以出席股东会的股东 2/3 以上表示同意（B）以出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过（C

14、）以全体股东所持表决权的 2/3 以上通过（D）股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章23 下列关于有限责任公司股东会的召开，说法不符合法律规定的是：（A）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持（B） 1/3 以上的监事提议可以召开临时股东会会议（C）股东会会议由董事长召集和主持（D）临时会议由 1/10 以上的股东提议就可召开24 甲乙丙三人出资 100 万元设立有限责任公司，其中甲出资 20 万元，乙出资 30万元，丙出资 50 万元。公司成立后，召开了第一次股东会。有关这次股东会的下列情况中，哪些不符合公司法的规定?（A）

15、会议由甲召集和主持（B）会议决定：公司不设董事会，由乙任执行董事兼总经理，任期 3 年（C）会议决定：公司设监事 1 名，由丙担任，任期 5 年（D）会议决定：同意公司以 3 万元购买甲的一项专利权25 甲有限责任公司设立了董事会，根据公司法的规定，下列说法中正确的是：（A）董事会成员应该为 6 人以上（B）董事长应当是甲公司的法定代表人（C）董事长的任期可以为 2 年（D）该董事会中董事必须有职工代表26 王某是 A 股份有限公司的董事，因王某坚持不进行违法交易而遭到其他股东的反对。在股东代表大会上以王某不适宜从事公司管理工作为由通过决议解除了其董事职务。王某不服，认为其任期尚未届满，股东大

16、会解除其职务没有法律依据，遂向当地人民法院提起诉讼。人民法院应如何认定和处理此案?（A）股东大会有更换董事的权力，该决议不违反公司法规定，应驳回起诉（B）王某的起诉应予受理，但如查明该决议符合程序规定，应判决其败诉（C）对该案法院应予调解，调解不成应劝王某撤诉（D）股东大会解除董事职务须有正当理由，该决议违反公司法规定，应判决其无效27 兴隆有限责任公司是由 3 个国有企业投资设立的。以下关于该有限责任公司董事会的几种构成中，符合法律规定的有哪些?（A）该公司的董事会成员可以只有 3 个其中一人为公司职工代表（B）该董事会的成员分别是 3 个国有企业的总经理（C）董事会的成员为 4 人，其中一

17、人为公司的职工代表（D）该董事会除一人担任董事长外，设置两名副董事长28 某甲与某乙二人共同出资 5 万元设立一家有限责任公司，因公司规模不大，二人决定由某甲担任执行董事，而不再另设董事会，由某乙担当财务负责人。那么，他们的如下做法哪项符合公司法的规定?（A）由某甲兼任公司经理（B）由某甲兼任公司监事（C）由某乙兼任公司监事（D）只能由甲、乙之外的人担任监事29 依照公司法的有关规定，下列关于公司监事会的设立，哪项说法是正确的?（A）公司的董事经过董事会批准，可以兼任监事（B）有限责任公司必须设置监事会（C）监事会由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于 1/3（D）监事的任期

18、可以为 2 年，但是最高不得超过 3 年30 有关有限责任公司的监事会，下列表述中不符合法律规定的是：（A）有限责任公司经营规模较大的，应当设立监事会，其成员不得少于 3 人（B）有限责任公司的监事会应当由股东代表和不少于 1/3 的公司职工代表组成（C）监事的任期每届为 4 年，任期届满，连选可以连任（D）公司的董事、经理和财务负责人不得兼任公司的监事31 关于一人有限责任公司，下列哪些说法符合公司法的规定?（A）一人有限责任公司可以向其他企业投资，成立新的一人有限责仔公司（B）一人有限责任公司的股东会由一个股东组成（C）普通有限责任公司的注册资本采授权资本制，一人有限责任公司则采用法定资本

19、制（D）一人有限责任公司的注册资本应当一次缴足，而普通有限责任公司的注册资本可分期缴纳32 下列有关一人有限责任公司的说法正确的是：（A）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司可以成为有限合伙企业的有限合伙人（B）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任（C）一人公司的股东可以为自己在公司的债权设定担保，从而享有优先权（D）一人有限责任公司需要缴企业所得税和个人所得税，存在重复征税33 下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的有：（A）国有独资公司的公司章程由公司董事会依法制定，并报国有资产监督管理机构备案（B）国有独

20、资公司设立董事会，董事会成员为 39 人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或更换（C）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项（D）国有独资公司就是指国家单独出资、由国务院或者地方政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司34 根据我国公司法规定，国有独资公司的董事会经过国家授权投资机构的授权可以行使部分股东会的职权，以下不属于此类职权的有：（A）公司合并分立（B）公司发行债券（C）公司章程制定（D）公司注册资本的增减35 下列关于国有独资公司董事会的说法中，正确的是：（A）国有独资

21、公司的董事长由董事会成员选举产生（B）国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表（C）董事会每届任期不得超过 3 年（D）董事会人员构成中必须有副董事长36 张某是某国有独资公司的董事长，下列有关说法正确的是：（A）张某在任何情况下都不得在其他经济组织兼职（B）张某在董事会允许的情况下可以兼任其他公司的负责人（C）张某在国有资产监督管理机构同意后，可以兼任其他公司的负责人（D）张某是由公司董事会选举出来的37 国有独资公司的高级管理人员中，哪些可以在国家授权投资的机构或者国家授权部门的同意下，在其他有限公司兼职?（A）董事长（B）监事（C）经理（D）董事38 甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任

22、公司，现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的全部股份转让给丁。对此，甲、乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定?（A）由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份（B）由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份（C）如果甲和乙都不愿购买，丙有权履行与丁的股份转让协议（D）如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议39 甲、乙两个国有企业拟设立一家股份有限公司，关于该股份有限公司发起人的下列说法，哪些是正确的?（A）该股份有限公司的发起人必须有 5 人以上（B）该股份有限公司的发起人必须有 2 人以上（C）须有过半数的发起人在中国境内有住所（D）须有半数以上的发起人在中国境内有住所40 一家

23、有限责任公司经股东大会决议，决定变更公司类型为股份有限公司。该公司法律顾问在审查发起人拟订的方案时，提出几条意见。下述意见中哪些符合我国法律的规定?（A）发起人只有原公司的全部现有股东 4 人，不足法定人数（B）新公司注册资本 800 万元，未达到法定最低限额（C）新公司设股份 100 万股，拟对外募集 70 万股，高于法律规定的比例限制（D）原公司现有资产总额 500 万元，负债 200 万元。发起人仅以原公司资产作为出资，可以缴纳其应认购股份的全部股款41 金华有限公司与宏奇批发商城等 5 家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起没立的方

24、式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本?（A）10 万元（B） 350 万元（C） 500 万元（D）1000 万元42 下列关于股份有限公司的设立，符合法律规定的是：（A）发起人不得用土地使用权作为出资（B）发起人以知识产权作价出资的金额不得超过公司注册资本的 20%（C）发起人以知识产权作价出资的金额可以超过公司注册资本的 20%（D）发起人如果以实物、知识产权或者土地使用权作为出资的，必须进行评估作价43 甲股份公司以募集设立方式设立，股份总数为 2000 万股，以下关于其发起人认购的股份的说法正确的是哪一项?（A）其发起人认购的股份数由各发起人自由约定（B）其发起人认购的股

25、份不得多于 700 万股（C）其发起人认购的股份不得少于 700 万股（D）以上说法都不对44 大通贸易有限责任公司与其他几位发起人决定募集设立，以下对于该募集设立的程序说法正确的是：（A）发起人认购该公司的股份总数可以达到 70%（B）如果将该股票上市，须经过国务院证券监督管理机构核准（C）在募股申请被批准后，与银行签订代收股款的协议（D）发起人既可以自行向社会销售股票，也可以委托证券公司承销45 股份有限公司的认股人在下列哪些情况下可以抽回股本?（A）发起人未交足股款（B）发起人未按期召开创立大会（C）公司未按期募足股份（D）创立大会决议不成立公司46 某股份有限公司发起人经批准向社会公开

26、募集股份，但招股说明书规定的截止期限届满时只募足其发行的股份的 80%，此时：（A）可以由发起人召开创立大会决议设立公司（B）可以由认股人召开创立大会决议设立公司（C）可以经申请由审批机关批准延长 30 天募股期（D）认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息47 甲、乙、丙、丁、戊 5 家公司作为发起人，以募集方式设立股份有限公司。召开创立大会时，由于客观环境发生重大变化，公司不再设立。对于筹建过程中发生的 800 万元费用承担，下列说法正确的是：（A）甲、乙、丙、丁、戊平均分担（B）甲、乙、丙、丁、戊按约定的出资比例分担（C）甲、乙、丙、丁、戊承担连带责任（D）按创立大会成员所代表的

27、表决权比例承担48 股份有限公司的发起人应承担的责任有：（A）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任（B）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期利息的连带责任（C）对购股人因投资购股造成的损失承担连带责任（D）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任49 某有限责任公司经股东大会决议，决定变更为股份有限公司，下列说法中符合法律规定的是：（A）该公司折合的实收股本总额应该不高于公司的净资产（B）该有限责任公司的债权债务由变更后的股份有限公司承担（C）如果该公司为增资向社会公开募集股份时，向社会募集股份的比例不得超过6

28、5%（D）该公司折合的股份总额可以大于公司的净资产50 某股份有限公司的股本总额为 12000 万元，当其未弥补的亏损总额达到多少时，应在 2 个月内召开临时股东会?（A）1000 万元（B） 2000 万元（C） 3000 万元（D）4000 万元51 股份有限公司未弥补的亏损总额达到股本总额的多少时，应在 2 个月内召开临时股东会。（A）2/3（B） 1/3（C） 1/4（D）1/552 在深圳证券交易所挂牌上市的庆云公司股本总额 2.2 亿元，业绩记录良好，该公司 2000 年 7 月 1 日一次期货投资失败，造成亏损 8000 万元。这一事件构成下列( )的法定原因。（A）深圳证券交易

29、所决定暂停其股票上市（B）公司在 2 个月内召开临时股东大会（C）公司已获准但尚未发行的债券停止发行（D）公司动用公积金弥补亏损53 某股份有限公司召开股东大会，下列事项必须由出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过的是：（A）修改公司章程（B）解散该公司（C）决定一笔大的投资（D）和另外一个股份有限公司合并54 在一次公司法的课堂上，甲、乙、丙、丁就累计投票权有不同的认识。下列有关累积投票权的说法，哪些是正确的?（A）甲说：“ 累积投票权制度是强制性规定。”（B）乙说：“累积投票权制度既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司。 ”（C）丙说：“累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股

30、东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事或监事中的一人或多人。”（D）丁说：“ 在累积投票制度下，如果中小股东能够联合起来，将其投票权集中到某一个或两个候选人身上，则其推举的候选人就一定有机会当选。”55 下列有关股份有限公司股东大会议事规则的表述正确的是：（A）股东大会会议由董事长负责召集并主持（B）如果持有公司股份 10%以上的股东请求，应当在 30 日内召开临时股东大会（C）股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权（D）召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开 30 日以前通知各股东，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议56

31、2000 年 5 月 15 日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董事会由 7 名董事组成，任期 3 年。2001 年 4 月 15 日董事王某提出辞去董事职务，同年 6 月 15 日，该公司股东大会年会表决通过王某辞去董事职务，同时选举李某担任公司董事。李某担任公司董事的任期应当是：（A）2000 年 5 月 15 日至 2003 年 5 月 15 日（B） 2001 年 4 月 15 日至 2003 年 5 月 15 日（C） 2001 年 6 月 15 日至 2003 年 5 月 15 日（D）2001 年 6 月 15 日至 2004 年 6 月 15 日57 某股份有限公司董事会有董

32、事 11 名。该董事会某次会议的下列情况中，哪些违反了公司法的规定?（A）会议记录记载的出席董事为 6 人，实际到会 5 人(其中一人提交了另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书)（B）会议通过了公司适当增加注册资本的决议、（C）会议决定解聘公司现任经理，并由副董事长和记录员在记录上签名（D）会议的所有决议事项均载人会议记录，由董事长和记录员在记录上签名58 兴华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟发行新股方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定?（A）为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的 9 折发行（B）兴华糖业公司的股东有优先购买权（C）所有新股均

33、为无记名股票（D）所有新股的发行均由一家证券公司包销59 某股份有限公司在发行股票之前，针对股票发行的事项向某律师进行咨询，律师给出的以下解答中哪些项不符合我国公司法的规定?（A）股票发行价格可以按照票面价格（B）股票发行价格可以超过票面价格（C）以超过票面金额发行股票所得的溢价款列入公司资本公积金（D）以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准60 东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国公司法的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票?（A）平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势（B）减少本公司注册资本（C）与持有本公司股票的其他公司合并（D）用于奖励本公司优

34、秀员工公司法练习试卷 5 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 ACD【试题解析】 根据公司法第 2 条、第 3 条的规定可知，A 、C 、D 正确，对于 B 项，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查公司的经营范围和对外投资。A 、B 两厂作为新成立公司的出资人，该两厂的生产经营范围对新公司的生产经营范围没有影响。根据公司法第 12 条的规定，公司有自治权。答案为 D。【知识模块】 公司法3 【正确答案】 C【试题解析】 一般认为

35、，公司的权利能力受到两方面的限制：自身性质上的限制和经营范围上的限制。根据原公司法第 11 条的规定，B 项正确，但新公司法删去了此规定。合同法解释(一) 第 10 条规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。因此 D 项错误。【知识模块】 公司法4 【正确答案】 A【试题解析】 根据公司法第 15 条的规定，公司不得对所投资对象承担连带责任，转投资的对象不能为合伙企业，所以 A 项错误。原 公司法对转投资有50%的限制性规定，新公司法删除了此规定，因此 B 项正确。【知识模块】 公司法5 【正确答案】 CD

36、【试题解析】 本题考查公司转投资及其限制。根据公司法第 15 条的规定，公司向其他企业投资的，已经没有累计投资额不得超过本公司净资产的 50%的规定，因此 A 项正确，CD 两项错误。【知识模块】 公司法6 【正确答案】 AC【试题解析】 有限责任公司不能成为合伙企业的合伙人，所以 B 项是错误的。公司法规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。设立分公司不是转投资行为，因为分公司是总公司的分支机构，分公司的全部财产都是总公司财产的组成部分，故 D 项也是错误的。【知识模块】 公司法7 【正确答案】 C【试题解析】 上述题目是关于分公司责任承担的问题。该分公司为

37、了业务的需要，与实达公司签订了房屋租赁合同，合同的主体、内容都符合法律规定，因而是有效的。但是由于分公司不具备法人资格，其民事责任应由公司承担，所以根据公司法第 14 条的规定，四海公司应该对其分公司与实达公司的纠纷所产生的责任负责。答案应为 C。【知识模块】 公司法8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查公司的分支机构责任承担问题。根据公司法第 14 条的规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。深圳公司作为子公司是可以独立承担民事责任的，而广州公司作为分公司不具有独立承担责任的能力。答案为

38、D。【知识模块】 公司法9 【正确答案】 AC【试题解析】 根据公司法第 14 条，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。【知识模块】 公司法10 【正确答案】 D【试题解析】 公司经股东会或者股东大会决议可以为公司股东或者实际控制人提供担保，故选项 A 错误。公司为其股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，故 B 项错误。结合公司法第 217 条第 3 项的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，王某虽非乙公司的股东，但因其股权比

39、例能够实际支配乙公司，为乙公司的实际控制人，乙公司为其提供担保时必须经股东会或者股东大会决议。因王某可左右甲公司的重大决策，所以甲公司不能参加该事项的表决。因此，C 项错误，D 项正确。【知识模块】 公司法11 【正确答案】 AC【试题解析】 公司法第 20 条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。故选项A 正确，选项 D 错误。公司法人人格否认的适用对象仅限于滥用公司人格和股东有限责任的积极股东，对滥用公司人格的股东提出过反对意见或反对行为的股东不能成为被告，故选项 B 错误。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

40、应当依法承担赔偿责任，故选项 C 正确。【知识模块】 公司法12 【正确答案】 B【试题解析】 根据公司登记管理条例第 13 条规定，公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示；法律、行政法规另有规定的除外，故 B 项正确。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，故 A 项错误。公司全体股东的首次出资额之外的其余部分由股东自公司成立之日起 2 年内缴足，故 C 项错误。同时，公司法将有限责任公司注册资本的最低限额统一规定为人民币 3 万元，故 D 项错误。【知识模块】 公司法13 【正确答案】 AD【试题解析】 根据公司法第 26 条的规定，A 正确。同时第 26 条删

41、除了对不同类型的有限责任公司规定不同的最低注册资本限额的规定，因此 B 错。另外，在公司经营期间，有限责任公司可以减少注册资本，但应依法定程序，所以选择D。【知识模块】 公司法14 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查有限公司的出资方式和比例。根据公司法第 27 条的规定，以无形资产出资的比例最高可达 70%。专利技术属于工业产权，本题总共出资 100 万美元，70%是 70 万美元，也就是说用专利技术出资最多 70 万美元，亨利出资共 50 万美元，尚未超过 70 万美元的限制，故答案为 D。【知识模块】 公司法15 【正确答案】 ABCD【试题解析】 根据公司法第 27 条规定，以工业产

42、权、专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的 70%。本题中付红以其专利技术作价 4 万元作为其出资份额，仅达到公司注册资本 10 万元的 40%，符合上述规定，因此ABCD 都符合法律规定。【知识模块】 公司法16 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查公司出资不足时的责任。根据公司法第 31 条的规定可知，本题中不足部分应该由甲和乙补足。答案为 B。【知识模块】 公司法17 【正确答案】 CD【试题解析】 参见公司法第 31 条。出资不足的资本填充责任是一种违约责任，也是一种连带责任，除了由出资不实的股东承担补缴出资的责任外，还要由设立时的股东承担连带责任。【知识模块】 公司法

43、18 【正确答案】 A【试题解析】 根据公司法第 31 条的规定可知，张以价值 40 万元的房屋评估为 60 万元骗得验资的行为构成了刘的虚假出资，刘应当补足出资，公司成立时的其他股东张、关对此承担连带责任。由此可知，本题答案为 A。【知识模块】 公司法19 【正确答案】 B【试题解析】 根据公司法第 178 条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸亡公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注

44、册资本不得低于法定的最低限额。因此 C 项和 D 项正确。A 项中公司在减资后的注册资本并不低于有限责任公司注册资本的法定最低限额 3 万元，所以 A 项正确。公司法第 44 条规定，股东会对公司修改章程、增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表 2/3 以上有表决权的股东通过。而 B 项中表述的是“经 2/3 以上有表决权的股东通过即可，”少了“代表”字样，意义就完全不同了，所以 B 项不符合法律规定。答案为 B。【知识模块】 公司法20 【正确答案】 ABC【试题解析】 本题考查有限公司股东会的议事规则，根据公司法第 44 条规定可知，答案为 ABC。向股

45、东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。【知识模块】 公司法21 【正确答案】 C【试题解析】 根据公司法第 44 条第 2 款规定，股东会对公司增加或者减少注册资本必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。因此选 C。另外公司法第 72 条规定，股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权如果不购买该转让的股权，视为同意转让。因此D 项错误。【知识模块】 公司法22 【正确答案】 CD【试题解析】 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，故 A 项错误。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者

46、变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。故 B 项错误，C 项正确。根据公司法第 38 条第 2 款的规定，当股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，由全体股东在决定文件上签名、盖章。综上所述，CD 项为正确的选项。【知识模块】 公司法23 【正确答案】 BCD【试题解析】 根据公司法第 39 条和第 41 条的规定可知，临时会议的召开只需有监事提议即可，不需达到一定的比例，所以 B 项错误。股东会的召集是由董事会进行的，C 项错误。根据第 40 条规定，提议亩开临时会议，需代表 1/10 以上表决权的股东提议，而非 1/

47、10 以上的股东，故 D 项错误。答案为 BCD。【知识模块】 公司法24 【正确答案】 AC【试题解析】 本题考查公司的成立和组织机构，有一定的综合性。公司法第39 条规定，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第 52 条规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设 1 至 2名监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。第 53 条规定，监事的任期每届 3 年。监事任期届满，连选可以连任。答案 B 符合公司法第 51 条第 1 款和第 46 条第 1 款的规定；答案 D 符合公司法第 27 条第 3 款的规定。【知识模块】 公司法25 【正确答案】 C【试题

48、解析】 根据公司法第 45 条和第 46 条的规定可知，有限责任公司的董事会成员为 313 人，只有在国有企业或者是国有投资主体设立的有限责任公司中董事会成员必须包括职工代表；董事长的任期可以在章程中规定，但是最长不得超过 3 年；新公司法删去了关于“董事长为公司的法定代表人”的规定。根据上述分析，本题答案为 C。【知识模块】 公司法26 【正确答案】 D【试题解析】 根据公司法第 46 条的规定，“不适宜从事公司管理工作”的理由缺乏合法的事实依据，不能构成法定的正当事由。因此 D 选项是正确答案。公司法第 38 条规定，股东会行使下列职权：(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

49、关董事、监事的报酬事项；第 44 条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。根据这两条规定，AB 选项都具有一定的干扰性。但是公司法第 46 条的规定是对这两条中股东会行使职权的限制，因此 AB 两项应当被排除。【知识模块】 公司法27 【正确答案】 ACD【试题解析】 根据公司法第 45 条的规定可知，ACD 三项的表述都符合法律规定。B 项错在董事会的成员中没有公司职工代表。【知识模块】 公司法28 【正确答案】 AD【试题解析】 本题考查有限公司的组织机构。根据公司法第 51 条、第 52 条的规定执行董事可以兼任公司经理；但是董事、高级管理人员不得兼任监事。【知识模块】 公司法29 【正确答案】 C【试题解析】 根据公司法第 52 条和第 53 条的规定可知，董事、高级管理人员不可以兼任公司监事，并且监事的任期是 3 年；监事会由股东代表和公司职工组成，规模较小的和股东人数较少的有限责任公司可以不设置监事会。根据上述分析，本题答案为 C。【知识模块】 公司法30 【正确答案】 C【试题解析】 根据公司法第 53 条的规定，监事的任期每届为