[财经类试卷]企业并购模拟试卷2(无答案).doc
《[财经类试卷]企业并购模拟试卷2(无答案).doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《[财经类试卷]企业并购模拟试卷2(无答案).doc(9页珍藏版)》请在麦多课文档分享上搜索。
1、企业并购模拟试卷 2(无答案)一、案例分析题(必答题)答题要求:1.请在答题纸中指定位置答题,否则按无效答题处理;2.请使用黑色、蓝色墨水笔或圆珠笔答题,不得使用铅笔、红色墨水笔或红色圆珠笔答题,否则按无效答题处理;3.字迹工整、清楚;4.计算出现小数的,保留两位小数。0 甲公司是长期由 s 公司控股的大型机械设备制造股份有限公司,在深圳证券交易所上市。(1)2007 年 6 月 30 日,甲公司与下列公司的关系及有关情况如下:A 公司,甲公司拥有 A 公司 30的有表决权股份,S 公司拥有 A 公司 10的有表决股份。A 公司董事会由 7 名成员组成,其中 2 名由甲公司委派,1 名由 S
2、公司委派,其他 4 名由其他股东委派。按照 A 公司章程,该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员 5 人以上(含 5 人)同意方可实施。S 公司与除甲公司外的A 公司其他股东之间不存在关联方关系。甲公司对 A 公司的该项股权系 2007 年 1月 1 日支付价款 11000 万元取得,取得投资时 A 公司净资产账面价值为 35000 万元,A 公司发行的股份存在活跃的市场报价。B 公司。甲公司拥有 B 公司 8的有表决权股份, A 公司拥有 B 公司 25的有表决权股份。甲公司对 B 公司的该项股权系 2007 年 3 月取得。B 公司发行的股份不存在活跃的市报价,公允价值不能可靠确定。
3、C 公司。甲公司拥有 C 公司 60的有表决权股份,甲公司该项股权系 2003年取得,C 公司发行的股份存在活跃的市场报价。D 公司。甲公司拥有 D 公司 40的有表决权股份,C 公司拥有 D 公司 30的有表决权股份。甲公司的该项股权系 2004 年取得,D 公司发行的股份存在活跃的市场报价。E 公司。甲公司拥有 E 公司 5的有表决权股份,甲公司该项股权系 2007 年2 月取得。E 公司发行的股份存在活跃的市场报价。F 公司。甲公司接受委托对乙公司的全资子公司 F 公司进行经营管理。托管期自 2007 年 6 月 30 日起开始,为期 2 年。托管期内,甲公司全面负责 F 公司的生产经营
4、管理并向乙公司收取托管费。F 公司的经营利润或亏损由乙公司享有或承担。乙公司保留随时单方面终止该委托经营协议的权利。甲、乙公司之间不存在关联方关系。(2)2007 年下半年,甲公司为进一步健全产业链,优化产业结构,全面提升公司竞争优势和综合实力,进行了如下资本运作: 2007 年 8 月,甲公司以 18000万元从 A 公司的其他股东(不包括 s 公司)购买了 A 公司 40的有表决权股份,相关的股权转让手续于 2007 年 8 月 31 日办理完毕。2007 年 8 月 31 日,A 公司净资产账面价值为 40000 万元,该项交易发生后,A 公司董事会成员(仍为 7 名)结构变为:甲公司派
5、出 5 名,s 公司派出 1 名,其他股东派出 1 名。2007 年 9 月,甲公司支付 49500 万元向丙公司收购其全资子公司 G 公司的全部股权。发生审计、法律服务、咨询等费用共计 200 万元。相关的股权转让手续于2007 年 9 月 30 日办理完毕。该日 G 公司净资产账面价值为 45000 万元。S 公司从2006 年 6 月开始拥有丙公司 80的有表决权股份。2007 年 11 月,甲公司支付 15000 万元从 C 公司的其他股东进一步购买了 C公司 40的股权。除资料(2)所述之外,甲公司与其他公司的关系及有关情况在 2007 年下半年未发生其他变动;不考虑其他因素。1 根
6、据资料(1),分析、判断 2007 年 6 月 30 日甲公司持有的对 A、B、c 、D、E 公司的投资中,哪些应采用成本法核算,哪些应采用权益法核算,哪些应采用公允价值进行后续计量? 2 根据资料(1)、(2) ,分析、判断 2007 年下半年甲公司购买 A 公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。3 根据资料(2),分析、判断 2007 年下半年甲公司收购 G 公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。4 根据资料(1)、(2) ,分析、判断 2007 年下半年甲公司购买 C 公司股权是否构成企业合并?并简要说明理由。5
7、 根据资料(1)、(2) ,分析、判断甲公司在编制 2007 年度合并财务报表时应当将A、B、C 、D、E、F 、G 公司中的哪些公司纳入合并报表范围?5 某大型商贸企业集团具有较高的知名度,其主业之一是汽车销售,并与国内多家大型汽车生产企业签有战略合作协议。集团提出要加大实业投资以提升竞争力。2007 年上半年,集团投资部门经过多次调研形成可行性研究报告,建议投资 13亿元兼并控股乙汽车零部件生产企业(简称乙公司),以汽车销售为核心控制零部件生产业务。集团总经理主持召开兼并乙公司项目评定会,请相关部门发表意见。投资部提出,应当尽快签署兼并协议,主要理由是:(1)中国汽车零部件市场潜力巨大。国
8、内成熟的零部件生产企业的净资产收益率平均在 9左右,投资零部件行业可获得较大的收益。(2)乙公司 2006 年实现净利润 1000 万元,年末净资产 18 亿元,经营状况较好。(3)乙公司有员工 500 人其中 50具有中级以上职称。可采用补偿方式将乙公司员工身份置换为合同制,有利于经营机制和人才制度的改革,引进优秀人才,促进企业进一步做大做强。进行员工身份置换,每人平均补偿金额为 8 万元。(4)收购乙公司可以充分发挥集团与国内多家大型汽车生产企业战略合作优势,通过产销联动,将汽车生产企业生产车辆所需的零部件采购大部分集中在乙公司。按年产 80 万辆汽车计算,预计每年可增加零部件销售收人 1
9、0 亿元,利润 7000 万元。法律部提出,同意投资部所提兼并乙公司的建议,主要理由是:(1)兼并乙公司不存在法律障碍。(2)若兼并乙公司,需要关注可能存在尚未披露的担保等所引起的诉讼风险。财务部提出,此项兼并应当慎重,主要理由是:(1)采用国内分行业的加权平均资金成本率 6对乙公司 2006 年经济增加值(EVA)进行测算,乙公司创造的经济增加值只有 60 万元。(2)经咨询有关汽车专家,汽车零部件市场 60为外资控股,国内大型汽车生产企业都有自己相对固定的零部件供应商,国内中小汽车零部件生产企业受资金、技术、人才、管理等因素的制约,可持续发展普遍不理想。(3)经过尽职调查发现,乙公司在全国
10、有 10 家子公司,乙公司对所属子公司的控制力很弱,销售业务集中在少数客户经理手中。抽查的子公司存在或有事项没有披露的情况,且相关金额较大,仅对外担保涉及的金额就高达 1 亿元以上。6 分析兼并乙公司主要存在哪些方面的风险,并简要说明理由。7 提出是否兼并乙公司的建议,并简要说明理由。7 实华集团公司拥有甲上市公司 75的有表决权股份。甲公司是一家从事石油化工生产的公司,分别在上海证券交易所和香港联交所上市。(1)甲公司 2007 年进行了一系列重大的资本运作和机构调整,以期优化企业的产业结构、提高企业的核心竞争力。甲公司 2007 年发生的相关事项如下:2007 年 5 月 18 日,为拓展
11、境外销售渠道,甲公司与乙公司签订合同,以 45 亿港元的价格收购乙公司的全资子公司 F 公司的全部股权,使 F 公司成为甲公司的全资子公司。F 公司主要从事香港地区的 26 个加油(气) 站和 2 个油库的经营业务。2007 年 4 月 30 日,F 公司的账面净资产为 26 亿港元。2007 年 5 月 28 日,甲公司向乙公司支付了收购价款 45 亿港元。2007 年 7 月 1日办理完毕 F 公司股权转让手续。收购前,甲公司与乙公司、F 公司均不存在关联方关系。2007 年 7 月 3 日,甲公司以现金收购了实华集团公司所属 G 公司拥有的油田开采业务,G 公司为实华集团公司的全资子公司
12、。2007 年 6 月 30 日,G 公司拥有的油田开采业务净资产账面价值为 26 亿元;国内资产评估机构以 2007 年 6 月 30 日为基准日,对 G 公司拥有的油田开采资产进行评估所确认的净资产为 30 亿元。甲公司与 G 公司签订的收购合同规定,收购 G 公司拥有的油田开采业务的价款为 35 亿元。2007 年 8 月 28 日,甲公司向 G 公司支付了全部价款,并于 2007 年10 月 1 日办理完毕 G 公司股权转让手续。(2)2007 年 1 月 1 日,甲公司与下列公司的关系及有关情况如下:A 公司。 A 公司系实华集团财务公司,主要负责实华集团所属单位和甲公司及其子公司内
13、部资金结算、资金筹措和运用等业务,注册资本 60 亿元。甲公司拥有 A 公司 49,的有表决权股份,实华集团公司直接拥有 A 公司 51的有表决权股份。B 公司。B 公司是化纤类境内、外上市公司,注册资本为 50 亿元,B 公司尚未完成股权分置改革。甲公司拥有 B 公司 42的有表决权股份,为 B 公司的第一大股东,第二大股东拥有 B 公司 18的有表决权股份,其余为 H 股及 A 股的流通股股东。B 公司董事会由 7 名成员组成,其中 5 名由甲公司委派,其余 2 名由其他股东委派。B 公司章程规定,该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员 5人以上(含 5 人) 同意方可实施。C 公司
14、。C 公司系境内上市的油品销售类公司,注册资本为 20 亿元。甲公司拥有 C 公司 28的有表决权股份,是 c 公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有 c 公司 22、 11的有表决权股份。甲公司与 C 公司的其他股东之间不存在关联方关系;C 公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。D 公司。 D 公司的注册资本为 18 亿元。甲公司对 D 公司的出资比例为50,D 公司所在地国有资产经营公司对 D 公司的出资比例为 50。D 公司董事会由 7 名成员组成,其中 4 名由甲公司委派(含董事长),其余 3 名由其他股东委派。D 公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责 D
- 1.请仔细阅读文档,确保文档完整性,对于不预览、不比对内容而直接下载带来的问题本站不予受理。
- 2.下载的文档,不会出现我们的网址水印。
- 3、该文档所得收入(下载+内容+预览)归上传者、原创作者;如果您是本文档原作者,请点此认领!既往收益都归您。
下载文档到电脑,查找使用更方便
2000 积分 0人已下载
下载 | 加入VIP,交流精品资源 |
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 财经类 试卷 企业 并购 模拟 答案 DOC
