【学历类职业资格】公司法自考题-8及答案解析.doc

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1、公司法自考题-8 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.下列有关公司法性质的叙述，正确的是_ A.公司法以活动法为主 B.公司法调整公司所有的对内、对外关系 C.公司法以强制法为主，故属公法范畴 D.公司法兼具实体法和程序法的双重性质（分数：1.00）A.B.C.D.2.根据我国公司法的规定，上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的_ A.有限责任公司 B.人资两合公司 C.股份有限公司 D.人合公司（分数：1.00）A.B.C.D.3.从 1825年开始，英国议会颁布了一系列法令，逐渐放松在设立公司方面的限制，其中确立

2、了以登记方式成立法人的程序的法案是_ A.1834年的商事公司法 B.1844年的合股公司法 C.1855年的有限责任法 D.1908年的统一公司法案（分数：1.00）A.B.C.D.4.公司设立的方式可分为_ A.自由设立和特许设立 B.发起设立和募集设立 C.核准设立和准则设立 D.协议设立和审批设立（分数：1.00）A.B.C.D.5.大陆法系国家首创的公司资本制度是_ A.授权资本制 B.法定资本制 C.折中资本制 D.注册资本制（分数：1.00）A.B.C.D.6.关于股权，以下说法正确的是_ A.一般情况下，自益权从性质上讲，均属于单独股东权 B.一般情况下，共益权从性质上讲，均属

3、于单独股东权 C.普通股东权与特别股股东权的划分依据是权利行使的方法不同 D.行使少数股东权的股东必须是持股达到一定比例的单个股东（分数：1.00）A.B.C.D.7.下列人员中，不得担任公司董事、监事或高级管理人员的是_ A.年满 30周岁且精神状况正常的张某 B.因贪污被判处刑罚，执行期满已逾七年的李某 C.担任破产清算公司的董事，对该公司破产负有个人责任且该企业破产清算完结刚满 1年的赵某 D.曾负数额较大的个人债务但已清偿的朱某（分数：1.00）A.B.C.D.8.下列关于董事职责表述错误的是_ A.董事不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业 B.董事不得挪用公司资金或者将公司资

4、金借贷给他人 C.董事可以公司资产为本公司的股东或其他个人的债务提供担保 D.董事除依法或经股东会(股东大会)同意外，不得泄露公司秘密（分数：1.00）A.B.C.D.9.一般国有独资公司合并，必须由_决定。 A.公司董事会 B.本级人民政府 C.国有资产监督管理机构 D.公司总经理（分数：1.00）A.B.C.D.10.甲公司向乙银行借贷人民币 50万元，丙公司承诺为甲公司承担连带保证责任。甲公司还款之前，甲公司的其他债权人向法院申请甲公司破产，法院受理此案。下列选项正确的是_ A.只能由乙银行进行债权申报 B.只能由丙公司进行债权申报 C.丙公司在代甲公司清偿债务后可以进行债权申报 D.丙

5、公司未代替甲公司清偿债务的，不得进行债权申报（分数：1.00）A.B.C.D.11.破产清算时，债务人企业内若存在属于他人的财产，该财产所有人享有_ A.取回权 B.追回权 C.别除权 D.抵消权（分数：1.00）A.B.C.D.12.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币_ A.3万元 B.5万元 C.10万元 D.30万元（分数：1.00）A.B.C.D.13.国有独资公司的组织机构为_ A.唯一股东、董事会和监事会 B.董事会和监事会 C.股东会、董事会和监事会 D.股东会、执行董事和监事（分数：1.00）A.B.C.D.14.中外合资经营企业的审批机构，自收到报送的全部文件之日起_个月

6、内决定批准或不批准。 A.1 B.2 C.3 D.4（分数：1.00）A.B.C.D.15.外资股份“逐渐转移式”最先为下列哪项法律所创立? A.英国投资法 B.安第斯共同外资法 C.欧盟外资法 D.中国外商投资企业（分数：1.00）A.B.C.D.16.下列不属于人民币特种股的是_ A.A股 B.N股 C.B股 D.H股（分数：1.00）A.B.C.D.17.股份有限公司的董事会会议应由_董事出席方可举行。 A.1/3以上的 B.过半数的 C.2/3以上的 D.半数以上的（分数：1.00）A.B.C.D.18.如果拟发行境内上市外资股的面额总额超过_，除由中国证监会对其进行审核和管理外，还应

7、当报国务院批准。 A.5000万美元 B.1亿人民币 C.3000万人民币 D.3000万美元（分数：1.00）A.B.C.D.19.关于外国公司分支机构，下列说法错误的是_ A.外国公司分支机构没有自己独立的公司名称和公司章程 B.外国公司分支机构的代表人或代理人由外国公司指定 C.外国公司分支机构不具有中国法人资格 D.外国公司分支机构以自己的全部财产对其债务承担责任（分数：1.00）A.B.C.D.20.公司集团与集团公司最根本的区别是_ A.前者不具有法人资格。后者具有法人资格 B.前者不直接从事生产经营，后者直接从事生产经营 C.前者是公司的一种形式，在集团中处于核心地位；后者是多哥

8、成员公司的集合体 D.前者有自己独立的财产，后者没有自己的独立的财产（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.下列体现股权保护原则的有_ A.坚持做到同股同权同利 B.坚持股东有限责任原则 C.对小股东加以特别保护 D.对大股东的权利进行限制 E.公司用于违法活动时刺破公司面纱（分数：2.00）A.B.C.D.E.22.发起人的特别利益主要包括_ A.经营决策权 B.取得盈余分配方面的优先股份 C.优先取得新股认股权 D.公司终止时优先分配剩余财产 E.管理优益权（分数：2.00）A.B.C.D.E.23.股东的经营管理权包括_ A.知情权 B

9、.临时股东大会的提议召开权 C.股东大会的召集与主持权 D.提案权与质询权 E.司法解散请求权（分数：2.00）A.B.C.D.E.24.公司申请合并应向有关部门报送的文件包括_ A.各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议 B.各公司最高权力机构关于公司合并的决议 C.各公司合同、章程 D.各公司的批准证书和营业执照复印件 E.各公司上一年度的审计报告（分数：2.00）A.B.C.D.E.25.破产债权的特征有_ A.破产债权是相对权 B.破产债权是财产上的请求权 C.破产债权是债权人基于所有权而享有的取回权 D.破产债权必须是基于破产受理前的原因发生的请求权 E.破产债权必

10、须是对可以强制执行的财产的请求权（分数：2.00）A.B.C.D.E.26.国有独资公司的特征是_ A.投资主体的单一性 B.公司组织机构的特殊性 C.投资者责任的无限性 D.投资者责任的有限性 E.财产归属主体的多元性（分数：2.00）A.B.C.D.E.27.依持股主体的不同为标准，可将股份分为_ A.国有股 B.法人股 C.个人股 D.外资股 E.特别股（分数：2.00）A.B.C.D.E.28.买壳上市的缺点有_ A.股价不能达到很高的价格 B.上市所花费的时间较长 C.可供选择的境外上市公司壳资源非常有限 D.收购的代价高昂 E.失败的风险很大（分数：2.00）A.B.C.D.E.三

11、、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.公司自治（分数：3.00）_30.商业判断原则（分数：3.00）_31.普通清算（分数：3.00）_32.国有独资(控股)有限公司（分数：3.00）_33.境外直接上市（分数：3.00）_四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述公司与合伙企业的区别。（分数：6.00）_35.简述我国公司公开发行公司债券应当具备的积极要件。（分数：6.00）_36.简述我国企业破产法的基本原则。（分数：6.00）_37.简述股份的特点。（分数：6.00）_五、B论述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述法定资本制的核心内容。（分

12、数：12.00）_六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：13.00)39.王生与李青、张林于 2006年 9月出资成立华文有限责任公司，注册资金 50万元人民币。公司成立后从未召开股东会，也从未依章程规定向王生通报公司经营状况。王生向法院提起诉讼，要求华文公司提供经过税务部门验证的 2006年、2007 年度的财务会计报告。华文公司承认上述事实，并在庭审时提供了2006年、2007 年的损益表、资产负债表。 请问 庭审后，法院应支持王生哪些主张，不支持王生哪些主张?为什么?（分数：13.00）_公司法自考题-8 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数

13、：20，分数：20.00)1.下列有关公司法性质的叙述，正确的是_ A.公司法以活动法为主 B.公司法调整公司所有的对内、对外关系 C.公司法以强制法为主，故属公法范畴 D.公司法兼具实体法和程序法的双重性质（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 (1)公司法调整的对象是公司内外部的组织关系。但它并不调整公司所有的对内、对外关系。与公司组织特点无关的业务，不属于公司法调整的范围，而由其他法律、法规调整。故排除 B项。(2)公司法调整公司组织活动，就必须对参与公司活动的各种主体作出规定，这些都是实体法的内容。公司法除规定实体法内容，还规定程序法内容，即规定保障权利实现、追究法律责任的程序

14、。故 D项正确。(3)公司法中的规定，既有强制性的，也有非强制性的，但强制性的规范占大多数。公司法是商法的重要组成部分，属于私法的范畴。故排除 C项。(4)公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。故排除A项。2.根据我国公司法的规定，上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的_ A.有限责任公司 B.人资两合公司 C.股份有限公司 D.人合公司（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国公司法第 121条规定，上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。其他类型的公司不能上市交易。3.从 1825年开始，英国议会颁布了一系列法令，逐渐放松在设立公司方面的限制，其中确立

15、了以登记方式成立法人的程序的法案是_ A.1834年的商事公司法 B.1844年的合股公司法 C.1855年的有限责任法 D.1908年的统一公司法案（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 “南海泡沫案”之后，英国议会颁布了一系列法令，逐渐放松了对公司设立方面的限制。在 1844年颁布的英国合股公司法中确立了以登记方式成立法人的程序，极大地简化了公司设立的程序。4.公司设立的方式可分为_ A.自由设立和特许设立 B.发起设立和募集设立 C.核准设立和准则设立 D.协议设立和审批设立（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司设立的方式可以分为以下两种：(1)发起设立，也称单纯设

16、立，是指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式。这种方式各种类型的公司都可采用。(2)募集设立，又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的行为。5.大陆法系国家首创的公司资本制度是_ A.授权资本制 B.法定资本制 C.折中资本制 D.注册资本制（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 法定资本制，又称确定资本制，是大陆法系国家首创的一种资本制度，曾对欧亚各国公司资本制度的确立产生过重要影响。其核心内容是资本三原则，即资本确定原则、资本维持原则及资本不变原则。6.关于股权，以下说法正确的是_ A.

17、一般情况下，自益权从性质上讲，均属于单独股东权 B.一般情况下，共益权从性质上讲，均属于单独股东权 C.普通股东权与特别股股东权的划分依据是权利行使的方法不同 D.行使少数股东权的股东必须是持股达到一定比例的单个股东（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 一般情况下，自益权从性质上讲，均属于单独股东权。而共益权，则有的为单独股东权，也有的为少数股东权，B 项说法错误。普通股股权和特别股股权的划分依据是权利主体和权利内容的不同，C项说法错误。行使少数股东权的股东既可以为持股数额之和达到一定比例的数个股东，也可为持股达到一定比例的单个股东，D 项说法错误。7.下列人员中，不得担任公司董事、

18、监事或高级管理人员的是_ A.年满 30周岁且精神状况正常的张某 B.因贪污被判处刑罚，执行期满已逾七年的李某 C.担任破产清算公司的董事，对该公司破产负有个人责任且该企业破产清算完结刚满 1年的赵某 D.曾负数额较大的个人债务但已清偿的朱某（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国公司法第 147条明确的规定，下列人员不得担任公司董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或限制民事行为能力；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长

19、、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。8.下列关于董事职责表述错误的是_ A.董事不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业 B.董事不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人 C.董事可以公司资产为本公司的股东或其他个人的债务提供担保 D.董事除依法或经股东会(股东大会)同意外，不得泄露公司秘密（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国公司法规定，未经股东会或者董事

20、会同意，公司董事、监事、高级管理人员不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。9.一般国有独资公司合并，必须由_决定。 A.公司董事会 B.本级人民政府 C.国有资产监督管理机构 D.公司总经理（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 公司法第 67条规定：国有独资公司的合并，必须由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报同级人民政府批准。10.甲公司向乙银行借贷人民币 50万元，丙公司承诺为甲公司承担连带保证责任。甲公司还款之前，甲公司的其他债权人向法院申请甲公司破产，法院受理此案。下列选项正确的是_ A.只能由乙银行进行债权

21、申报 B.只能由丙公司进行债权申报 C.丙公司在代甲公司清偿债务后可以进行债权申报 D.丙公司未代替甲公司清偿债务的，不得进行债权申报（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国的企业破产法第 51条规定：债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。11.破产清算时，债务人企业内若存在属于他人的财产，该财产所有人享有_ A.取回权 B.追回权 C.别除权 D.抵消权（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查取回权的概念。当企业被宣告破产时，所有权人有权通过管理人取回本属于所有权人的财物，这种由所有权人行使的权利，称为取回权。12

22、.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币_ A.3万元 B.5万元 C.10万元 D.30万元（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 我国对于股东出资达到法定最低限额的规定为：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 3万元。13.国有独资公司的组织机构为_ A.唯一股东、董事会和监事会 B.董事会和监事会 C.股东会、董事会和监事会 D.股东会、执行董事和监事（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 由于国有独资公司没有权力机构，因此决策的职能只能由国有独资公司的唯一股东即国家授权投资的机构或者国家授权的部门来履行；国有独资公司的执行机构是董事会；国有独资公司的监督机构为监事会。

23、因此，唯一股东、董事会及监事会构成国有独资公司的组织机构。14.中外合资经营企业的审批机构，自收到报送的全部文件之日起_个月内决定批准或不批准。 A.1 B.2 C.3 D.4（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 中外合资经营企业的审批机构自接到上述报送的全部文件之日起，3 个月内决定批准或者不批准，如果审批机构发现报送的文件有不当之处的，应当要求限期修改，否则不予批准。15.外资股份“逐渐转移式”最先为下列哪项法律所创立? A.英国投资法 B.安第斯共同外资法 C.欧盟外资法 D.中国外商投资企业（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 对于已有大量外国资本的产业部门的投资比

24、例，可采用“安第斯共同外资法”所创立的外资股份“逐渐转移式”。16.下列不属于人民币特种股的是_ A.A股 B.N股 C.B股 D.H股（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 人民币特种股是指以人民币标明面值，以外币或以港元认购和交易、分别供境内外投资者买卖的股份，其中人民币特种股又有 B股、H 股、N 股之分。17.股份有限公司的董事会会议应由_董事出席方可举行。 A.1/3以上的 B.过半数的 C.2/3以上的 D.半数以上的（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 我国公司法对董事会会议的议事规则有明确规定：董事会会议，应由过半数的董事出席才可举行。18.如果拟发行境内上市

25、外资股的面额总额超过_，除由中国证监会对其进行审核和管理外，还应当报国务院批准。 A.5000万美元 B.1亿人民币 C.3000万人民币 D.3000万美元（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 中国证监会对境内上市外资股的发行与上市进行审核和管理，但如果拟发行境内上市外资股的面值总额超过 3000万美元的，应当报国务院批准。19.关于外国公司分支机构，下列说法错误的是_ A.外国公司分支机构没有自己独立的公司名称和公司章程 B.外国公司分支机构的代表人或代理人由外国公司指定 C.外国公司分支机构不具有中国法人资格 D.外国公司分支机构以自己的全部财产对其债务承担责任（分数：1.00

26、）A.B.C.D. 解析：解析 由于外国公司分支机构是外国公司的一个组成部分，其不具有独立的法人资格。因此分支机构没有自己独立的财产，其实际占有、使用的财产是由外国公司拨付并作为外国公司的财产而列入其资产负债表中，外国公司应以其全部财产对分支机构的经营活动所产生的债务承担责任。20.公司集团与集团公司最根本的区别是_ A.前者不具有法人资格。后者具有法人资格 B.前者不直接从事生产经营，后者直接从事生产经营 C.前者是公司的一种形式，在集团中处于核心地位；后者是多哥成员公司的集合体 D.前者有自己独立的财产，后者没有自己的独立的财产（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 公司集团就实质

27、而言，其只是两个以上独立公司的联合，其不是独立的组织体，不具有法人资格，而集团公司是个个独立公司的集团，每个公司都具有独立的法人资格，因此，集团公司也具有独立的法人资格。二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.下列体现股权保护原则的有_ A.坚持做到同股同权同利 B.坚持股东有限责任原则 C.对小股东加以特别保护 D.对大股东的权利进行限制 E.公司用于违法活动时刺破公司面纱（分数：2.00）A. B.C. D. E.解析：解析 股权保护原则体现在：股东所持的每一个股份在法律上所享有的权利是平等的。概括地说，就是同股同权同利；对小股东加以特别保护，规定少数股东权，如罢免请求权

28、；对大股东的权利进行限制。22.发起人的特别利益主要包括_ A.经营决策权 B.取得盈余分配方面的优先股份 C.优先取得新股认股权 D.公司终止时优先分配剩余财产 E.管理优益权（分数：2.00）A.B. C. D. E.解析：解析 发起人在获得特别利益方面的权利表现在：取得盈余分配方面的优先股份，优先取得新股认股权，公司终止时优先分配剩余财产等。A 项和 E项不在特别利益之列。23.股东的经营管理权包括_ A.知情权 B.临时股东大会的提议召开权 C.股东大会的召集与主持权 D.提案权与质询权 E.司法解散请求权（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 股东的经营管理权除了

29、 ABCDE选项所含内容外，还包括表决权。24.公司申请合并应向有关部门报送的文件包括_ A.各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议 B.各公司最高权力机构关于公司合并的决议 C.各公司合同、章程 D.各公司的批准证书和营业执照复印件 E.各公司上一年度的审计报告（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 根据公司法的规定，公司申请合并应向有关部门提出申请，并报送下列文件：(1)各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；(2)各公司最高权力机构关于公司合并的决议；(3)各公司合同、章程；(4)各公司的批准证书和营业执照复印件；(5)由中国法定验

30、资机构为各公司出具的验资报告；(6)各公司的资产负债表及财产清单；(7)各公司上一年度的审计报告；(8)各公司的债权人名单；(9)合并后的公司合同、章程；(10)合并后的公司最高权力机构成员名单；(11)审批机关要求报送的其他文件。25.破产债权的特征有_ A.破产债权是相对权 B.破产债权是财产上的请求权 C.破产债权是债权人基于所有权而享有的取回权 D.破产债权必须是基于破产受理前的原因发生的请求权 E.破产债权必须是对可以强制执行的财产的请求权（分数：2.00）A. B. C.D. E. 解析：解析 我国规定的破产债权是指债权人所享有的能够依据国家强制力，并且通过破产程序从债务人的财产中

31、受到清偿的财产请求权，其中破产债权具有以下四个特征：破产债权是相对权；破产债权是财产上的请求权；破产债权必须是基于破产受理前的原因发生的请求权；破产债权必须是对可以强制执行的财产的请求权。26.国有独资公司的特征是_ A.投资主体的单一性 B.公司组织机构的特殊性 C.投资者责任的无限性 D.投资者责任的有限性 E.财产归属主体的多元性（分数：2.00）A. B. C.D. E.解析：解析 国有独资公司的特点包括：(1)投资者责任的有限性；(2)投资主体的单一性；(3)公司组织机构的特殊性。27.依持股主体的不同为标准，可将股份分为_ A.国有股 B.法人股 C.个人股 D.外资股 E.特别股

32、（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 依据持股主体的不同，可将股份分为国有股、法人股、个人股、外资股。28.买壳上市的缺点有_ A.股价不能达到很高的价格 B.上市所花费的时间较长 C.可供选择的境外上市公司壳资源非常有限 D.收购的代价高昂 E.失败的风险很大（分数：2.00）A.B.C. D. E. 解析：解析 买壳上市是指境内企业直接收购一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注入资产，达到境内企业在海外间接上市的目的。买壳上市实际上是上市公司国际并购的一种形式，其最大的优点就是方便、快捷，能在很短的时间内实现企业上

33、市的目的。但其缺点也是明显的，如可供选择的境外上市公司壳资源非常有限，收购的代价高昂，失败的风险也很大。三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.公司自治（分数：3.00）_正确答案：(所谓公司自治，就是指公司自己管理自己，自己约束自己。也就是说，公司自身要主动地实行严格的管理，自觉地按照有关法律法规办事。)解析：30.商业判断原则（分数：3.00）_正确答案：(商业判断原则是指只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实地作出合理决议。即便事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无须由上述人员负责；对于此种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难。)解析：31

34、.普通清算（分数：3.00）_正确答案：(普通清算是指由公司股东、董事或公司股东(大)会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行进行的清算。)解析：32.国有独资(控股)有限公司（分数：3.00）_正确答案：(国有独资(控股)有限公司是指国家资本所全资拥有或控股的有限公司，国有独资(控股)公司的运营同时受制于国有资产管理的法律法规。)解析：33.境外直接上市（分数：3.00）_正确答案：(境外直接上市是指国内企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上市。)解析：四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述公司与合伙企业的区别。（分数：6.00）_

35、正确答案：(1)成立基础不同。 (2)法律地位不同。 (3)法律性质不同。 (4)出资人承担的风险不同。)解析：35.简述我国公司公开发行公司债券应当具备的积极要件。（分数：6.00）_正确答案：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币 3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； (2)累计债券余额不超过公司净资产的 40%； (3)最近 3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； (4)筹集的资金投向符合国家产业政策； (5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平； (6)国务院规定的其他条件。)解析：36.简述我国企业破产法的基本原则。（分数：6.00）_正确答案：(1)

36、国家干预原则； (2)保护债权人、债务人合法权益原则； (3)破产清算与重整、和解相结合原则； (4)保护职工利益原则。)解析：37.简述股份的特点。（分数：6.00）_正确答案：(1)金额性。 (2)平等性。 (3)不可分性。 (4)可转让性。)解析：五、B论述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述法定资本制的核心内容。（分数：12.00）_正确答案：(法定资本制的核心内容是资本三原则，即：资本确定原则、资本维持原则及资本不变原则。 (1)资本确定原则是指发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额做出明确的规定，而且，由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并缴足，

37、否则，公司不能成立。该原则的目的是：确保公司资本的真实可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为。 (2)资本维持原则是指公司在存续过程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产。其目的，一方面是为了保证公司有足够的偿债能力，以达到保护公司债权人利益、维护公司信用基础的目的；另一方面，也是为了防止股东对盈余分配的过高要求而可能导致的公司资本的实质性减少。 (3)资本不变原则是指公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。所以，资本不变原则强调的不是资本的绝对不能变，而是不能随意变。究其本意，一是为了防止公司因随意减资而危及债权人的利益，二是为了避免出现资本过剩而带给股东的低投资回报率。)解析：

38、六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：13.00)39.王生与李青、张林于 2006年 9月出资成立华文有限责任公司，注册资金 50万元人民币。公司成立后从未召开股东会，也从未依章程规定向王生通报公司经营状况。王生向法院提起诉讼，要求华文公司提供经过税务部门验证的 2006年、2007 年度的财务会计报告。华文公司承认上述事实，并在庭审时提供了2006年、2007 年的损益表、资产负债表。 请问 庭审后，法院应支持王生哪些主张，不支持王生哪些主张?为什么?（分数：13.00）_正确答案：(1)法院支持王生要求公司提供 2006年、2007 年财务会计报告的请求，包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。庭审中，华文公司只提供了 2006年、2007 年的损益表、资产负债表，不能视为公司完全履行了提供财务会计报告的义务。法院支持的理由是：股东享有知情权。 (2)不支持提供财务会计报告必须经税务部门验证的请求。因为，法律没有规定提供财务会计报告必须经税务部门验证。)解析：