【学历类职业资格】公司法自考-6及答案解析.doc

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1、公司法自考-6 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：21，分数：21.00)1.规定董事必须具有股东身份的国家有英国和_ A.法国 B.日本 C.中国 D.德国（分数：1.00）A.B.C.D.2.根据公司法规定，下列不能担任公司法人代表的人员是_ A.公司董事长 B.公司执行董事 C.公司总经理 D.公司监事（分数：1.00）A.B.C.D.3.下列人员中，不得担任公司董事、监事或高级管理人员的是_ A.年满 30周岁且精神状况正常的张某 B.因贪污被判处刑罚，执行期满已逾七年的李某 C.担任破产清算公司的董事，对该公司破产负有个人责任且该企业

2、破产清算完结刚满 1年的赵某 D.曾负数额较大的个人债务但已清偿的朱某（分数：1.00）A.B.C.D.4.为防止董事、高级管理人员利用其特殊地位，损害公司利益，各国一般都规定了董事、监事、高级管理人员的_ A.竞业禁止义务 B.竞业限制义务 C.注意义务 D.勤勉义务（分数：1.00）A.B.C.D.5.大陆法系国家关于董事、监事、高级管理人员与公司的法律关系采取_ A.委任关系说 B.信托关系说 C.合同关系说 D.投资关系说（分数：1.00）A.B.C.D.6.我国公司法第 148条明确规定了董事、监事、高级管理人员对公司负_ A.勤勉义务 B.控制义务 C.管理义务 D.经营义务（分数

3、：1.00）A.B.C.D.7.下列属于公司董事、监事、高级管理人员应当注意的义务是_ A.在履行职务时不得越权 B.不得侵占公司财产 C.不得利用职务获得非法利益 D.竞业禁止义务（分数：1.00）A.B.C.D.8.某公司董事甲以截留的方式占有公司的财产，该行为违反了_ A.忠实义务 B.注意义务 C.善管义务 D.公司利益至上义务（分数：1.00）A.B.C.D.9.王某为某公司的总经理，他的下列哪种行为符合公司法的规定?_ A.接受他人与公司交易的佣金归自己所有 B.与他人合伙经营与所任公司相同的业务 C.把公司的客户名单交给不在公司任职的同学张某 D.经董事会同意，用公司财产给好友提

4、供担保（分数：1.00）A.B.C.D.10.对于竞业禁止，我国公司法采取的态度是_ A.绝对禁止 B.相对禁止 C.公平禁止 D.合同禁止（分数：1.00）A.B.C.D.11.各国公司法都规定，董事、高级管理人员违反竞业禁止义务的行为本身有效，其目的是_ A.为维护公司的利益 B.为保护善意第三人的利益 C.为维护董事、高级管理人员的利益 D.为维护股东的利益（分数：1.00）A.B.C.D.12.张某是甲有限责任公司的董事，该公司主要经营汽车销售业务。任职期间，张某代理乙公司从外地采购 6辆汽车并将其销售给丙公司。甲公司得知这一情况后提出异议。对本案的应处理，下列哪种是正确的?_ A.张

5、某的行为是自己工作时间以外的行为，与甲公司无关 B.张某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，采购的汽车甲公司有优先购买权 C.张某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力，因该销售行为所获得的收益应当归甲公司所有 D.张某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力（分数：1.00）A.B.C.D.13.某股份有限公司的总经理有私人轿车一部，欲将该车卖给本公司。此买卖行为能否进行?_ A.经董事会同意后可进行 B.经股东大会同意后可以进行 C.任何时候都不允许进行 D.监事会同意后可进行（分数：1.00）A.B.C.

6、D.14.从各国的实践经验看，判断一个商业机会是否是本应属于公司的机会主要依据众多因素来综合判定的，下列各项中不属于所依据因素的是_ A.是否属于公司的经营范围 B.是否是提供给公司的 C.是否是利用公司的物质条件或其他便利条件开发出来的 D.商业机会的最终获利人是谁（分数：1.00）A.B.C.D.15.对注意义务的豁免原则是_ A.商业判断原则 B.竞业禁止原则 C.相对禁止原则 D.绝对禁止原则（分数：1.00）A.B.C.D.16.商业判断原则发端于_ A.英国 B.美国 C.日本 D.德国（分数：1.00）A.B.C.D.17.根据我国公司法第 153条的规定，董事、高级管理人员违反

7、法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以_ A.向股东大会反映 B.向人民法院提起诉讼 C.向监事会反映 D.向工商部门反映（分数：1.00）A.B.C.D.18.公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的行为在何种情况下要对公司承担以民事责任为主的不利法律后果?_ A.只有在作为的情况下 B.无论其行为是作为还是不作为 C.只有在不作为的情况下 D.只有在主观上存在故意时（分数：1.00）A.B.C.D.19.我国公司法规定在董事违反竞业禁止业务时，公司可以依法行使_ A.归入权 B.取回权 C.别除权 D.撤销权（分数：1.00）A.B.C.D.20.在董

8、事和高级管理人员对股东民事责任的构成要件中，主观过错应采用_ A.严格责任原则 B.过错推定原则 C.公平责任原则 D.过错责任原则（分数：1.00）A.B.C.D.21.非法经营同类营业罪的犯罪主体_ A.可以是任何公司的董事、经理 B.必须是股份有限公司的董事、经理 C.必须是有限责任公司的董事、经理 D.只能是国有公司的董事、经理（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：7，分数：14.00)22.从国外公司立法来看，担任董事、监事、高级管理人员的积极条件主要包括_ A.持股条件 B.国籍条件 C.身份条件 D.年龄条件 E.学历条件（分数：2.00）A.B.C.D

9、.E.23.某股份有限公司在审议董事会人选时，有下列五人的任职资格受到股东质疑。下列各项中，不属于公司法规定的不得担任董事的情形有_ A.张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年 B.李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产 C.陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨 D.刘某，66 岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家 E.王某，精神病人，其法定代理人代为购买了该公司 10%的股份（分数：2.00）A.B.C.D.E.24.依据我国公司法的规定，下列人员中不能担任公司董事、监事、

10、高级管理人员的有_ A.无民事行为能力人 B.因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年者 C.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任，自该公司被吊销营业执照之日起未逾 3年者 D.个人所负数额较大的债务到期未清偿者 E.限制民事行为能力人（分数：2.00）A.B.C.D.E.25.董事、监事、高级管理人员对公司所负的忠实义务包括_ A.不得侵占公司财产 B.不得利用职务获取非法利益 C.禁止越权使用公司财产 D.竞业禁止义务 E.篡夺公司机会禁止义务（分数：2.00）A.B.C.D.E.26.某公司的章程规定公司董事、高级管理人员的行为须经公司董事会同意，下列各项

11、中，该公司董事、高级管理人员未经董事会的同意所发生的行为，属于应当禁止的行为有_ A.将公司资金借贷给他人 B.与本公司订立合同 C.以公司资产为他人债务提供担保 D.为他人经营与其所任职公司同类的营业 E.将公司资金以个人名义开立账户（分数：2.00）A.B.C.D.E.27.根据公司法关于法律责任的规定，某公司董事、经理的下列行为中，导致其行为所得收入归公司所有或对公司承担责任的包括_ A.董事长甲向社会公众散布虚假信息，引起该公司股票上涨，然后将自己持有的该公司股票抛出以获利 B.总经理乙将公司的一笔暂时不用的资金用于个人炒股，获利后将这笔资金归还 C.副董事长丙以公司的一处房产为某个体

12、户的贷款提供担保，获得酬金一笔 D.副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得部分利润 E.董事长戊把公司的客户名单交给自己的好友，好友给其一笔感谢费（分数：2.00）A.B.C.D.E.28.从总体上看，董事、监事、高级管理人员的民事责任主要有_ A.确认行为无效 B.停止侵害 C.赔偿损失 D.返还财产或收益 E.赔礼道歉（分数：2.00）A.B.C.D.E.三、B名词解释题/B(总题数：3，分数：9.00)29.竞业禁止义务（分数：3.00）_30.自我交易（分数：3.00）_31.商业判断原则（分数：3.00）_四、B简答

13、题/B(总题数：3，分数：18.00)32.简述我国公司法规定的董事、监事、高级管理人员任职资格的消极条件。（分数：6.00）_33.简述公司董事、监事、高级管理人员注意义务的主要内容。（分数：6.00）_34.简述注意义务与忠实义务的区别。（分数：6.00）_五、B论述题/B(总题数：1，分数：8.00)35.试述董事、监事、高级管理人员义务的法理基础。（分数：8.00）_六、B案例分析题/B(总题数：2，分数：30.00)张某是某矿泉水股份有限公司的董事。2007 年 2月 1日，张某又与其岳父李某合伙开办了一家合伙企业，专门生产矿泉水。其产品与矿泉水股份有限公司的产品相同，但商标不同。2

14、007 年 4月，矿泉水股份有限公司发现了张某的这一行为。同年 5月，矿泉水股份有限公司股东大会通过决议，责令张某将其从合伙企业从事矿泉水生产取得的 20万元所得交给矿泉水股份有限公司，并罢免了张某的董事职务。但该决议遭到张某的抵制。于是，矿泉水股份有限公司诉诸人民法院，请求法院责令张某将其 20万元所得交给公司。问：（分数：15.00）(1).你认为，人民法院应否责令张某将其 20万元所得交给公司?为什么?（分数：7.50）_(2).矿泉水股份有限公司股东大会通过决议，罢免张某的董事职务是否合法?理由何在?（分数：7.50）_邓某、吴某均系某市彩虹服装股份有限公司的董事。2007 年 12月

15、 7日，二人又与陈某一起合伙办了一个服装厂，生产职业女装，其产品与彩虹服装股份有限公司的产品相同。公司发现邓某和吴某的行为后，罢免了邓某和吴某的董事职务。同时，公司还要求二人将在经营服装厂期间所得的收入交给公司，二人不同意，董事会研究决定，以公司的名义向法院起诉，要求二人把经营服装厂的所得交给公司。问：（分数：15.00）(1).邓某、吴某作为公司的董事违反了什么规定?（分数：7.50）_(2).本案应如何处理?（分数：7.50）_公司法自考-6 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：21，分数：21.00)1.规定董事必须具有股东身份的国家有英国和

16、_ A.法国 B.日本 C.中国 D.德国（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题是对常识的考查。规定董事必须具有股东身份的国家有英国和法国。2.根据公司法规定，下列不能担任公司法人代表的人员是_ A.公司董事长 B.公司执行董事 C.公司总经理 D.公司监事（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司监事对公司的运行负有监督之责，其不能担任公司的法人代表。3.下列人员中，不得担任公司董事、监事或高级管理人员的是_ A.年满 30周岁且精神状况正常的张某 B.因贪污被判处刑罚，执行期满已逾七年的李某 C.担任破产清算公司的董事，对该公司破产负有个人责任且该企业破产清算完结刚

17、满 1年的赵某 D.曾负数额较大的个人债务但已清偿的朱某（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国公司法第 147条明确的规定，下列人员不得担任公司董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或限制民事行为能力；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

18、被吊销营业执照之日起未逾 3年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。4.为防止董事、高级管理人员利用其特殊地位，损害公司利益，各国一般都规定了董事、监事、高级管理人员的_ A.竞业禁止义务 B.竞业限制义务 C.注意义务 D.勤勉义务（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题是对董事、监事、高级管理人员义务的考查。由于董事、高级管理人员在公司中的特殊地位，掌握公司大量的商业秘密，当其从事与公司相同或相似的业务时，很容易泄露公司的商业秘密，与公司进行不公平的竞争。因此，各国公司法一般都规定了董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务。5.大陆法系国家关于董事、监事、高级管理人员与公司的

19、法律关系采取_ A.委任关系说 B.信托关系说 C.合同关系说 D.投资关系说（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 关于董事、监事、高级管理人员与公司的法律关系，大陆法系国家主要采取委任关系说。就公司与董事的委任关系来看，公司是委任人，董事是受任人，董事因其委任取得对公司事务的经营决策权和业务执行权。6.我国公司法第 148条明确规定了董事、监事、高级管理人员对公司负_ A.勤勉义务 B.控制义务 C.管理义务 D.经营义务（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 我国公司法在第 148条明确规定了董事、监事、高级管理人员应对公司负勤勉义务。7.下列属于公司董事、监事、高级管理

20、人员应当注意的义务是_ A.在履行职务时不得越权 B.不得侵占公司财产 C.不得利用职务获得非法利益 D.竞业禁止义务（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 公司董事、监事、高级管理人员的注意义务包括：遵守法律、法规以及公司章程；在履行职务时不得越权；熟悉公司业务经营及公司管理状况；出席董事会、监事会，并以公司利益为出发点；向股东会、社会公众等如实提供资料；列席股东会并接受质询。8.某公司董事甲以截留的方式占有公司的财产，该行为违反了_ A.忠实义务 B.注意义务 C.善管义务 D.公司利益至上义务（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题是对忠实义务理解的考查。董事甲以截留

21、的方式侵占公司财产，这种行为显然违反了忠实义务。9.王某为某公司的总经理，他的下列哪种行为符合公司法的规定?_ A.接受他人与公司交易的佣金归自己所有 B.与他人合伙经营与所任公司相同的业务 C.把公司的客户名单交给不在公司任职的同学张某 D.经董事会同意，用公司财产给好友提供担保（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 我国公司法第 148条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第 149条规定董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金；(

22、2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易的佣金归为已有；(7)擅自披露公司秘密；(8)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。10.对于竞业禁止，我国公司法采取的态度是_ A.绝对禁止 B.

23、相对禁止 C.公平禁止 D.合同禁止（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 在竞业禁止问题的态度上，各国公司法有绝对禁止和相对禁止之分。我国采取的是相对禁止的态度，公司法第 149条规定，董事、高级管理人员未经股东(大)会同意，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。换言之，如果经过股东(大)会同意，董事、高级管理人员可以进行竞业。11.各国公司法都规定，董事、高级管理人员违反竞业禁止义务的行为本身有效，其目的是_ A.为维护公司的利益 B.为保护善意第三人的利益 C.为维护董事、高级管理人员的利益 D.为维护股东的利益（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 为保护善意第

24、三人的利益，维护交易的安全，各国公司法都规定，董事、高级管理人员违反竞业禁止义务的行为本身有效。12.张某是甲有限责任公司的董事，该公司主要经营汽车销售业务。任职期间，张某代理乙公司从外地采购 6辆汽车并将其销售给丙公司。甲公司得知这一情况后提出异议。对本案的应处理，下列哪种是正确的?_ A.张某的行为是自己工作时间以外的行为，与甲公司无关 B.张某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，采购的汽车甲公司有优先购买权 C.张某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力，因该销售行为所获得的收益应当归甲公司所有 D.张某违反竞业禁止义务，但这并不影响

25、其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国公司法第 149条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金；(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(7)擅

26、自披露公司秘密；(8)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。13.某股份有限公司的总经理有私人轿车一部，欲将该车卖给本公司。此买卖行为能否进行?_ A.经董事会同意后可进行 B.经股东大会同意后可以进行 C.任何时候都不允许进行 D.监事会同意后可进行（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司法规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东(大)会同意，与本公司订立合同或者进行交易。本题中，该公司总经理欲将私人轿车卖给本公司只有经股东大会同意后方可进行。14.从各国的实践经验看，判断一个商业机会是否是本应属于公司的机会主要依

27、据众多因素来综合判定的，下列各项中不属于所依据因素的是_ A.是否属于公司的经营范围 B.是否是提供给公司的 C.是否是利用公司的物质条件或其他便利条件开发出来的 D.商业机会的最终获利人是谁（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 从各国的实践经验看，判断一个商业机会是否是本应属于公司的机会主要是依据该机会是否属于公司的经营范围，是否是提供给公司的，是否是利用公司的物质条件或其他便利条件开发出来的等因素来综合判定。15.对注意义务的豁免原则是_ A.商业判断原则 B.竞业禁止原则 C.相对禁止原则 D.绝对禁止原则（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题是对商业判断原则的考

28、查。商业判断原则是对注意义务的豁免原则。16.商业判断原则发端于_ A.英国 B.美国 C.日本 D.德国（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 商业判断原则反映了这样一种司法理念：即董事在公司经营方面享有自由决定权，并且此种决定权的行使普遍地不受司法的审查，它发端于美国。17.根据我国公司法第 153条的规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以_ A.向股东大会反映 B.向人民法院提起诉讼 C.向监事会反映 D.向工商部门反映（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司法第 153条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

29、公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”18.公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的行为在何种情况下要对公司承担以民事责任为主的不利法律后果?_ A.只有在作为的情况下 B.无论其行为是作为还是不作为 C.只有在不作为的情况下 D.只有在主观上存在故意时（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 我国公司法第 150条明确规定，只要董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程，无论其行为是作为还是不作为，均要对公司承担以民事责任为主的不利法律后果。19.我国公司法规定在董事违反竞业禁止业务时，公司可以依法行使_ A.归入权 B.取回权 C.

30、别除权 D.撤销权（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题是对归入权的考查。我国公司法规定在董事违反竞业禁止义务时，公司可以依法行使归入权。20.在董事和高级管理人员对股东民事责任的构成要件中，主观过错应采用_ A.严格责任原则 B.过错推定原则 C.公平责任原则 D.过错责任原则（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 董事和高级管理人员对股东的民事责任，一般属于侵权责任。在这种责任类型的构成要件中，责任主体的侵权行为、主观过错、股东利益受损的客观后果、因果关系是必备要件。只是在主观过错中，应当采用过错推定原则。21.非法经营同类营业罪的犯罪主体_ A.可以是任何公司的董事

31、、经理 B.必须是股份有限公司的董事、经理 C.必须是有限责任公司的董事、经理 D.只能是国有公司的董事、经理（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 非法经营同类营业罪，即国有公司的董事、经理利用职务便利，自己经营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业，获取非法利益，数额巨大的行为。该罪侵犯的是国家对国有公司的管理制度，因此，只有国有公司的董事、经理才能成为本罪的犯罪主体。注意，副经理不构成本罪。二、B多项选择题/B(总题数：7，分数：14.00)22.从国外公司立法来看，担任董事、监事、高级管理人员的积极条件主要包括_ A.持股条件 B.国籍条件 C.身份条件 D.年龄条件 E.学历

32、条件（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 从国外公司立法来看，担任这些职务的积极条件主要包括：(1)持股条件；(2)国籍条件；(3)身份条件；(4)年龄条件。23.某股份有限公司在审议董事会人选时，有下列五人的任职资格受到股东质疑。下列各项中，不属于公司法规定的不得担任董事的情形有_ A.张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年 B.李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产 C.陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨 D.刘某，66 岁，曾任市政府副秘书长，现

33、退休在家 E.王某，精神病人，其法定代理人代为购买了该公司 10%的股份（分数：2.00）A. B. C.D. E.解析：解析 张某虽然被判处刑罚，执行期满未逾 5年，但所犯罪行不在公司法禁止的经济类犯罪之内；李某虽然管理的企业破产，但在其上任之前即已负债累累，达到破产界限，因此李某对该企业的破产并不负有个人责任；刘某虽然曾经是国家公务员，但现已退休。所以，以上三人不在公司法规定的禁止之列。C选项属于个人所负数额较大的债务，到期不能清偿的，不得担任公司的董事。E 项中王某属于无民事行为能力人，不得担任公司董事。24.依据我国公司法的规定，下列人员中不能担任公司董事、监事、高级管理人员的有_ A

34、.无民事行为能力人 B.因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年者 C.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任，自该公司被吊销营业执照之日起未逾 3年者 D.个人所负数额较大的债务到期未清偿者 E.限制民事行为能力人（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 我国公司法第 147条明确规定，下列人员不得担任公司董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或限制民事行为能力；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；(3)担任破产清算的公司、企业

35、的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。25.董事、监事、高级管理人员对公司所负的忠实义务包括_ A.不得侵占公司财产 B.不得利用职务获取非法利益 C.禁止越权使用公司财产 D.竞业禁止义务 E.篡夺公司机会禁止义务（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 我国公司法在第 148条规定了董事、监事、高级管理人员对公司应负的忠实义务，并在第 149

36、条进行了细化规定。其忠实义务包括：(1)不得侵占公司财产。(2)不得利用职务获取非法利益。(3)禁止越权使用公司财产。(4)竞业禁止义务。(5)限制自我交易义务。(6)篡夺公司机会禁止义务。(7)禁止泄露公司秘密义务。26.某公司的章程规定公司董事、高级管理人员的行为须经公司董事会同意，下列各项中，该公司董事、高级管理人员未经董事会的同意所发生的行为，属于应当禁止的行为有_ A.将公司资金借贷给他人 B.与本公司订立合同 C.以公司资产为他人债务提供担保 D.为他人经营与其所任职公司同类的营业 E.将公司资金以个人名义开立账户（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 我国公司

37、法第 149条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金；(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易的佣金归为已有；(7)擅自披露公司秘密；(8)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当

38、归公司所有。27.根据公司法关于法律责任的规定，某公司董事、经理的下列行为中，导致其行为所得收入归公司所有或对公司承担责任的包括_ A.董事长甲向社会公众散布虚假信息，引起该公司股票上涨，然后将自己持有的该公司股票抛出以获利 B.总经理乙将公司的一笔暂时不用的资金用于个人炒股，获利后将这笔资金归还 C.副董事长丙以公司的一处房产为某个体户的贷款提供担保，获得酬金一笔 D.副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得部分利润 E.董事长戊把公司的客户名单交给自己的好友，好友给其一笔感谢费（分数：2.00）A.B. C. D. E. 解

39、析：解析 因为 B、C、D、E 选项中所述的行为都给公司造成了损失，所以行为人应当将其非法所得归公司所有，而 A选项所述内容，并没有对公司造成损害，而是对社会公众造成了损害，所以其非法所得不应归公司所有。28.从总体上看，董事、监事、高级管理人员的民事责任主要有_ A.确认行为无效 B.停止侵害 C.赔偿损失 D.返还财产或收益 E.赔礼道歉（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 从总体上看，董事、监事、高级管理人员的民事责任主要有以下几个方面：(1)确认行为无效；(2)停止侵害；(3)赔偿损失；(4)返还财产或收益。三、B名词解释题/B(总题数：3，分数：9.00)29.竞

40、业禁止义务（分数：3.00）_正确答案：(竞业禁止义务是指董事、高级管理人员不得为自己或为他人经营与其所任职公司具有竞争性质的业务。)解析：30.自我交易（分数：3.00）_正确答案：(自我交易是指董事、高级管理人员为自己或他人利益与其所任职公司进行的交易。)解析：31.商业判断原则（分数：3.00）_正确答案：(商业判断原则是指只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实地作出合理决议，即便事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无须由上述人员负责；对于此种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难。)解析：四、B简答题/B(总题数：3，分数：18.00)32.简述我国公司法规

41、定的董事、监事、高级管理人员任职资格的消极条件。（分数：6.00）_正确答案：(1)无民事行为能力或限制民事行为能力； (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。)解析：33.简述公司董事、监事、高级管理人员注意义务的主要内容。（分数：6.00）_正确答案：(1)遵守法律、法规以及公司章程； (2)在履行职务时不得越权； (3)熟悉公司业务经营及公司管理状况； (4)出席董事会、监事会，并以公司利益为出发点来发表观点； (5)向股东(大)会、社会公众等如实提供公司资料； (6)列席股东(大)会并接受质询。)解析：34.简述注意义务与忠实义务的区别。（分数：6.00）_