证券发行与承销-21及答案解析.doc

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1、证券发行与承销-21 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：30.00)1.在要约收购上市公司方式下，收购人在依法规定报送上市公司收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内收购，根据有关法规，收购要约的期限是_。 A.不得少于 15 日，并不得超过 60 日 B.不得少于 30 日，并不得超过 60 日 C.不得少于 30 日，并不得超过 90 日 D.不得少于 15 日，并不得超过 90 日（分数：1.50）A.B.C.D.2.按照上市公司证券发行管理办法的规定，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途

2、的，应赋予债券持有人_的权利。 A.1 次赎回 B.2 次回售 C.2 次赎回 D.1 次回售（分数：1.50）A.B.C.D.3.用于法人配售的股票不得多于发行量的_，一般不少于_万股。 A.75%；100 B.65%；50 C.75%；50 D.65%；100（分数：1.50）A.B.C.D.4.以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后的_天内，公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记。 A.10 B.15 C.30 D.60（分数：1.50）A.B.C.D.5.发行人应在招股说明书中披露本次发行前持有发行人_股权的股东名单及其简要情况。 A.3%以上 B.5%以上 C.6%以上

3、 D.10%以上（分数：1.50）A.B.C.D.6.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于_。 A.总资产额 B.净资产额 C.总股本 D.利润总额（分数：1.50）A.B.C.D.7.发行人应在招股说明书“其他重要事项”中披露存在交易金额在_元以上的合同内容的相关信息。 A.800 万 B.1000 万 C.250 万 D.500 万（分数：1.50）A.B.C.D.8.股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的_通过。 A.2/3 以上 B.半数以上 C.3/4 以上 D.全部（分数：1.50）A.B.C.D.9.发行短期融资券的企业信息披露文件

4、应以_形式送达_，经审核后对符合规定格式的信息披露文件予以公布。 A.不可修改的电子版；证券交易所 B.纸质版；同业拆借中心 C.不可修改电子版；同业拆借中心 D.纸质版；证券交易中心（分数：1.50）A.B.C.D.10.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起_年内不得转让。 A.1 B.2 C.5 D.10（分数：1.50）A.B.C.D.11.采用私募方式发行外资股的发行人，一般需要准备_。 A.招股说明书 B.招股意向书 C.信息备忘录 D.招股章程（分数：1.50）A.B.C.D.12.公司的股权价值=_。 A.公司整体价值-净债务值 B.公司整体价值+总

5、债务值 C.公司整体价值-总债务值 D.公司整体价值+净债务值（分数：1.50）A.B.C.D.13.股份有限公司发起人制定公司章程，必须经_通过。 A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D.创立大会（分数：1.50）A.B.C.D.14.初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对_进行同比例配售。 A.网下有效申购总量 B.网下配售数量 C.全部有效申购 D.申购总量（分数：1.50）A.B.C.D.15.权益在境外上市的境内公司应符合的条件不包括_。 A.产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议 B.有完整的业务体系和良好的持续经营能力 C.有健全的公司治理结构和内部

6、管理制度 D.公司及其主要股东近 2 年无重大违法违规记录（分数：1.50）A.B.C.D.16.设立股份有限公司的，应于创立大会结束后 30 日内由_向公司登记机关申请设立登记。 A.全体股东指定的代表 B.董事会 C.发起人 D.董事长（分数：1.50）A.B.C.D.17.法定公积金转增为资本的，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的_。 A.15% B.25% C.20% D.35%（分数：1.50）A.B.C.D.18.董事会有聘任或者解聘_的权利。 A.总经理秘书 B.公司经理 C.董事会秘书 D.监事会成员（分数：1.50）A.B.C.D.19.公司减少注册资本的决议作出

7、后，应于_日内通知债权人。 A.7 B.10 C.20 D.30（分数：1.50）A.B.C.D.20.发行人申请初次公开发行股票，应当符合的条件之一是：发行人最近一期期末，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)在净资产中所占比例不高于_。 A.35% B.30% C.25% D.20%（分数：1.50）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：15，分数：30.00)21._情况下，使用贴现现金流量法进行估值时将遇到较大的困难。 A.陷入财务危机的公司 B.收益呈周期性分布的公司 C.正在进行重组的公司 D.拥有某些特殊资产的公司（分数：2.00）A.B.C.D.22.下列关

8、于保险公司次级定期债务的表述，正确的是_。 A.保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于 100%的前提下，募集人才能偿付本息 B.保险公司次级债务募集人在无法按时支付利息或偿付本金时，债权人可以向法院申请对募集人实施破产清偿 C.保险公司募集的顶级次级债务应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，以折算后的账面余额作为其认可价值 D.保险公司次级债务是指保险公司经批准定向募集的、期限在 5 年以上(含 5 年)，本金和利息的清偿顺序列于保单负债和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务（分数：2.00）A.B.C.D.23.证券公司有下列_行为之一的，

9、除承担证券法规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起36 个月内不得参与证券承销。 A.承销未经核准的证券 B.在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票 C.在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 D.在承销过程中不按规定披露信息（分数：2.00）A.B.C.D.24.提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人的尽职调查责任并未终止，仍应遵循_的原则，继续认真履行尽职调查义务。 A.勤勉尽责 B.公平、公正、公开 C.诚实信用 D.公开透明（分数：2.00）A.B.C.D.25.股东的义务包

10、括有_。 A.遵守法律、行政法规和公司章程 B.除法律、法规规定的情形外，不得退股 C.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 D.不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任（分数：2.00）A.B.C.D.26.下列关于上市公司收购人变更收购要约的表述，正确的有_。 A.须经中国银监会批准后予以公告 B.须事先向中国证监会提出口头通知或书面报告 C.向中国证监会提出书面报告的同时，需抄报派出机构 D.须抄送证券交易所和证券登记结算机构，通

11、知被收购公司（分数：2.00）A.B.C.D.27.发行境内上市外资股，中介机构一般包括_。 A.承销商 B.法律顾问 C.审计机构 D.评估机构（分数：2.00）A.B.C.D.28.发起人、认股人缴纳股款或者缴付抵作股款的出资后，除_情形外，不得抽回资本。 A.未按期募足股份 B.发起人未按期召开创立大会 C.公司章程未经创立大会通过 D.创立大会决议不设立公司（分数：2.00）A.B.C.D.29.关于发行可转换公司债券净资产要求，下列说法错误的是_。 A.股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元 B.有限责任公司的净资产不低于人民币 5000 万元 C.发行分离交易的可转换公司

12、债券的上市公司，其最近 1 期末经审计的净资产不低于人民币 15亿元 D.发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 1 期末经审计的净资产不低于人民币 10亿元（分数：2.00）A.B.C.D.30.公司法关于设立股份有限公司的条件有_。 A.发起人符合法定人数 B.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 C.发起人制定公司章程 D.有固定的生产经营场所（分数：2.00）A.B.C.D.31.在招股说明书中，发行人募股资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产的，应主要披露_。 A.被收购企业的基本情况及最近一个完整会计年度及最近一期的主要财务会计数据 B.收购兼并后参股、控股的比例及其控

13、制情况 C.收购的股份或资产 D.所收购股份或资产的评估、定价等情况（分数：2.00）A.B.C.D.32.国际推介活动中应当注意到内容是_。 A.宣传的内容一定要真实 B.把握推销发行的时机 C.防止推销违规 D.推销时间应尽量延长（分数：2.00）A.B.C.D.33.非公开发行的定价基准日可以是_。 A.中国证监会发审委批复日 B.发行期的首日 C.关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日 D.关于本次非公开发行股票的股东大会决议公告日（分数：2.00）A.B.C.D.34.股份有限公司的监事会成员不少于 3 人，由_组成。 A.股东代表 B.公司职工代表 C.董事会代表 D.工会代表（

14、分数：2.00）A.B.C.D.35.投资价值研究报告应对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括_。 A.发行人的行业分布、行业政策 B.发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位 C.发行人经营状况和发展前景分析 D.发行人盈利能力和财务状况分析（分数：2.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：20，分数：40.00)36.上市公司发行配股时，应在 T-2 日刊登配股说明书、发行公告及网上路演公告。（分数：2.00）A.正确B.错误37.招股意向书是缺少发行价格和数量的招股说明书。（分数：2.00）A.正确B.错误38.独立董事对一些需要发表独立意见的事项发表以下几类意见之

15、一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。（分数：2.00）A.正确B.错误39.根据中国证监会于 2003 年 8 月 30 日发布的证券公司债券管理暂行办法的规定，证券公司债券包括证券公司发行可转换债券和次级债券。（分数：2.00）A.正确B.错误40.在股票发行核准制下，市场对股票发行有决定权。（分数：2.00）A.正确B.错误41.未经授权或许可，不得以并购重组委委员名义对外公开发表言论及从事与并购重组委有关的工作。（分数：2.00）A.正确B.错误42.如果会计师事务所对发行人财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告。发行人应在可转换公司债券上市公告书中作重

16、要提示。（分数：2.00）A.正确B.错误43.我国现行法律规定，股份有限公司的登记机关为各地工商行政管理部门。（分数：2.00）A.正确B.错误44.以发起设立方式成立的股份有限公司，应当有 7 人以上为发起人。（分数：2.00）A.正确B.错误45.上市公司董事或者其他高级管理人员不可兼任公司董事会秘书。（分数：2.00）A.正确B.错误46.发起人不得以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资认购股份。（分数：2.00）A.正确B.错误47.可转换公司债券发行人应按照要求编制债券募集说明书，但不要求编制募集说明书摘要。（分数：2.00）A.正确B.错误48.在首次公开发行股票招股说明书中，

17、本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告和假设发行当年 1 月 1 日完成购买的盈利预测报告。（分数：2.00）A.正确B.错误49.资产评估基本原则是进入股份有限公司的资产都必须进行评估。（分数：2.00）A.正确B.错误50.国有企业改组为股份有限公司，净资产折股比例不得低于 75%。（分数：2.00）A.正确B.错误51.可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的首日成为发行人的股东。（分数：2.00）A.正确B.错误52.改组为拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构除了财务顾问外还包括证券公司、证券交

18、易所、证券托管银行。（分数：2.00）A.正确B.错误53.有限责任公司整体变更成股份有限公司后，只有过去 1 年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。（分数：2.00）A.正确B.错误54.证券发行的辅导对象为首次公开发行股票的公司，具体接受辅导的为公司各级管理人员但不包括股东。（分数：2.00）A.正确B.错误55.法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。（分数：2.00）A.正确B.错误证券发行与承销-21 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：30.00)1.在要约收购上市公司方式下，收购人在依

19、法规定报送上市公司收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内收购，根据有关法规，收购要约的期限是_。 A.不得少于 15 日，并不得超过 60 日 B.不得少于 30 日，并不得超过 60 日 C.不得少于 30 日，并不得超过 90 日 D.不得少于 15 日，并不得超过 90 日（分数：1.50）A.B. C.D.解析：收购要约的期限是不得少于 30 日，并不得超过 60 日。故选 B。2.按照上市公司证券发行管理办法的规定，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人_的权利。 A.1 次赎回 B.2 次回售 C.2 次赎回 D.1 次回售

20、（分数：1.50）A.B.C.D. 解析：按照上市公司证券发行管理办法的规定，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人 1 次回售的权利。故选 D。3.用于法人配售的股票不得多于发行量的_，一般不少于_万股。 A.75%；100 B.65%；50 C.75%；50 D.65%；100（分数：1.50）A. B.C.D.解析：中国证监会规定，法人配售的股票不得多于发行量的 75%，一般不少于 100 万股。故选 A。4.以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后的_天内，公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记。 A.10 B.15 C.30

21、D.60（分数：1.50）A.B.C. D.解析：以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后 30 日内向公司登记机关申请设立登记。故选 C。5.发行人应在招股说明书中披露本次发行前持有发行人_股权的股东名单及其简要情况。 A.3%以上 B.5%以上 C.6%以上 D.10%以上（分数：1.50）A.B. C.D.解析：此题是关于招股说明书信息披露的内容，发行人应披露发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况。故选 B。6.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于_。 A.总资产额 B.净资产额 C.总股本 D.利润总额（分数：1.50）A.B

22、. C.D.解析：依据公司法第九十六条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。故选 B。7.发行人应在招股说明书“其他重要事项”中披露存在交易金额在_元以上的合同内容的相关信息。 A.800 万 B.1000 万 C.250 万 D.500 万（分数：1.50）A.B.C.D. 解析：发行人应披露交易金额在 500 万元以上或未达到前标准，但对生产经营活动、未来发展、财务状况有重要影响的财务内容。故选 D。8.股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的_通过。 A.2/3 以上 B.半数以上 C.3/4 以上 D.全部（分数：1.5

23、0）A. B.C.D.解析：股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。故选A。9.发行短期融资券的企业信息披露文件应以_形式送达_，经审核后对符合规定格式的信息披露文件予以公布。 A.不可修改的电子版；证券交易所 B.纸质版；同业拆借中心 C.不可修改电子版；同业拆借中心 D.纸质版；证券交易中心（分数：1.50）A.B.C. D.解析：考查发行短期融资券的信息披露文件的格式要求。故选 C。10.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起_年内不得转让。 A.1 B.2 C.5 D.10（分数：1.50）A. B.C.D.解析

24、：公司法第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。故选 A。11.采用私募方式发行外资股的发行人，一般需要准备_。 A.招股说明书 B.招股意向书 C.信息备忘录 D.招股章程（分数：1.50）A.B.C. D.解析：采用私募方式发行外资股的发行人，一般需要准备信息备忘录，它是发行人向特定的投资者发售股份的募股要约文件。故选 C。12.公司的股权价值=_。 A.公司整体价值-净债务值 B.公司整体价值+总债务值 C.公

25、司整体价值-总债务值 D.公司整体价值+净债务值（分数：1.50）A. B.C.D.解析：公司的股权价值一公司整体价值一净债务值。故选 A。13.股份有限公司发起人制定公司章程，必须经_通过。 A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D.创立大会（分数：1.50）A.B.C.D. 解析：依照公司法的规定，发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。故选 D。14.初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对_进行同比例配售。 A.网下有效申购总量 B.网下配售数量 C.全部有效申购 D.申购总量（分数：1.50）A.B.C. D.解析：初步询价后定价发行的，当网下

26、有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。故选 C。15.权益在境外上市的境内公司应符合的条件不包括_。 A.产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议 B.有完整的业务体系和良好的持续经营能力 C.有健全的公司治理结构和内部管理制度 D.公司及其主要股东近 2 年无重大违法违规记录（分数：1.50）A.B.C.D. 解析：按规定权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：第一，产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；第二，有完整的业务体系和良好的持续经营能力；第三，有健全的公司治理结构和内部管理制度；第四，公司及其主要股东近 3 年无重大违法违规记录，所以 D 项表述错误，不

27、是近两年。故选 D。16.设立股份有限公司的，应于创立大会结束后 30 日内由_向公司登记机关申请设立登记。 A.全体股东指定的代表 B.董事会 C.发起人 D.董事长（分数：1.50）A.B. C.D.解析：设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后 30 日内向公司登记机关申请设立登记。故选 B。17.法定公积金转增为资本的，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的_。 A.15% B.25% C.20% D.35%（分数：1.50）A.B. C.D.解析：公司法规定，法定公积金转增为资本的，所留存的该项公积金不得少于

28、转增前公司注册资本的25%。故选 B。18.董事会有聘任或者解聘_的权利。 A.总经理秘书 B.公司经理 C.董事会秘书 D.监事会成员（分数：1.50）A.B. C.D.解析：董事会对股东大会负责，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。故选 B。19.公司减少注册资本的决议作出后，应于_日内通知债权人。 A.7 B.10 C.20 D.30（分数：1.50）A.B. C.D.解析：公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。故选B。20.发行人申请初次公开发行股票，应当符合的条件

29、之一是：发行人最近一期期末，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)在净资产中所占比例不高于_。 A.35% B.30% C.25% D.20%（分数：1.50）A.B.C.D. 解析：考查首次发行股票的条件，记住这个比例是 20%。故选 D。二、B多项选择题/B(总题数：15，分数：30.00)21._情况下，使用贴现现金流量法进行估值时将遇到较大的困难。 A.陷入财务危机的公司 B.收益呈周期性分布的公司 C.正在进行重组的公司 D.拥有某些特殊资产的公司（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：此题考查不适合使用贴现现金流量法进行估值的公司，ABCD 均为这样的公司。故选

30、 ABCD。22.下列关于保险公司次级定期债务的表述，正确的是_。 A.保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于 100%的前提下，募集人才能偿付本息 B.保险公司次级债务募集人在无法按时支付利息或偿付本金时，债权人可以向法院申请对募集人实施破产清偿 C.保险公司募集的顶级次级债务应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，以折算后的账面余额作为其认可价值 D.保险公司次级债务是指保险公司经批准定向募集的、期限在 5 年以上(含 5 年)，本金和利息的清偿顺序列于保单负债和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务（分数：2.00）A. B.C. D. 解析

31、：保险公司次级债务募集人在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。B 项错误。故选 ACD。23.证券公司有下列_行为之一的，除承担证券法规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起36 个月内不得参与证券承销。 A.承销未经核准的证券 B.在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票 C.在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 D.在承销过程中不按规定披露信息（分数：2.00）A. B. C. D.解析：本题考查股票承销业务中的不当行为及相应处罚。证券公司有下列行为之一的，除承担证券法规定的法律责任外

32、，自中国证监会确认之日起 36 个月内不得参与证券承销：承销未经核准的证券；在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票；在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。故选 ABC。24.提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人的尽职调查责任并未终止，仍应遵循_的原则，继续认真履行尽职调查义务。 A.勤勉尽责 B.公平、公正、公开 C.诚实信用 D.公开透明（分数：2.00）A. B.C. D.解析：保荐人尽职调查应遵循勤勉尽责，诚实信用的原则。故选 AC。25.股东的义务包括有_。 A.遵守法律、

33、行政法规和公司章程 B.除法律、法规规定的情形外，不得退股 C.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 D.不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：股东的义务包括：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公

34、司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。故选 ABCD。26.下列关于上市公司收购人变更收购要约的表述，正确的有_。 A.须经中国银监会批准后予以公告 B.须事先向中国证监会提出口头通知或书面报告 C.向中国证监会提出书面报告的同时，需抄报派出机构 D.须抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司（分数：2.00）A.B.C. D. 解析：考查收购要约的相关内容。收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时

35、抄送派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。故选 CD。27.发行境内上市外资股，中介机构一般包括_。 A.承销商 B.法律顾问 C.审计机构 D.评估机构（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：考查境内上市外资股的发行准备的知识，4 个中介机构都包括在内。故选 ABCD。28.发起人、认股人缴纳股款或者缴付抵作股款的出资后，除_情形外，不得抽回资本。 A.未按期募足股份 B.发起人未按期召开创立大会 C.公司章程未经创立大会通过 D.创立大会决议不设立公司（分数：2.00）A. B. C.D. 解析：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作

36、股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回资本。故选 ABD。29.关于发行可转换公司债券净资产要求，下列说法错误的是_。 A.股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元 B.有限责任公司的净资产不低于人民币 5000 万元 C.发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 1 期末经审计的净资产不低于人民币 15亿元 D.发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 1 期末经审计的净资产不低于人民币 10亿元（分数：2.00）A.B. C.D. 解析：选项 B 的正确表述为有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元；

37、选项 D 的正确表述为发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 1 期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元。故选 BD。30.公司法关于设立股份有限公司的条件有_。 A.发起人符合法定人数 B.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 C.发起人制定公司章程 D.有固定的生产经营场所（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：设立股份有限公司应该符合以下的要求：发起人符合法定人数；发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所。故选 AB

38、CD。31.在招股说明书中，发行人募股资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产的，应主要披露_。 A.被收购企业的基本情况及最近一个完整会计年度及最近一期的主要财务会计数据 B.收购兼并后参股、控股的比例及其控制情况 C.收购的股份或资产 D.所收购股份或资产的评估、定价等情况（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：此题考查对收购兼并资金运用的信息披露，题干中四个选项均是招股说明书对发行人募集资金的披露要求。故选 ABCD。32.国际推介活动中应当注意到内容是_。 A.宣传的内容一定要真实 B.把握推销发行的时机 C.防止推销违规 D.推销时间应尽量延长（分数：2.00）A. B. C.

39、D.解析：题中 D 项推销时间应尽量缩短和集中。故选 ABC。33.非公开发行的定价基准日可以是_。 A.中国证监会发审委批复日 B.发行期的首日 C.关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日 D.关于本次非公开发行股票的股东大会决议公告日（分数：2.00）A.B. C. D. 解析：考查非公开发行的定价基准日。故选 BCD。34.股份有限公司的监事会成员不少于 3 人，由_组成。 A.股东代表 B.公司职工代表 C.董事会代表 D.工会代表（分数：2.00）A. B. C.D.解析：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。故选

40、 AB。35.投资价值研究报告应对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括_。 A.发行人的行业分布、行业政策 B.发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位 C.发行人经营状况和发展前景分析 D.发行人盈利能力和财务状况分析（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：此题考查投资价值研究报告时对影响价值的因素进行分析的内容，题干中四个选项均为分析的内容。故选 ABCD。三、B判断题/B(总题数：20，分数：40.00)36.上市公司发行配股时，应在 T-2 日刊登配股说明书、发行公告及网上路演公告。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：题干表述正确。37.招股意向书是缺少发行价

41、格和数量的招股说明书。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：题干表述正确。38.独立董事对一些需要发表独立意见的事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：题干表述正确。39.根据中国证监会于 2003 年 8 月 30 日发布的证券公司债券管理暂行办法的规定，证券公司债券包括证券公司发行可转换债券和次级债券。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：本题考查债券管理制度的发展历史。证券公司债券不包括可转换债券和次级债券。40.在股票发行核准制下，市场对股票发行有决定权。（分数：2.00）A.正确B.错

42、误 解析：注册制强调市场对股票发行的决定权；核准制赋予监管当局决定权。41.未经授权或许可，不得以并购重组委委员名义对外公开发表言论及从事与并购重组委有关的工作。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：未经授权或许可，不得以并购重组委委员名义对外公开发表言论及从事与并购重组委有关的工作。这是并购重组审核委员会委员的工作职责。42.如果会计师事务所对发行人财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告。发行人应在可转换公司债券上市公告书中作重要提示。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：题干表述正确。43.我国现行法律规定，股份有限公司的登记机关为各地工商行政管理部门。（分数：2.00）A.正确

43、B.错误 解析：根据我国现有的法规规定，股份有限公司的登记机关为设区的市(地区)工商行政管理局以上的工商行政管理部门。44.以发起设立方式成立的股份有限公司，应当有 7 人以上为发起人。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：以发起设立方式成立股份有限公司，发起人应至少为 5 人。45.上市公司董事或者其他高级管理人员不可兼任公司董事会秘书。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：上市公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。46.发起人不得以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资认购股份。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：我国证券法规定，发起人可以以工业产权、非专利技术

44、等无形资产作价出资认购股份。47.可转换公司债券发行人应按照要求编制债券募集说明书，但不要求编制募集说明书摘要。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：可转换公司债券发行人需要编制募集说明书摘要。48.在首次公开发行股票招股说明书中，本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告和假设发行当年 1 月 1 日完成购买的盈利预测报告。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：题干表述正确。49.资产评估基本原则是进入股份有限公司的资产都必须进行评估。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：题干表述正确。50.国有企业改组为股份有限公司，净资产折股

45、比例不得低于 75%。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：国有资产控股时，不得低估作价折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，但折股比率不得低于 65%。51.可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的首日成为发行人的股东。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：可转换公司债券必须在持有期达到一定长度期限时才可以转换，且转换次日后成为发行人股东。52.改组为拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构除了财务顾问外还包括证券公司、证券交易所、证券托管银行。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：改组为

46、拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构除了财务顾问外，一般还包括具有从事证券相关业务资格的会计师事务所；具有从事证券相关业务资格的资产评估机构和律师事务所。53.有限责任公司整体变更成股份有限公司后，只有过去 1 年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：有限责任公司整体变更成股份有限公司后，过去 3 年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。54.证券发行的辅导对象为首次公开发行股票的公司，具体接受辅导的为公司各级管理人员但不包括股东。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：辅导对象为首次公开发行股票的公司，具体接受辅导的为公司的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员及持有 5%以上(含 5%)股份的股东(或其法定代表人)。55.法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。（分数：2.00）A.正确