发行及上市核准程序及答案解析.doc

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1、发行及上市核准程序及答案解析(总分：56.00，做题时间：90 分钟)一、判断题(总题数：28，分数：28.00)1.中国证监会受理首次公开发行股票发行人的申请文件后，由相关职能部门申请文件进行初审，并由发行审核委员会主任审核。( )（分数：1.00）A.正确B.错误2.自中国证监会核准发行之日起，发行人应在 6 个月内发行股票；超过 6 个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。( )（分数：1.00）A.正确B.错误3.创业板上市公司股票发行申请未获核准的，1 年内不得再次申请。( )（分数：1.00）A.正确B.错误4.上海证券交易所实行股票和债券的上市保荐制度。(

2、)（分数：1.00）A.正确B.错误5.发行人向证券交易所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人之间若不存在控制关系，则应当承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。( )（分数：1.00）A.正确B.错误6.保荐人应当在签订保荐协议时指定 1 名保荐代表人具体负责保荐工作。( )（分数：1.00）A.正确B.错误7.主板发审委和并购重组委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请。( )（分数：1.00）A.正确B.错误8.发审委委员每届任期 3 年，可以连任。( )（分数：1

3、.00）A.正确B.错误9.中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开 5 日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。( )（分数：1.00）A.正确B.错误10.发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决 1 次。( )（分数：1.00）A.正确B.错误11.发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票、反对票、弃权。( )（分数：1.00）A.正确B.错误12.主板发审委人数较创业板发审委适当增加，并加大了行业专家委员的比例。( )（分数：1.

4、00）A.正确B.错误13.拟发行公司若最近 1 年实现的净资产收益率未达公司承诺的收益率，必须重新提交发审会讨论。( )（分数：1.00）A.正确B.错误14.在招股说明书或招股意见书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，在意见书后面附相关说明，经公司董事会审议通过后予以公告。( )（分数：1.00）A.正确B.错误15.深圳证券交易所将在受理公司恢复上市申请后的 30 个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误16.发行人首次公开发行股票时，战略投资者的股份至少应当锁定 1 年，上市公司非公开发行股份时也是如此。( )（分数：1.00）A.

5、正确B.错误17.投资者若对招股说明书有疑问，可以向发行人、保荐人、律师、会计师或其它相关顾问人员进行咨询。( )（分数：1.00）A.正确B.错误18.公开发行证券中，律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，需要修改的，须提交由律师事务所负责人签名并加盖律师事务所公章的申请报告，申请报告应说明修改事项及理由，经中国证监会同意后方可修改。( )（分数：1.00）A.正确B.错误19.A 女士持有 D 证券公司 30%，的股份，并担任拟发行上市 B 企业的副经理，则 D 证券公司可以作为 B 企业发行上市的保荐人。( )（分数：1.00）A.正确B.错误20.A 女士持有拟发行上市 B 企业

6、30%的股份，A 女士的丈夫 C 先生为 D 证券公司的保荐代表人，则 C 不得担任该项目的保荐代表人。( )（分数：1.00）A.正确B.错误21.境内企业直接或间接到境外发行证券或将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照国务院的规定批准。( )（分数：1.00）A.正确B.错误22.上市公司在非公开发行新股后，应当将募集说明书摘要刊登在至少 1 种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。( )（分数：1.00）A.正确B.错误23.上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对

7、象均属于原前 15 名股东的，可以由上市公司自行销售。( )（分数：1.00）A.正确B.错误24.上市公司发行证券时，自行销售的，中国证监会可以责令改正，并在 24 个月内不受理该公司的公开发行证券申请。( )（分数：1.00）A.正确B.错误25.上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，36 个月内不受理该公司的非公开发行证券申请。( )（分数：1.00）A.正确B.错误26.上市公司非公开发行股票时，对于董事会确定并经股东大会批准的发行对象与通过竞价的方式确定的发行对象，可以分别采用不同的发行价格。( )（分数：1.00）A.

8、正确B.错误27.在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，应将有关说明提交证监会，并应于提交当日立即刊登补充公告。( )（分数：1.00）A.正确B.错误28.上市公司发行证券，募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露拟增资或收购的企业的基本情况及最近 3 年及 1 期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。( )（分数：1.00）A.正确B.错误二、单项选择题(总题数：11，分数：11.00)29.拟发行公司若最近 1 年发生下列( )情形时，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。 A利润低于前 2 年平均利润水平 B净资产收益

9、率未达公司承诺的收益率 C资产收益率低于公司承诺的收益率 D固定资产收益率未实现增长（分数：1.00）A.B.C.D.30.发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由( )聘任。 A中国证监会 B中国证券业协会 C研究机构 D科研院所（分数：1.00）A.B.C.D.31.关于在创业板上市公司首次公开发行股票的程序，下列叙述错误的是( )。 A保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见 B中国证监会收到申请文件后，在 5 个工作日内作出是否受理的决定 C发行人应当自中国证监会核准之日起 6 个月内发行股票 D股票发行申请未获核准的，发行人可于次月再次提

10、出股票发行申请（分数：1.00）A.B.C.D.32.中国证监会收到主板上市公司首次公开发行股票的申请文件后，应在( )个工作日内作出是否受理的决定。 A5 B7 C10 D15（分数：1.00）A.B.C.D.33.自中国证监会核准发行之日起，在主板上市的公司首次公开发行股票的发行人应在( )个月内发行股票；超过时间未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 A3 B5 C6 D7（分数：1.00）A.B.C.D.34.发审委特别程序要求每次参加发审委会议的委员为_名，表决投票时同意票数达到_票及以上为通过。( ) A5；3 B3；2 C7；5 D9；6（分数：1.00）A.

11、B.C.D.35.发行人或者上市公司对深圳证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到深交所相关决定后的( )个交易日内，向深圳证券交易所申请复核 A7 B10 C15 D20（分数：1.00）A.B.C.D.36.保荐人应当在发行人向上海交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后_个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向_报告。( ) A3；中国证监会 B5；中国证监会 C3；上海证券交易所 D5；上海证券交易所（分数：1.00）A.B.C.D.37.证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后( )个交易日内，

12、作出是否同意上市的决定并通知发行人。 A3 B5 C6 D7（分数：1.00）A.B.C.D.38.发审委以( )对股票发行申请进行表决，提出审核意见；中国证监会作出是否核准该股票发行申请的决定。 A全体一致原则 B投票方式 C2/3 多数原则 D领导层决议方式（分数：1.00）A.B.C.D.39.创业板股票发审委与主板股票发审委相比，人数较主板发市委适当增加，并加大( )的比例。 A发行人独立董事 B行业专家委员 C保荐代表人 D并购重组委委员（分数：1.00）A.B.C.D.三、不定项选择题(总题数：17，分数：17.00)40.保荐人保荐股票在深交所上市(股票恢复上市除外)时，应当向交

13、易所提交上市保荐书等文件，上市保荐书的内容应当包括( )。（分数：1.00）A.发行股票、可转换公司债券的公司概况B.发行人所在行业的风险情况C.保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明D.对公司持续督导工作的安排E.保荐人对最近 1 次保荐业务的简要说明41.关于通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求，下列叙述正确的有( )。（分数：1.00）A.发行公司在发审会通过后有重大事项发生或者需要重新上发审会审核的，中国证监会发行监管部将暂缓安排发行；无重大事项发生的，办理最终封卷手续B.封卷时，审核员应要求公司在提供的招股说明书或招股意向书上明确注明“封卷稿”字样及封

14、卷稿提交时间，注明全体董事及相关中介机构签署意见的时间C.按时提交承诺函且无重大事项发生的，中国证监会安排发行；未能按时提交承诺函或有重大事项发生的，中国证监会暂缓安排发行D.中国证监会在公开发行前 1 周内通知通过发审会的发行人和中介机构，要求其按照关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知(证监发行字200215 号)第四条的要求将会后事项的有关材料报送E.在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，有关说明提交后，经审阅无异议的，公司方能于第 2 日刊登补充公告42.根据上海证券交易所股票上市规则，信息披露的基本原则为( )。（分数：1.00）A.及时披

15、露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的重大事件B.确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏C.上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格D.上市公司存在或正在筹划重大收购、出售资产行为时，应当遵循分阶段披露的义务E.上市公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体(包括主要网站)关于本公司的报道43.发审委委员审核股票发行申请文件时，有( )情形之一的，应及时提出回避。（分数：1.00）A.发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐人的董事、监事、经理或者其他高级管理人员的B.发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工

16、作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的C.发审委委员或者其所在工作单位近 1 年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的D.发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的E.发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的44.关于发审委的组成结构，下列说法正确的有( )。（分数：1.00）A.发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任B.主板发审委委员为 25 名，部分发审委委员

17、可以为专职C.主板发审委委员中，中国证监会的人员 10 名，中国证监会以外的人员 15 名D.发审委设会议召集人E.创业板发审委委员为 25 名，部分发审委委员可以为专职45.发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定，主要内容有( )。（分数：1.00）A.中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员B.每次参加发审委会议的委员为 5 名，表决投票时同意票数达到 3 票为通过，同意票数未达到 3 票为未通过C.发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证

18、监会认可的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决D.中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果E.中国证监会公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果46.关于发审委委员应当符合的条件，下列说法正确的有( )。（分数：1.00）A.没有违法、违纪记录B.熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章C.精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉D.没有数量较多的负债E.按照中国证券业协会的有关规定勤勉尽职47.根据上海证券交易所股票上市交易规则，上市公司关联自然人包括( )。（分数：1

19、.00）A.持有公司 5%以上股份的个人股东B.公司监事配偶的兄弟C.公司高级管理人员D.公司董事刚满 16 岁的子女E.公司总经理的哥哥48.发行人应当于其股票上市前 5 个交易日内，在指定媒体或网站上披露( )。（分数：1.00）A.上市公告书B.发审委审核结论C.公司章程D.最近 3 年的财务会计报表E.上市保荐书F.法律意见书49.公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，( )应就公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。（分数：1.00）A.主承销商B.主要控股人C.财务顾问D.会计师E.发行人律师50.在股票发行审核过程中，关于发审委会议的相关事项，下列说法正确

20、的有( )。（分数：1.00）A.参加发审委会议的发审委委员为 9 名B.表决投票时同意票数达到总数的 4 票为通过C.若发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到 5 票的，可以对该股票发行申请暂缓表决D.发审委会议表决采取记名投票方式E.发审委会议表决采取不记名投票方式51.发审委委员有下列( )情形之一的，中国证监会应当予以解聘。（分数：1.00）A.违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的B.未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的C.5 次以上无故不出席发审委会议的D.本人提出辞职申请的E.经中国证监会考核认为不

21、适合担任发审委委员的其他情形52.公司暂停上市的情形包括( )。（分数：1.00）A.上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的B.上市公司有重大违法行为C.财务会计报告存在虚假记载，被责令改正调整后导敛最近 1 年亏损D.上市公司最近 3 年连续亏损E.因发生财务会计报告重大会计差错被证监会责任改正，但未在规定期限内改正53.保荐机构保荐股票上市(股票恢复上市除外)应当向证券交易所提交的文件包括( )。（分数：1.00）A.上市保荐书B.保荐协议C.保荐人和相关保荐代表人已向中国证监会登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件D.保荐人向保荐代表人出具的由董事长或者总经理签名的授

22、权书E.发行人最近两年的年度财务报表54.保荐代表人在尽职调查中发现 M 上市公司的以下情形，你认为哪些是不合法规的行为?( )（分数：1.00）A.该公司 9 名董事均参加了公司的某次董事会，会议记录中的签名为 9 名董事B.董事甲经公司董事会同意，将该公司的 20 万元借给了无关联的某民营企业C.监事乙与该公司签订了价值 300 万元的货物包销合同D.总经理丙经公司董事会同意，将公司的一笔福利费 50 万元存入他自己的账户，以准备为员工购买一批劳防用品E.投资总监丁经公司股东大会同意，将该公司的一个拟投资项目推荐给了他的一个朋友55.下列关于在创业板首次公开发行股票的核准程序说法正确的有(

23、 )。（分数：1.00）A.发行人董事会应依法就首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金使用的可行性作出决议B.发行董事会应依法就首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案作出决议C.发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报D.发行人的申请文件由创业板发行审核委员会审核E.中国证监会收到申请文件后，在 10 个工作日内作出是否受理的决定56.在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序包括( )。（分数：1.00）A.申报B.受理C.预披露D.发审委审核E.安排股票上市交易发行及上市核准程序答案解析(总分：56.00，做题时间：90 分钟)一、判断题(总题数：2

24、8，分数：28.00)1.中国证监会受理首次公开发行股票发行人的申请文件后，由相关职能部门申请文件进行初审，并由发行审核委员会主任审核。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 首次公开发行股票并上市管理办法第四十八条规定，中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。2.自中国证监会核准发行之日起，发行人应在 6 个月内发行股票；超过 6 个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 参见首次公开发行股票并上市管理办法第五十条规定。3.创业板上市公司股票发行申请未获

25、核准的，1 年内不得再次申请。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 根据首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第三十七条，股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起 6 个月后再次提出股票发行申请。4.上海证券交易所实行股票和债券的上市保荐制度。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)第 4.1 条和深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)第 4.1 条均规定，交易所实行股票和可转换公司债券(含分离交易的可转换公司债券)的上市保荐制度。5.发行人向证券交易所申请其股票上市时，控股股东和

26、实际控制人之间若不存在控制关系，则应当承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)第 5.1.5 条和深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)第 5.1.6 条均规定，发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；但转让双方存在控制关系，

27、或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起 1 年后，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守承诺。6.保荐人应当在签订保荐协议时指定 1 名保荐代表人具体负责保荐工作。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 保荐机构应当在签订保荐协议时指定 2 名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐机构与证券交易所之间的指定联络人。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。7.主板发审委和并购重组委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 中国证券监督管理委员

28、会发行审核委员会办法(2009 年修订)第二条规定，中国证监会设立主板市场发行审核委员会、创业板市场发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。主板发审委、创业板发审委(统称发审委)审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请(统称股票发行申请)。并购重组委的组成、职责、工作规程等另行制定。8.发审委委员每届任期 3 年，可以连任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法(2009 年修订)第七条规定，发审委委员每届任期 1 年，可以连任，但连续任期最长不超过 3 届。9.中国证监会有关职能部门应当在发审委会议

29、召开 5 日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 参见中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法(2009 年修订)第二十八条规定。10.发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决 1 次。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：11.发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票、反对票、弃权。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法

30、(2009 年修订)第十九条规定，发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。12.主板发审委人数较创业板发审委适当增加，并加大了行业专家委员的比例。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法(2009 年修订)第六条规定，创业板发审委委员人数相比主板由 25 名增至 35 名，行业专家由 20 名增至 30 名。13.拟发行公司若最近 1 年实现的净资产收益率未达公司承诺的收益率，必须重新提交发审会讨论。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 股票发行审核标准备忘录第 5 号关于已通过发审会拟发

31、行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程第三条规定，拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数(如有)，或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。14.在招股说明书或招股意见书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，在意见书后面附相关说明，经公司董事会审议通过后予以公告。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 股票发行审核标准备忘录第 5 号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程第十条规定，在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，将有关说明提交中国证监会后经审阅无异议的，公司方

32、能于第 2 日刊登补充公告。15.深圳证券交易所将在受理公司恢复上市申请后的 30 个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 参见深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)第 14.2.17 条规定。16.发行人首次公开发行股票时，战略投资者的股份至少应当锁定 1 年，上市公司非公开发行股份时也是如此。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 上市公司非公开发行股票实施细则第九条规定，发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购

33、本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。发行对象属于以上情形之外的，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。而根据上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)、深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)规定，发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起 1 年内不得转让。控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。17.投资者若对招股说明书有疑问，可以向发行人、保荐人、律师、会计师或其它相关顾问人员进

34、行咨询。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 发行人和保荐人、律师、会计师已经在招股书中做了承诺，投资者若有疑问可以咨询自己的法律顾问、会计师等。18.公开发行证券中，律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，需要修改的，须提交由律师事务所负责人签名并加盖律师事务所公章的申请报告，申请报告应说明修改事项及理由，经中国证监会同意后方可修改。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第七条规定，律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法

35、律意见书和律师工作报告。19.A 女士持有 D 证券公司 30%，的股份，并担任拟发行上市 B 企业的副经理，则 D 证券公司可以作为 B 企业发行上市的保荐人。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 保荐办法(2009 年修订)第四十三条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。20.A 女士持有拟发行上市 B 企业 30%的股份，A 女士的丈夫 C 先生为 D 证券公司的保荐

36、代表人，则 C 不得担任该项目的保荐代表人。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 保荐办法(2009 年修订)第五条规定，保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。21.境内企业直接或间接到境外发行证券或将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照国务院的规定批准。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。22.上市公司在非公开发行新股后，应当将募集说明书摘要刊登在至少 1 种中国证监会指定的报刊，同时将其刊

37、登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 上市公司证券发行管理办法第六十二条规定，上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少 1 种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。上市公司在公开发行证券前的 2 至 5 个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少 1 种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。23.上市公司发行证券，应当由

38、证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前 15 名股东的，可以由上市公司自行销售。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 上市公司证券发行管理办法第四十九条规定，上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前 10 名股东的，可以由上市公司自行销售。24.上市公司发行证券时，自行销售的，中国证监会可以责令改正，并在 24 个月内不受理该公司的公开发行证券申请。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 上市公司证券发行管理办法第七十一条规定，上市公司发行证券时，自行销售的，中国证监会可以责令改正，并在 36 个月内不受理该公司的公开发行

39、证券申请。25.上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，36 个月内不受理该公司的非公开发行证券申请。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 上市公司证券发行管理办法第七十三条规定，上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。26.上市公司非公开发行股票时，对于董事会确定并经股东大会批准的发行对象与通过竞价的方式确定的发行对象，可以分别采用不同的发行价格。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 上市公司非公开发行股票实施细则第九条和

40、第十条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。发行对象属于上述规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。可见，通过股东大会确定的认购对象可以与通过竞价确定的认购对象持股的锁定期不一样，所以对于两类股东的发行价格可以不一致。“同股同价”是指同次发行、同类股东、价格相同。27.在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前

41、，如公司发生重大事项，应将有关说明提交证监会，并应于提交当日立即刊登补充公告。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 根据关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知及股票发行审核备忘录第 5 号规定，发审会会后事项监管及封卷工作的具体要求中，在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，提交有关说明后，经审阅无异议的，公司方能于第 2 日刊登补充公告。28.上市公司发行证券，募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露拟增资或收购的企业的基本情况及最近 3 年及 1 期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。(

42、 )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书第九十九条规定，募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：拟增资或收购的企业的基本情况及最近 1 年及 1 期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；增资或收购前后持股比例及控制情况；增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。二、单项选择题(总题数：11，分数：11.00)29.拟发行公司若最近 1 年发生下列( )情形时，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。 A利润低于前 2 年平均利

43、润水平 B净资产收益率未达公司承诺的收益率 C资产收益率低于公司承诺的收益率 D固定资产收益率未实现增长（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 股票发行审核标准备忘录第 5 号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程第三条规定，拟发行公司若最近 1 年实现的净利润低于上 1 年的净利润或盈利预测数(如有)，或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。30.发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由( )聘任。 A中国证监会 B中国证券业协会 C研究机构 D科研院所（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 参

44、见中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法(2009 年修订)第六条规定。31.关于在创业板上市公司首次公开发行股票的程序，下列叙述错误的是( )。 A保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见 B中国证监会收到申请文件后，在 5 个工作日内作出是否受理的决定 C发行人应当自中国证监会核准之日起 6 个月内发行股票 D股票发行申请未获核准的，发行人可于次月再次提出股票发行申请（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第三十七条规定，股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起 6 个月后再次提出股票发行申

45、请。32.中国证监会收到主板上市公司首次公开发行股票的申请文件后，应在( )个工作日内作出是否受理的决定。 A5 B7 C10 D15（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 参见首次公开发行股票并上市管理办法第四十七条规定。33.自中国证监会核准发行之日起，在主板上市的公司首次公开发行股票的发行人应在( )个月内发行股票；超过时间未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 A3 B5 C6 D7（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 参见首次公开发行股票并上市管理办法第五十条规定。34.发审委特别程序要求每次参加发审委会议的委员为_名，表决投票时同意票数达到_票

46、及以上为通过。( ) A5；3 B3；2 C7；5 D9；6（分数：1.00）A. B.C.D.解析：35.发行人或者上市公司对深圳证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到深交所相关决定后的( )个交易日内，向深圳证券交易所申请复核 A7 B10 C15 D20（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 参见深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)第 15.1 条规定。36.保荐人应当在发行人向上海交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后_个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向_报告。( ) A3；

47、中国证监会 B5；中国证监会 C3；上海证券交易所 D5；上海证券交易所（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 参见上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)第 4.7 条规定。37.证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后( )个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。 A3 B5 C6 D7（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 参见上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)第 5.1.6 条规定。38.发审委以( )对股票发行申请进行表决，提出审核意见；中国证监会作出是否核准该股票发行申请的决定。 A全体一致原则 B投票方式 C2/3 多数原则 D领导

48、层决议方式（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法(2009 年修订)第三条规定，发审委以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见；中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。39.创业板股票发审委与主板股票发审委相比，人数较主板发市委适当增加，并加大( )的比例。 A发行人独立董事 B行业专家委员 C保荐代表人 D并购重组委委员（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法(2009 年修订)第六条规定，主板发审委委员为 25 名，其中中国证监会的人员为 5 名，中国证监会以外的人员为 20 名；创业板发审委委员为 35名，其中中国证监会的人员为 5 名，中国证监会以外的人员为 30 名。主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。三、不定项选择题(总题数：17，分数：17.00)40.保荐人保荐股票在深交所上市(股票恢复上市除外)时，应当向交易所提交上市保荐书等文件，上市