[司法类试卷]国家司法考试卷三（合伙企业法）模拟试卷4及答案与解析.doc

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1、国家司法考试卷三（合伙企业法）模拟试卷 4 及答案与解析一、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。1 关于有限合伙企业中各合伙人出资及有限合伙的合伙事务执行的有关表述，正确的说法是：( )（A）有限合伙企业的登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称以及认缴的出资额（B）有限合伙人未按期足额缴纳出资的，应承担补缴义务并对其他合伙人承担违约责任（C）有限合伙人可以用土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资（D）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬2 对于普通

2、合伙和有限合伙的理解，下列表述正确的是：( )（A）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的该有限合伙企业发生的债务要以其出资为限承担责任（B）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务要承担无限连带责任（C）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外（D）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙3 贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的?( )（A）若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙（B

3、）若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格（C）若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任（D）如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质4 甲、乙、丙、丁共同投资设立了一有限合伙企业，甲乙为有限合伙人，丙丁为普通合伙人，现甲乙欲转变为普通合伙人，下列哪些选项是正确的?( )（A）应当经全体合伙人一致同意（B）甲乙对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务仅承担有限责任（C）该企业因仅剩普通合伙人，应转变为普通合伙企业（D）如丙丁转变为有限合伙人，则该有限合伙企业应当解散5 周某和崔某成立一家从事食品

4、加工的有限合伙企业，周某为普通合伙人，在合伙企业经营期间，周某和崔某都打算向合伙企业销售食品原料，下列说法正确的是：( )（A）周某可以向合伙企业销售，除非合伙协议另有约定（B）崔某可以向合伙企业销售，除非合伙协议另有约定（C）除合伙企业协议另有约定外，周某不可以向合伙企业销售（D）除合伙企业协议另有约定外，崔某不可以向合伙企业销售6 张某、王某、李某合伙出资开办一食品加工厂(普通合伙企业)，经王某和李某同意，由张某担任合伙事务的执行人。张某在单独执行合伙企业的事务时，未经王某和李某同意，独自决定实施了以下行为。请问其中哪些行为的实施违反了合伙企业法的规定?( )（A）为扩大生产规模购置机器设

5、备向银行贷款 2 万元（B）聘请具有丰富的经营管理经验的唐某作为工厂主抓生产的负责人（C）以工厂的名义为朋友提供担保（D）为扩大生产规模购置房屋7 张某、陈某、赵某三人共同出资成立一普通合伙企业，经营过程中，发生以下事件：把合伙企业的名称由沸腾改为华夏；把合伙企业一处闲置厂房出售；以该合伙企业的名义为李某提供担保；聘任合伙人张某为合伙企业的经营管理人；陈某向第三人转让其在合伙企业的份额；吸收李某入伙；则需要全体合伙人一致同意的事项有哪些?( )（A）（B） （C） （D）8 张某是某普通合伙企业的合伙人，在成立该合伙企业前，张某向李某借款 10 万元，其中一半用于合伙企业的出资，一半用于个人生

6、活消费。后李某要求张某还钱，张某无其他财产可供清偿债务，而此时合伙企业纯收益 5 万元。下列做法正确的是：( )（A）李某可以请求人民法院强制执行张某在该合伙企业中的财产份额用于清偿债务（B）张某可以用合伙企业纯收益中自己应得的部分清偿债务（C）张某可自己决定将自己的出资份额出质取得贷款，用于清偿债务（D）张某不可以自主决定将自己在合伙企业中的财产份额出质，否则行为无效8 甲国有独资公司、乙股份有限公司与自然人张某、王某共同出资设立了丙有限合伙企业，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和张某是普通合伙人，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，并且约定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额，对甲

7、公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后，业绩良好，丁有限责任公司欲作为有限合伙人入伙。王某因与其他合伙人对企业的未来规划意见不一，欲退伙。根据以上情况，回答下列问题：9 甲公司有权作出下列哪些行为?( )（A）对丙企业的经营管理提出建议（B）张某执行合伙事务过程中由于重大过失给合伙企业造成损失，对张某提起诉讼（C）参与决定丁企业的入伙（D）以自己在合伙企业中的份额出质10 经谈判，丁企业放弃了入伙打算，甲公司想将其在丙企业中的份额转让给戊公司，下列说法正确的是：( )（A）需经过乙公司和张某的一致同意（B）需经过张某的同意（C）不需经乙公司和张某的同意，但应提前 3

8、0 日通知乙公司和张某（D）不需经乙公司和张某的同意，也不需通知11 甲公司将份额全部转让给戊公司，戊公司成为丙企业的有限合伙人，戊公司以丙合伙有限企业的名义与不知情的庚公司进行交易，下列说法正确的是：( )（A）丙企业须对该笔交易承担责任（B）乙公司和张某对该笔交易不承担责任（C）戊公司对该笔交易承担无限连带责任（D）乙公司和张某对该笔交易承担无限连带责任12 王某退伙，王某对丙企业债务的承担，下列说法正确的是：( )（A）退伙之日起不再承担任何责任（B）如该债务基于退伙前的原因发生，则以原出资额为限承担有限责任（C）如该债务基于退伙前的原因发生，以退伙时从合伙企业取得的财产承担有限责任（D

9、）不论基于何种原因，均应承担连带无限责任12 2012 年 5 月，某镇农民甲、乙、丙三人因平时关系较好，他们商量每人出资 3万元创办一普通合伙企业，企业名称为振东羽绒加工厂。为了解决资金短缺困难，甲、乙、丙向镇信用社贷款 30 万元。5 月底，甲、乙、丙三人签订了合伙创办振东羽绒加工厂的协议，并向工商行政管理机关办理了登记手续，领取了营业执照。厂办起来后，厂的经济效益较好，但厂里一直没有分红。2013 年 4 月，经乙、丙二人同意，甲把自己在厂的出资额以及他在厂里的权利和义务以 4 万元的价格全部转让给丁。同月，丁向甲交付了 4 万元。合伙协议记载了这一事实，羽绒厂向登记机关办理变更登记手续

10、。甲退出后自己申请并经批准登记，从事食品加工，生意兴隆。2014 年 4 月，振东羽绒厂遭受火灾，财产几乎损失殆尽。镇信用社多次要求甲、乙、丙、丁偿还贷款，但没有人还。经查丁无钱，乙有 7 万元存款，丙有 9 万元存款，甲有 15 万元存款。镇信用社在多次催还贷款无果的情况下，向法院起诉甲、乙、丙、丁。请回答下列问题：13 关于本案中甲与丁签订的转让协议的性质与效力有以下几种说法，其中正确的有：( )（A）该协议为甲全部转让出资份额的协议，因为经过乙、丙二人的同意而合法有效（B）该协议为甲全部转让出资份额的协议，甲全部转让其财产份额后，对合伙企业的债务不再承担连带清偿责任（C）该协议实为债务让

11、与的协议，本案未经债权人镇信用社的同意就将债务转让给丁，此转让行为无效（D）因为该协议实为债务让与协议，甲并未退出合伙企业，故甲仍应对镇信用社承担连带清偿责任14 甲在与丁签订转让协议后，其与合伙企业的法律关系为：( )（A）甲仍为合伙企业的合伙人，虽然不享受权利，但须承担对合伙企业所欠债务的连带清偿责任（B）甲仍为合伙企业的合伙人，对合伙企业与第三人之间的债务关系承担保证责任（C）甲因全部转让出资份额而退伙，不再对合伙企业的债务承担连带清偿责任（D）甲因全部转让出资份额而退伙，对基于其退伙前的原因发生的合伙债务承担连带清偿责任15 本案中丁所应承担的责任为：( )（A）丁已经合法程序成为合伙

12、企业的合伙人，应当承担合伙人的义务（B）丁虽然成为合伙企业的合伙人，但是对于入伙前合伙企业的债务不承担连带清偿责任（C）丁虽不是合伙企业的合伙人，但是因通过协议其已承担了甲的债务，故亦为镇信用社的债务人（D）丁与甲的债务转让协议因未经过债权人镇信用社的同意而无效，故丁对合伙企业的债务不承担任何责任16 本案中甲与丁签订转让协议过程中，振东羽绒厂：( )（A）应当按照甲退伙并对合伙财产状况进行结算，退还甲的财产份额（B）无须进行合伙的结算（C）应当向丁告知合伙企业的经营状况和财务状况（D）无须申请变更登记17 本案最终应如何处理，以下观点正确的是：( )（A）振东羽绒加工厂的财产不足清偿的部分，

13、由甲、乙、丙三人承担连带责任（B）振东羽绒加工厂的财产不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁四人承担连带清偿责任（C）在合伙企业内部，甲、乙、丙三人对合伙企业的债务平均承担清偿责任（D）在合伙企业内部，乙、丙、丁三人可对合伙企业的债务平均承担清偿责任17 张某、王某和李某于某年 6 月分别出资 2 万元、4 万元和 6 万元成立了一普通合伙企业，经营城乡日用品批发，约定按照出资比例分享利润和分担亏损。第二年6 月，三人共分享 3 万元利润。随后，三人因经营理念发生分歧，王某提出要退出合伙企业，于是抽走了自己 4 万元的投资。张某和李某遂对账目进行清查，发现王某退伙前合伙企业已经负有外债 2 万元。于

14、是张某和李某不久后就对合伙企业进行了清算，二人分别分得 4000 元和 1 万元的商品，对退伙时剩余的 3 万元债务没有作出处理。合伙企业的债权人之一周某得知合伙解散的消息后找到王某，要求其承担债务。王某称其已经退出合伙，对债务不承担责任。周某又去找张某，张某称其出资只占 16 的比例，因此只愿承担 4000 元的债务。周某又去找李某，李某认为尽管其出资多，但并没有分得很多的利润，因此应当三个合伙人一起承担。根据以上内容回答下列问题：18 关于张某、王某和李某的辩解说法正确的是：( )（A）张某的说法正确（B）王某的说法正确（C）李某的说法正确（D）三个人的说法都错误19 如果合伙协议约定合伙

15、企业的经营期限为 5 年，那么以下哪种事实能够使王某在第二年的退伙的行为符合法律的规定?( )（A）合伙协议约定的退伙事由出现，王某按照协议约定退伙（B）王某取得张某和李某同意的退伙（C）王某移居外地打工，资金不足（D）张某和李某排挤王某私分利润19 甲、乙、丙三人共同设立了一普通合伙企业，但是在经营过程中，对一些问题的看法合伙人的观点不一致，或者有一些问题没有搞清，于是他们共同向律师进行咨询。请根据这些情况和下列各问中设定的条件回答问题：20 为了增加合伙企业的资金实力，甲、乙、丙想吸收新的合伙人入伙，关于合伙人的资格问题，说法正确的是：( )（A）只有自然人才能成为合伙企业的合伙人（B）公

16、司也可以向合伙企业投资，但必须经股东会同意（C）国家公务员也可以成为合伙人（D）限制民事行为能力人不能成为该合伙企业设立时的合伙人21 该合伙企业为了扩大宣传，准备将合伙企业的名称进行一下变动，以下( )想法是可行的。（A）该合伙企业的原企业名称不够引人注意，计划再登记一个新名称（B）该合伙企业的原企业名称变更为黄河有限责任公司（C）该合伙企业的原企业名称改为长城公司（D）该合伙企业名称中不得使用“有限” 的字样，但可以叫做“ 中心”22 甲是该合伙企业的合伙事务执行人，其行为符合法律规定的有：( )（A）甲依照约定向乙、丙报告企业的经营状况和财务状况（B）甲经过乙、丙同意，将自己的电脑、复印

17、机卖给合伙企业（C）甲经过乙、丙同意，自己又与丁合作经营与本合伙企业相竞争的业务（D）甲拒绝了丙随时查阅账簿的要求，认为自己 3 日前才向合伙人汇报了企业的经营情况和财务情况，丙频繁查阅会影响企业的正常经营23 合伙人乙欠戊借款 10 万元迟迟不能归还，因此，乙与戊协商了几个解决方案，符合法律规定的有：( )（A）合伙企业今年的效益很好，乙以其从合伙企业中分取的收益用于清偿 10 万元借款（B）戊还欠合伙企业货款 15 万元，因此两者抵销，戊向合伙企业支付货款 5 万元即可，乙也不必再向戊清偿（C）由于乙无力偿还借款 10 万元，戊在合伙企业中行使乙的权利直至乙还款之日（D）戊请求人民法院强制

18、执行乙在合伙企业中的财产份额国家司法考试卷三（合伙企业法）模拟试卷 4 答案与解析一、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。1 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 A 的说法正确，根据在于合伙企业法 第 66 条：“有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。”B 的说法正确，根据在于合伙企业法第 65 条：“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。”C 的说法正确，根据在于合伙企业法第 64 条：“有

19、限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。”D 的说法正确，根据在于合伙企业法第 67 条：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”【知识模块】 合伙企业法2 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 根据合伙企业法第 83 条：“有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”A 不正确。根据合伙企业法第 84 条：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”B 正确。根据合伙企

20、业法第 82 条：“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”C 正确。根据合伙企业法第 79 条：“作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。”D 的说法也是正确的。【知识模块】 合伙企业法3 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 根据合伙企业法第 79 条的规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。选项 A 错误。根据合伙企业法第 80 条的规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及

21、其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。故选项 B 正确。根据合伙企业法第 83 条的规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。选项 C 正确。根据合伙企业法第 72 条的规定有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。因此，有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的唯一限制是合伙协议另有约定，其他合伙人同意并非必要条件，故选项 D 正确。【知识模块】 合伙企业法4 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 根据合伙企业法第 75 条的规定，有限合伙企业仅剩

22、有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。故 C、D表述正确。根据合伙企业法第 82 条的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。故 A 正确。根据合伙企业法第 83 条的规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。B 错。本题应当选择 ACD 项。【知识模块】 合伙企业法5 【正确答案】 B,C【试题解析】 合伙企业法第 32 条第 2 款规定：“除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。”第 70

23、条规定：“有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。”BC正确。【知识模块】 合伙企业法6 【正确答案】 B,C【试题解析】 根据合伙企业法第 31 条的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(一)改变合伙企业的名称；(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(三)处分合伙企业的不动产；(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(五)以合伙企业名义为他人提供担保；(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。B 项是聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，C 项则是以合伙企业名义为他人提供担保，都是法律

24、规定必须经过合伙人全体同意的事项。【知识模块】 合伙企业法7 【正确答案】 A,D【试题解析】 合伙企业法第 31 条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(一)改变合伙企业的名称；(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(三)处分合伙企业的不动产；(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(五)以合伙企业名义为他人提供担保；(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”根据该条第(一)项、第(三)项、第(五)项规定，可知， 均需要全体合伙人一致同意。聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员需要一致同意，而中张某是合伙人，所以 不

25、应选。合伙企业法第 22 条第 1 款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”所以需要合伙人一致同意。合伙企业法第 43 条第 1 款规定：“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。”根据此条规定，所以需要全体合伙人一致同意。综上所述，需要全体合伙人一致同意的有 ，故正确答案为 A、D 项。【知识模块】 合伙企业法8 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 根据合伙企业法第 42 条的规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分

26、取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第 51 条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。可见 AB 正确。根据该法第 25 条的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。可知 C 错误，D 正确。【知识模块】 合伙企业法【知识模块】 合伙企业法9 【正确

27、答案】 A,B,D【试题解析】 根据合伙企业法第 68 条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(二)对企业的经营管理提出建议；(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(八)依法为本企业提供担保。依据其中第

28、(二) 项、第( 六) 项的规定可知，AB 选项正确。该条规定有限合伙人可以参与决定普通合伙人入伙、退伙，并未赋予有限合伙人参与决定有限合伙人入伙、退伙事项的权利，所以 C 选项不正确。合伙企业法第 72 条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。因此 D 选项正确。【知识模块】 合伙企业法10 【正确答案】 C【试题解析】 合伙企业法第 73 条规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。所以 C 选项正确。【知识模块】 合伙企业法11 【正确答案】 A,C,D【试题

29、解析】 合伙企业法第 38 条规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。故 A 选项正确。第 76 条规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。所以 CD 选项正确。【知识模块】 合伙企业法12 【正确答案】 C【试题解析】 合伙企业法第 81 条规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。因此 C 选项正确。其他均错误。【知识模块】 合伙企业法【知识模块】 合伙企业法13 【正确答案】 A【试题解析】 合伙企业法第 22 条规定：“除合伙协议另有约定

30、外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”第 24 条规定：“合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。”第 53 条规定：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”因此 A 正确，BCD 错误。【知识模块】 合伙企业法14 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业法第 53 条规定：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”

31、甲因转让出资份额而退伙，但对基于退伙前的原因发生的合伙债务仍然承担连带清偿责任。【知识模块】 合伙企业法15 【正确答案】 A【试题解析】 合伙企业法第 44 条规定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。丁经合伙人一致同意，受让甲在合伙企业的份额成为新合伙人，与原合伙人承担同等责任，享有同等权利。【知识模块】 合伙企业法16 【正确答案】 B,C【试题解析】 合伙企业法第 43 条规定，新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意并订立入伙协议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。第 13 条规

32、定：合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。【知识模块】 合伙企业法17 【正确答案】 B,D【试题解析】 合伙企业法第 44 条规定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第 53 条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。第33 条规定，合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担

33、。第 40 条规定，合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其应承担亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。因此羽绒加工厂的财产不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁四人承担连带清偿责任；而在合伙企业内部，乙、丙、丁三人对合伙企业的债务平均承担清偿责任。【知识模块】 合伙企业法【知识模块】 合伙企业法18 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业法第 38 条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”39 条：“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”故张某的说法错误。第 53 条：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”故王某的说法错误。第 91

34、条规定：“合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。”第 92 条第2 款：“合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。”故李某的说法错误。【知识模块】 合伙企业法19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 合伙企业法第 45 条规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(一)合伙协议约定的退伙事由出现；(二)经全体合伙人一致同意；(三) 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。本题 ABCD 四个选项均为正确答案：【知识模块】 合伙企业法【知识模块

35、】 合伙企业法20 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业法第 2 条规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第 3 条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。公司法第16 条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章

36、程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。所以选项 ABC 错误；无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业设立时的合伙人，但并不是永远不能成为合伙人，如合伙企业财产份额的继承问题就可能使无民事行为能力人和限制民事行为能力人成为合伙企业的合伙人，本题考查的是入伙情形，故限制民事行为能力人不得成为该合

37、伙企业的新合伙人。【知识模块】 合伙企业法21 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业不是公司，合伙企业和公司分别是企业的两种表现形式；合伙企业只准登记使用一个名称，合伙企业法第 15 条规定，(普通)合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。合伙企业法第 56 条规定，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。第 62 条规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。本题只有 D 项正确。【知识模块】 合伙企业法22 【正确答案】 A,B【试题解析】 合伙事务执行人有义务向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况，而合伙人有权随时了解有关合伙事务和合伙财产的一切情况，包

38、括查阅合伙企业账簿。而合伙人不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，未经合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意，合伙人不得同本合伙企业进行交易。因此，正确答案是选项 AB。【知识模块】 合伙企业法23 【正确答案】 A,D【试题解析】 合伙企业法第 41 条规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。第 42 条第 1 款规定：“合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。”故选项A、D 是正确答案。【知识模块】 合伙企业法