DB21 T 3856-2023 经营者反垄断合规导则.pdf

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1、IICS03.100.01CCS A 2021辽宁省地方标准DB21/T 38562023经营者反垄断合规导则Directives for anti-monopoly compliance of undertakings2023-10-30 发布2023-11-30 实施辽宁省市场监督管理局 发 布DB21/T 38562023I目次前言.II引言.III1 范围.12 规范性引用文件.13 术语和定义.14 组织架构.24.1 治理机构.24.2 管理机构.24.3 反垄断合规管理机构.34.4 员工.35 风险管理.35.1 总体原则.35.2 特殊领域合规提示.35.3 风险识别.45.

2、4 风险评估.55.5 风险提醒.55.6 风险控制.55.7 风险处置.76 支持保障.86.1 合规管理制度.86.2 合规管理队伍.96.3 信息化建设.96.4 合规文化培育.97 评价与改进.107.1 绩效评价.107.2 纠正措施.107.3 持续改进.10参考文献.11DB21/T 38562023II前言本文件按照GB/T 1.12020标准化工作导则第1部分：标准化文件的结构和起草规则的规定起草。请注意本文件的某些内容可能涉及专利。本文件的发布机构不承担识别专利的责任。本文件由辽宁省市场监督管理局提出并归口。本文件起草单位：沈阳工业大学、辽宁省检验检测认证中心、沈阳鼓风机集

3、团有限公司、沈阳市电子商务协会。本文件主要起草人：郭显国、袁日新、王丽华、吉海涛、张健、梁爽、王凯、曾巍。本文件发布实施后，任何单位和个人如有问题和意见建议，均可以通过来电和来函等方式进行反馈，我们将及时答复并认真处理，根据实际情况依法进行评估及复审。归口管理部门通讯地址沈阳市皇姑区崇山中路55号，联系电话024-96315-1-1903。文件起草单位通讯地址沈阳经济技术开发区沈辽西路111号，联系电话024-25496582。DB21/T 38562023III引言本文件运用PDCA管理循环理念和方法，梳理和完善经营者反垄断合规管理体系，对最高管理者、合规管理机构、风险管理、支持保障、评价改

4、进等方面提出了明确要求。本文件致力于帮助经营者快速熟悉反垄断法律法规的基本要求，准确识别和控制反垄断合规风险，建立健全反垄断合规管理制度，提高经营者反垄断合规管理水平，增强经营者依法依规参与市场竞争的意识和能力，预防和降低经营者的反垄断合规风险，减少法律纠纷，营造公平竞争的市场秩序。本文件可作为经营者开展反垄断合规管理活动的依据。经营者通过实施本文件，建立并运行反垄断合规管理体系，既可使组织的行为合规，又可在需要时据此标准追溯组织是否符合本文件规定。本文件可作为监管部门精准指导合规建设的参考，及时预防和制止违规违法行为的发生，倡导和培育良好的合规文化。本文件有利于经营者规范开展反垄断合规管理活

5、动，提升经营者的治理能力和品牌形象，引导经营者倡导公平竞争文化，维护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展。DB21/T 385620231经营者反垄断合规导则1范围本文件规定了经营者开展反垄断合规管理工作涉及的组织架构、风险识别、风险评估、风险控制、风险处置、支持保障、评价改进的要求。本文件适用于经营者开展反垄断合规管理活动，也可作为监管部门开展反垄断合规倡导和激励的参考等。2规范性引用文件本文件没有规范性引用文件。3术语和定义下列术语和定义适用于本文件。3.1经营者 undertakings从事商品生产、经营或者提供服务的自然人、法人和非法人组织。来源：反垄断法第十五条3.

6、2合规 compliance经营者及其员工的经营行为符合反垄断法等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下统称反垄断法相关规定）的要求。来源：国务院反垄断委员会经营者反垄断合规指南（2020-09-11）第 3 条3.3合规风险 compliancerisk经营者及其员工因不符合反垄断法相关规定的行为，引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。来源：国务院反垄断委员会经营者反垄断合规指南（2020-09-11）第 3 条3.4合规管理 compliance management以有效防控反垄断合规风险为目的，以经营者及其员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、风险评

7、估、风险提醒、风险应对、考核评价、合规培训等管理活动。来源：国务院反垄断委员会经营者反垄断合规指南（2020-09-11）第 3 条3.5最高管理者 top management由治理机构（3.6）决定聘任或解聘的、在最高层指挥和控制经营者（3.1）的一个人或一组人。注 1：最高管理者有权在组织内部授权和提供资源。DB21/T 385620232注 2：如果管理体系的范围仅覆盖组织的某个组成部分，那么最高管理者是指挥和控制该部分的一个人或一组人。注 3：本文件中，最高管理者指最高级别的执行管理层，国有企业中的执行管理层又称为经理层。来源：GB/T 357702022,3.3,有修改3.6治理机

8、构 governing body最高管理者（3.5）向其报告并对其负责的，对经营者（3.1）的活动、治理和方针负有最终职责和权限的一个人或一组人。注 1：并不是所有的经营者（3.1），尤其是小型经营者（3.1），都有一个独立于最高管理者（3.5）的治理机构。注 2：治理机构可能包括但不限于董事会、监事会或实际控制人，国有企业中的治理机构可能还包括党委（党组）。来源：GB/T 357702022,3.21,有修改4组织架构4.1治理机构治理机构的职责包括但不限于以下方面：a)确保最高管理者的管理绩效可以根据反垄断合规目标的实现程度进行考核；b)监督最高管理者运行反垄断合规管理的情况。4.2管理机

9、构4.2.1最高管理者最高管理者的职责包括但不限于以下方面：a)确保建立经营者的反垄断合规目标，并与战略方向保持一致；b)确保反垄断合规管理要求与经营者的业务流程相融合；c)确保反垄断合规管理所需的资源配置到位；d)确保建立反垄断合规的考核和奖惩机制；e)持续推进反垄断合规目标实现；f)持续改进反垄断合规管理；g)作出反垄断合规承诺。4.2.2中层管理者中层管理者的职责包括但不限于以下方面：a)将反垄断合规管理的要求融入分管业务流程；b)配合与支持反垄断合规管理工作，推动其分管业务领域的员工共同参与反垄断合规管理；DB21/T 385620233c)培养员工的反垄断合规意识，提高员工反垄断合规

10、能力，持续推进其分管业务领域内的全部员工遵守经营者的反垄断合规理念、目标和相关程序；d)鼓励并支持员工对经营者内可能违反反垄断法相关规定的事项进行内部举报；e)根据要求积极参与反垄断合规相关事件和问题的处理和解决；f)作出反垄断合规承诺。4.3反垄断合规管理机构经营者可考虑根据自身的业务规模、员工数量等设置专门的反垄断合规管理机构，反垄断合规管理机构一般由反垄断合规管理负责人和反垄断合规管理部门组成；尚不具备条件设立专门反垄断合规管理机构的，由法务、风险控制等部门履行反垄断合规管理职责，配备反垄断合规专员。反垄断合规管理机构的职责包括但不限于以下方面：a)制定经营者内部反垄断合规制度体系，并推

11、动其贯彻实施；b)监督反垄断合规管理工作的落实，并就工作落实情况向中层管理者或者最高管理者报告；c)及时就出现的反垄断合规风险向中层管理者或者最高管理者报告；d)向员工提供关于反垄断合规管理等方面的建议和指导；e)组织或者协助业务、人事等部门开展反垄断合规培训；f)针对员工行为提出制定和实施反垄断合规相关奖惩制度的建议；g)开展反垄断法律与政策的学习和研究，听取并贯彻反垄断执法机构和专家的意见建议；h)就相关法律、法规、规范和标准的适用性征求专家意见；i)履行其他反垄断合规管理相关职责。4.4员工经营者全体员工的行为应符合如下要求：a)认识反垄断合规管理的重要性；b)遵守经营者的反垄断合规管理

12、要求；c)了解自身岗位与反垄断合规的关系；d)明确不符合反垄断合规管理要求的后果与责任；e)按照要求参加反垄断合规培训；f)熟悉反垄断合规管理的内部举报方法和流程；g)发现潜在反垄断合规风险时，依照流程及时提请开展评估；h)作出反垄断合规承诺。5风险管理5.1总体原则经营者宜通过外部法律顾问咨询、持续关注反垄断立法执法司法的最新进展等方式准确识别反垄断合规风险，在识别风险内容的基础上，宜根据自身经营规模、组织管理体系、业务内容以及市场环境，分析可能发生反垄断合规风险的原因、来源、发生的可能性、后果的严重性等，积极防范风险，建立风险评估程序，确定风险评估标准，对合规风险进行分级，并采取相应的风险

13、控制措施，对员工开展风险测评和风险提醒工作，有效处置反垄断合规风险。5.2特殊领域合规提示DB21/T 385620234特殊领域的经营者应特别注意的反垄断合规风险包括但不限于：a)原料药领域的经营者应特别注意避免滥用市场支配地位，实施包括以不公平的高价销售原料药、拒绝与交易相对人交易、限定交易相对人只能与其交易、搭售商品或者在交易时附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇等行为；b)建材行业的经营者应特别注意避免达成实施垄断协议的行为；c)互联网平台经营者应特别注意避免组织或者协调平台内的经营者达成垄断协议，实施不公平价格行为、限定交易、拒绝交易、不合理搭售、差别待遇等垄断行为

14、；d)关系国民经济命脉和国家安全的供水、供电、供热、供气、邮政、电信、有线电视、交通运输等公用企业与依法实行特许经营和专营专卖行业的经营者，应特别注意避免实施限定交易、搭售商品、附加不合理的交易条件、差别待遇等滥用市场支配地位行为；e)能源领域的经营者应特别注意避免实施价格垄断、限定交易、搭售商品、附加不合理的交易条件等滥用市场支配地位行为和达成实施垄断协议的行为。5.3风险识别5.3.1辨识方法经营者可采用实地调研、访谈、问卷调查、公开信息搜集与查询、风险点清单、数据图表分析等方法，进行风险识别。5.3.2垄断协议行为风险识别经营者应注意识别包括但不限于以下垄断协议行为风险：a)具有竞争关系

15、的经营者达成或者实施固定或变更商品价格、限制商品的生产数量或销售数量、分割销售市场或原材料采购市场、限制购买新技术新设备或限制开发新技术新产品、联合抵制交易等垄断协议，利用数据和算法、技术以及平台规则等，通过意思联络、交换敏感信息、行为协调一致等方式达成垄断协议；b)经营者与交易相对人达成或者实施固定或者变更商品价格、限定向第三人转售商品的最低价格等垄断协议，利用数据和算法、技术以及平台规则等，通过对价格进行统一、限定或者自动化设定转售商品价格等方式达成垄断协议；c)经营者组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助；d)经营者参与所在行业协会组织达成的垄断协议。5.3

16、.3滥用市场支配地位行为风险识别具有市场支配地位的经营者应注意识别包括但不限于以下滥用市场支配地位行为风险：a)以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品，或无正当理由地以低于成本的价格销售商品或拒绝交易、限定交易、搭售或附加其他不合理交易条件、实行差别待遇等；b)具有市场支配地位的经营者利用数据和算法、技术以及平台规则等从事反垄断法相关规定所禁止的滥用市场支配地位的行为。5.3.4经营者集中行为风险识别经营者应注意识别包括但不限于以下经营者集中行为风险：a)达到国务院规定的申报标准未申报或其他宜申报未申报；b)申报后但未获得国务院反垄断执法机构批准前实施集中；c)违反国务院反垄断执法机

17、构附加限制性条件或禁止集中的决定实施集中。DB21/T 3856202355.3.5滥用行政权力实施排除、限制竞争行为风险识别经营者应了解反垄断法相关规定所禁止的行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力，实施排除、限制竞争的行为，包括但不限于以下方面：a)限定或变相限定单位或个人经营、购买、使用其指定的经营者提供的商品或服务；b)与经营者签订合作协议、备忘录等方式，妨碍其他经营者进入相关市场或对其他经营者实行不平等待遇；c)妨碍商品在地区之间的自由流通；d)排斥或限制经营者参加招标投标以及其他经营活动；e)排斥、限制、强制或变相强制外地经营者在本地投资或设立分支机构；f

18、)强制或变相强制经营者从事反垄断法规定的垄断行为；g)制定含有排除、限制竞争内容的规定。5.3.6境外反垄断风险识别经营者在境外开展业务时，应注意识别包括但不限于以下风险：a)业务所在国家或地区的反垄断法规制的垄断协议、滥用市场支配地位和具有或可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中等一般垄断行为风险；b)业务所在国家或地区的反垄断法规制的特殊垄断行为风险，例如，有的国家或地区规定禁止滥用相对优势地位、禁止在竞争者中兼任董事等安排，规制行政性垄断行为等。5.4风险评估5.4.1经营者应建立合规风险评估体系，确定合规风险评估程序和标准。5.4.2经营者应在识别风险内容的基础上，根据自身经营规模、组

19、织管理体系、业务内容以及市场环境，定性、定量分析和评估已识别的合规风险的来源、发生的可能性、后果的严重性等，并对已识别的合规风险进行分级。5.5风险提醒经营者宜根据不同职位、级别和工作范围的员工面临的不同合规风险，对员工开展风险测评和风险提醒工作，提高风险控制的针对性和有效性，降低员工的违法风险。风险人员可分为以下三类：a)高度风险人员：包括高级管理人员，销售和营销部门人员，采购部门人员，经常参与行业协会会议的人员，经常与同行竞争者交往的人员，负责商品价格制定的人员，从具有竞争关系的经营者跳槽并从事相同工作的人员；b)中度风险人员：包括与竞争对手或交易相对人不经常接触的管理人员，经营者财务、通

20、信等相关部门人员，从具有竞争关系的经营者跳槽但尚未被确定为高度风险的员工；c)低度风险人员：如一般工人和后勤人员，与竞争对手不涉及往来的人力资源部门人员、行政部门人员、一线零售部门人员等。5.6风险控制5.6.1垄断协议行为风险控制经营者应有效控制垄断协议行为，包括但不限于：a)与具有竞争关系的经营者签订协议前，或者参与行业协会组织的会议前，要求主办方提供相关议程及内容，事先咨询反垄断合规专业人员该行为是否具有违法风险。DB21/T 385620236b)当竞争者之间讨论价格、成本、数量、库存量、交易条件、交易对象、销售市场、限制新技术新产品等与竞争有关的敏感信息时，应明确拒绝参与并即时避开，

21、并做好拒绝和避开的相关证据记录，及时向经营者反垄断合规管理部门或者反垄断执法机构报告。不要以书信、电子邮件、微信、QQ、电话、短信、会议等方式，或者在行业协会组织的会议中与竞争者讨论前述敏感信息。c)对竞争者价格信息的获取渠道仅限于公开信息，要审慎对外公开商品调价、成本等敏感信息。d)避免以公告、发布新闻的方式，或者以行业协会的名义召开会议，意图让竞争对手配合一起调整价格、产能，创造竞争者讨论竞争敏感信息的机会。e)避免要求其他经营者一起对特定经营者进行联合抵制，如拒绝供货、拒绝购买等。f)避免限制经销商的转售价格或者设定最低销售价格，对于控制经销商销售渠道特别是划分经销商销售区域的行为保持高

22、度警惕。g)避免以折让、回馈或者成本分摊等方式要求经销商固定转售价格，不得以胁迫、利诱、延迟或取消供货等方式迫使经销商维持转售价格。h)不得签订具有长期排他性条款的协议，包含排他性条款的知识产权许可协议，涉及标准化的协议，涉及联合销售或购买的协议。i)不得进行“轴辐”（纵向）合谋，即具有竞争关系的经营者通过与一个居间方沟通或者意思联络而最终达成横向垄断的目的。j)同一行业的经营者，对行业协会或者龙头企业发起的抱团取暖行动应保持高度警惕，特别是当行动涉及价格、成本、数量、库存量、交易条件、交易对象、销售市场等敏感信息时尽量回避。5.6.2滥用市场支配地位风险控制具有市场支配地位的经营者应有效控制

23、滥用市场支配地位行为，包括但不限于：a)不因具有市场支配地位而任意制定过高的商品销售价格或过低的商品购买价格，尤其要避免短期内大幅度提价或降价行为。b)避免实施掠夺性定价，即无正当理由以低于成本的价格销售商品，从而排挤竞争者。c)避免无正当理由拒绝交易，尤其是拒绝其他经营者使用已构成生产经营活动的必需设施（如知识产权等）。对于原材料具有市场支配地位的经营者不能在销售原材料时以包销或者独家销售下游经营者生产的成品为条件变相拒绝交易，也不能凭借原材料市场的支配地位与下游经营者达成、实施固定成品价格等垄断协议。d)避免无正当理由限制交易相对人只能在特定区域内或者与特定对象进行交易。e)避免无正当理由

24、实施搭售策略，如使用搭售应允许交易相对人可分别购买单项商品，也避免在交易时附加其他不合理的交易条件。f)避免无正当理由对交易相对人提供不同的产品价格或其他差别待遇。g)避免向交易相对人提供忠诚折扣，以奖励其特定形式的购买行为。5.6.3经营者集中行为风险控制经营者应有效控制具有或者可能具有排除、限制竞争效果的集中行为，包括但不限于：a)在正式申报前，可以就拟申报的经营者集中向反垄断执法机构书面申请商谈。b)在计划实施经营者集中时，达到国务院规定的申报标准应当事先向反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中、不得在申报后未经批准实施集中、不得违反附加限制性条件或禁止集中的决定。DB21/T 385

25、620237c)虽然未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，宜主动申报。d)当参与集中的一方经营者为初创企业或新兴平台、参与集中的经营者因采取免费或低价模式导致营业额较低、相关市场集中度较高、参与竞争者数量较少以及其他具有或者可能具有排除、限制竞争效果的的经营者集中，参与集中的经营者应高度关注并审慎评估集中是否具有排除、限制竞争效果。5.6.4滥用行政权力实施排除、限制竞争行为风险控制经营者应有效控制因滥用行政权力实施排除、限制竞争行为引发的自身反垄断合规风险，包括但不限于：a)应知晓反垄断法相关规定所禁止的行政机关和法律、法规授权的具有管理公共

26、事务职能的组织滥用行政权力实施排除、限制竞争的行为。b)应通过官方网站、电话、微信、微博等载体知悉行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织拟制定或者已出台的涉及经营主体经济活动的行政法规、规章、规范性文件、其他政策性文件以及“一事一议”等形式的具体政策措施，发现涉嫌违反公平竞争审查标准的，应及时向有关部门反馈和举报。c)对行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力要求其实施垄断行为的，应明确拒绝，并向反垄断执法机构投诉和举报。5.6.5境外反垄断风险控制经营者应有效控制境外经营反垄断合规风险，包括但不限于：a)在境外开展业务时，建议咨询反垄断专业律师的意见，了

27、解并遵守业务所在国家或者地区的反垄断相关法律规定，深入研究业务所在国家或者地区反垄断法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确境外投资经营反垄断合规行为的法律要求，确保境外投资经营活动全流程、全方位合规，建立对境外反垄断合规风险的应对和损害减轻机制。b)当发生重大境外反垄断合规风险时，宜及时开展内部联合调查，发现并及时终止不合规行为，制定内部应对流程以及诉讼或者辩护方案。c)在境外遇到反垄断调查或者诉讼时，宜及时向反垄断执法机构报告有关情况。5.7风险处置5.7.1风险自查经营者在经营过程中宜积极开展反垄断合规风险内部自查：a)经营者各部门及重点岗位员工宜在反垄断合规管理机构的协助下，定

28、期或者不定期地开展反垄断合规风险自查活动；b)在管理层的支持下，宜由反垄断合规管理机构独立组织或者邀请第三方机构对经营者各部门及重点岗位开展定期或者不定期的专项合规检查活动，检查方式包括但不限于：调阅相关文件、进行现场核查、与相关人员谈话等。相关部门及员工应配合合规检查活动。5.7.2配合调查经营者对反垄断执法机构依法进行的调查应积极配合：a)在受到反垄断执法机构调查时，宜先开展内部初步调查，分析相关法律法规并评估垄断行为成立的可能性与法律后果；DB21/T 385620238b)在反垄断执法机构已立案并启动调查程序时，应立即停止实施相关行为，并主动与反垄断执法机构合作，为反垄断执法机构查明事

29、实真相提供便利条件；c)在反垄断执法机构对涉嫌滥用行政权力排除、限制竞争的行为进行调查时，应自觉接受询问调查。5.7.3申请承诺经营者在受到反垄断调查时，可依法作出书面承诺，主动向反垄断执法机构报告相关行为，积极消除、减轻相关后果及影响的程度，尽力履行法律责任和社会责任，正确地予以应对和处置：a)被调查的经营者在反垄断执法机构掌握足够认定违法行为的证据之前，可在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除行为后果，提出中止调查的书面申请；b)在反垄断执法机构接受所提出的承诺后，在履行期限前已经完全履行承诺或者由于市场竞争状况发生重大变化已经没有必要继续履行承诺的，可申请提前终止调查。5.7.4申

30、请宽大参与横向垄断协议的经营者可以匿名或者实名通过口头或者书面方式与反垄断执法机构尽早进行沟通，尽快向反垄断执法机构报告该横向垄断协议有关情况并提供重要证据，依法及时申请免除处罚或者减轻处罚，积极争取获得反垄断执法机构宽大处理。5.7.5行政救济如果经营者认为反垄断执法机构对其垄断行为作出的处理决定与事实不符或者适用法律不当，可以寻求以下救济途径：a)对反垄断执法机构依据反垄断法第三十四条、第三十五条规定，作出的禁止经营者实施集中、同意经营者实施集中或者附条件同意经营者实施集中的决定不服的，应先依法申请行政复议，对行政复议决定不服的，可以再依法提起行政诉讼；b)对反垄断执法机构对经营者达成或者

31、实施垄断协议、滥用市场支配地位的行为等作出的处理、处罚决定不服的，既可以依法申请行政复议、对行政复议决定不服的再提起行政诉讼，也可以直接提起行政诉讼。5.7.6举报监督经营者在日常经营活动中应对垄断行为保持警惕，对下列涉嫌垄断行为，可以通过多种形式及时向反垄断执法机构举报：a)其他经营者实施的涉嫌垄断行为；b)行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织实施的涉嫌滥用行政权力排除、限制竞争的行为。6支持保障6.1合规管理制度经营者宜积极建立健全反垄断合规管理制度，包括但不限于：a)根据实际情况建立专门的反垄断合规管理制度，或在现有合规管理制度中开展反垄断合规管理专项工作；将落实反垄断合

32、规管理制度作为可量化的指标，纳入管理的总体框架。DB21/T 385620239b)建立健全反垄断合规审查制度，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。c)建立反垄断合规咨询制度，明确业务部门及其员工向反垄断合规管理机构咨询合规风险的方式和流程。反垄断合规管理机构可根据需要聘请外部专家或第三方机构协助开展合规咨询，也可向反垄断执法机构进行合规咨询。d)建立反垄断合规考核制度，将反垄断合规管理情况纳入对相关部门和所属经营者负责人的年度综合考核。宜对所属经营者和员工反垄断合规职责履行情况进行

33、评价，并将结果作为相关岗位员工评优评先、职务任免、职务晋升以及薪酬待遇等工作的重要依据。e)建立内部反垄断合规举报制度，明确内部反垄断合规举报政策，畅通举报渠道，对举报人的信息保密，不对举报人采取任何不利措施。f)制作反垄断合规手册，内容包括易于员工、利益相关方等理解的示例、案例、操作指南等，分发给反垄断合规风险较高的部门及员工，并检查其是否得到有效利用；及时修订反垄断合规手册，持续反映反垄断法相关规定的最新变化。g)有境外经营业务的，应针对所在国家或者地区的反垄断法律规定，制定相关反垄断合规政策，并设立防火墙机制，避免反垄断法律风险的跨法域传导与扩散。6.2合规管理队伍经营者宜建立专业化、职

34、业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，不断提升队伍能力水平。包括：a)管理人员具备较高的反垄断合规意识，带头依法依规开展经营管理活动；b)重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的反垄断法相关规定；c)反垄断合规专员充分掌握我国和业务开展所在国家或者地区的反垄断法相关规定。6.3信息化建设经营者宜强化反垄断合规管理信息化建设，结合自身实际，将风险识别、风险评估、风险提醒、风险控制、风险处置等内容纳入信息系统，通过信息化手段将合规要求、合规建议和风险控制机制嵌入合规流程，持续优化管理流程，记录和保存相关信息。依法运用大数据等工具，加强对经营

35、管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。6.4合规文化培育经营者宜积极培育反垄断合规文化，包括：a)结合所在行业特征、重要员工职责等，开展多样化的合规文化培育，通过宣讲反垄断法相关知识，提升员工反垄断合规的认同感和积极性，形成全员自觉加强反垄断合规意识、自觉维护反垄断合规价值观的文化氛围；b)结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，对员工开展有针对性的反垄断合规教育培训，确保员工理解、遵循经营者反垄断合规目标和要求，并将参加反垄断合规培训作为反垄断合规专员等重点人员任职、上岗的必备条件。培训内容至少包括：1)对一般人员进行持续且定期的反垄断合规知识相关培训，确保

36、其知悉不可为的事项以及正确的应对处置方式；2)根据反垄断合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，对负责销售、采购、销售网络管理、联络行业协会及参加行业活动、价格及商务政策制定以及并购业务管理等重要风险岗位人员设置更为细致而深入的专门培训。DB21/T 38562023103)具有境外业务的经营者应对其员工开展专项合规培训，帮助其了解境外反垄断相关法律法规。7评价与改进7.1绩效评价7.1.1经营者宜定期对反垄断合规管理活动及其绩效进行检查与评价，把反垄断合规经营管理情况纳入对各部门和负责人的年度综合考核，并将结果作为处罚和奖励的依据，提高员工遵守反垄断法相关规定的意识。7.1.2反垄断合规检查与

37、评价可由反垄断合规管理机构组织开展或委托外部专业机构开展，应确保过程客观公正，频次与经营者反垄断合规管理的成熟度相适宜。7.2纠正措施7.2.1对于检查与评价结果不合格的部门或人员，经营者应：a)作出应对，并视情况控制、纠正不合格或者给出处理后果；b)通过评审、分析、确定不合格原因等活动，评价是否需要采取纠正措施，以消除不合格原因，并举一反三排查类似情况；c)实施采取的纠正措施，并评审该措施有效性；d)如必要，修改反垄断合规管理制度。7.2.2纠正措施应与评价结果不合格的影响相适应。7.3持续改进经营者应持续改进反垄断合规管理的适宜性、有效性、充分性。DB21/T 3856202311参考文献

38、1GB/T 35770 合规管理体系 要求及使用指南2GB/T 19001 质量管理体系 要求3GB/T 23694 风险管理 术语4GB/T 24353 风险管理 原则与实施指南5T/CAS 600 经营者公平竞争合规管理体系建设6DB31/T 1255 经营者竞争合规指南7DB33/T 2511 互联网平台企业竞争合规管理规范8中华人民共和国反垄断法（中华人民共和国主席令第一一六号）9国务院关于经营者集中申报标准的规定（中华人民共和国国务院令第 529 号）10 禁止垄断协议规定（国家市场监督管理总局令第 65 号）11 禁止滥用市场支配地位行为规定（国家市场监督管理总局令第 66 号）1

39、2 经营者集中审查规定（国家市场监督管理总局令第 67 号）13 制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定（国家市场监督管理总局令第 64 号）14 公平竞争审查制度实施细则（国市监反垄规20212 号）15 禁止滥用知识产权排除、限制竞争行为规定（国家市场监督管理总局令第 79 号）16 经营者反垄断合规指南（国务院反垄断委员会国反垄发20201 号）17 企业境外反垄断合规指引（国市监反垄发202172 号）18 国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南（国反垄发20093 号）19 国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南（国反垄发20211 号）20 国务院反垄断委员会关于原料药领

40、域的反垄断指南（国反垄发20213 号）21 国务院反垄断委员会关于汽车业的反垄断指南（国反垄发20192 号）22 国务院反垄断委员会关于知识产权领域的反垄断指南（国反垄发20192 号）23 国务院反垄断委员会横向垄断协议案件宽大制度适用指南国反垄发20192 号24 国务院反垄断委员会垄断案件经营者承诺指南（国反垄发20192 号）25 经营者集中反垄断审查办事指南（国家市场监督管理总局 2018 年 09 月 29 日）26 关于经营者集中申报的指导意见（国家市场监督管理总局 2018 年 09 月 29 日）27 关于经营者集中简易案件申报的指导意见（国家市场监督管理总局 2018 年 09 月 29 日）28 关于规范经营者集中案件申报名称的指导意见（国家市场监督管理总局 2018 年 09 月 29 日）29 关于经营者集中申报文件资料的指导意见（国家市场监督管理总局 2018 年 09 月 29 日）30 最高人民法院关于审理因垄断行为引发的民事纠纷案件应用法律若干问题的规定（最高人民法院 2020 年 12 月 23 日修正版）