【学历类职业资格】公司法自考题模拟19及答案解析.doc

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1、公司法自考题模拟 19 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、第部分 选择题(总题数：20，分数：20.00)1.关于公司法的历史表述正确的是_（分数：1.00）A.1892 年，法国在世界上最早制定了有限责任公司法B.法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制，继而在二战后为多数大陆法系国家所效仿C.德国公司法率先提出了资本确定原则，以防止滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利益D.法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性，被各国公司法所效仿2.对公司债的理解正确的是_（分数：1.00）A.凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债B.公司依

2、法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债C.公司发行的可转换公司债不是公司债D.公司发行的股票是公司欠股东债务的凭证3.股东可以请求法院宣告股东会决议无效的理由是_（分数：1.00）A.股东会的召集程序违反法律、行政法规B.股东会的表决方式违反法律、行政法规C.股东会的决议内容违反法律、行政法规D.股东会的决议内容违反公司章程4.甲公司是一家中韩合资经营企业，在该企业的注册资本中，韩国的投资比例一般不得低于_（分数：1.00）A.25%B.15%C.30%D.50%5.关于公司合并程序的问题，甲公司的张总与乙公司的吴总各有说法，其中观点正确的是_（分数：1.00）A.张：本公司董事会有权决定是

3、否与乙公司合并B.吴：吸收合并是不需要签合并协议的，只有新设合并，双方才要签订合并协议C.张：无论是吸收合并还是新设合并，双方都得签订合并协议D.吴：因本公司的一个债权人变更法定住址时未通知我们，现在我们合并也可以不通知他6.下列有关公司法性质的叙述，正确的是_（分数：1.00）A.公司法以活动法为主B.公司法调整公司所有的对内、对外关系C.公司法以强制法为主，故属公法范畴D.公司法兼具实体法和程序法的双重性质7.一般情况下，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不少于公司股份总数的_（分数：1.00）A.40%B.35%C.30%D.25%8.我国企业破产法要求提出重整程序的出资人的

4、出资额需占债务人注册资本_（分数：1.00）A.1/25 以上B.1/20 以上C.1/15 以上D.1/10 以上9.我国公司法不允许股票_（分数：1.00）A.溢价发行B.折价发行C.平价发行D.募股发行10.下列关于股份有限公司董事会议事规则和表决程序的表述正确的_（分数：1.00）A.董事会会议每年度至少召开一次B.董事会会议应有 2/3 以上的董事出席方可举行C.经股东会同意，董事长一人可以拥有两票表决权D.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过11.可转换公司债是指公司债权人在一定条件下可以将其持有的公司债券转化为_（分数：1.00）A.公司股票B.记名公司债C.公司借款D.公

5、司资产12.依法有权批准国有独资公司分立的机构是_（分数：1.00）A.股东会B.董事会C.职代会D.国有资产监督管理机构13.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的_以前置备于本公司。（分数：1.00）A.20 日B.25 日C.30 日D.60 日14.在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的是_（分数：1.00）A.人民法院B.董事会C.公司主管部门D.清算组15.任何境内上市外资股股东直接或间接持有境内上市外资股股份达到公司普通股股本的_时，应当向中国证监会、证券交易所和公司作出报告并公告。（分数：1.00）A.5%B.10%C.15%D.20%16.典型的资合公司是_

6、（分数：1.00）A.公开公司B.股份有限公司C.有限责任公司D.封闭公司17.股东经营管理权的内容不包括_（分数：1.00）A.表决权B.优先购买权C.知情权D.股东大会的召集与主持权18.有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经_（分数：1.00）A.全体股东同意B.2/3 以上股东同意C.其他股东过半数同意D.代表出资额 1/2 以上的股东同意19.在公司法的基本原则中，协调投资者、经营者、劳动者三方共同利益的是_（分数：1.00）A.公司自治原则B.股权保护原则C.交易安全原则D.利益分享原则20.公司的设立需要王室或议会通过颁发专门法令予以特别许可的原则是_（分数：1.00

7、）A.自由设立主义B.特许主义C.核准主义D.准则主义二、多项选择题(总题数：8，分数：16.00)21.下列属于股份有限公司章程绝对必要记载事项的是_（分数：2.00）A.公司名称B.公司住所C.公司经营范围D.公司股东人数E.公司注册资本数22.张三是某有限责任公司的股东，他对下列哪些决议投反对票时可以行使股权回购请求权_（分数：2.00）A.通过公司分立的决议B.通过转让公司主要财产的决议C.通过的增资决议D.通过发行公司债券的决议E.公司经营期限届满，通过修改章程使公司存续的决议23.乙公司是一有限责任公司，其监事会的组成应当包括_（分数：2.00）A.股东代表B.董事代表C.职工代表

8、D.债权人代表E.政府代表24.根据我国公司法的规定，公司高级管理人员是指_（分数：2.00）A.公司的经理B.公司副经理C.公司财务负责人D.上市公司董事会秘书E.公司章程规定的其他人员25.下列符合外国公司分支机构特征的有_（分数：2.00）A.外国公司在中国境内设立的分支机构不拥有中国国籍B.外国公司在中国境内设立的分支机构不以营利为目的C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格D.外国公司分支机构不具有独立的责任能力E.外国公司分支机构受中国法律的管辖26.公司发起人、认股人在下列哪些情况下可以抽回其股本_（分数：2.00）A.设立中的公司未按期募足股份B.发起人未按期召开创立大会C.创

9、立大会决议申请设立登记D.创立大会决议不设立公司E.公司已经合法成立27.上市公司在下列哪些情况下可以收购本公司的股票_（分数：2.00）A.公司减少注册资本B.公司转让主要资产C.与持有本公司股票的其他公司合并D.奖励本公司优秀员工E.本公司股票在股市中大跌，为了稳定公司股票价格28.下列体现股权保护原则的有_（分数：2.00）A.坚持做到同股同权同利B.坚持股东有限责任原则C.对小股东加以特别保护D.对大股东的权利进行限制E.公司用于违法活动时刺破公司面纱三、第部分 非选择题(总题数：5，分数：15.00)29.吸收合并 （分数：3.00）_30.债权人会议 （分数：3.00）_31.公司

10、清算 （分数：3.00）_32.中外合资股份有限公司 （分数：3.00）_33.破产管理人 （分数：3.00）_四、简答题(总题数：4，分数：24.00)34.简述公司分立的程序。 （分数：6.00）_35.简述破产法的基本原则。 （分数：6.00）_36.简述公司与合伙企业的区别。 （分数：6.00）_37.简述公司形式变更的功能。 （分数：6.00）_五、论述题(总题数：1，分数：12.00)38.试述董事、监事、高级管理人员对公司的忠实义务。 （分数：12.00）_六、案例分析题(总题数：1，分数：13.00)39.某跨国公司在北京设立了一个办事处。2010 年 8 月，该办事处向上海一

11、家电器公司订购了一批电子元件，电器公司按期交付了货物，但该办事处以货物质量达不到合同规定的标准为借口，迟迟不支付货款。电器公司于是向法院起诉，要求该办事处支付货款，该办事处辩称自己是跨国公司的办事处，电器公司应以跨国公司为被告，办事处不承担责任。 问： 该办事处是否应当承担违约责任?为什么? （分数：13.00）_公司法自考题模拟 19 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、第部分 选择题(总题数：20，分数：20.00)1.关于公司法的历史表述正确的是_（分数：1.00）A.1892 年，法国在世界上最早制定了有限责任公司法B.法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年

12、奉行的法定资本制，继而在二战后为多数大陆法系国家所效仿C.德国公司法率先提出了资本确定原则，以防止滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利益D.法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性，被各国公司法所效仿 解析：考点 本题考查的知识点是公司法的历史。 1892 年，德国制定了有限责任公司法；德国最先借鉴英关法系授权资本制的经验；法国率先提出了资本确定原则；法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性。2.对公司债的理解正确的是_（分数：1.00）A.凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债B.公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债 C.公司发行的可转换公司债不是公司债D.公司

13、发行的股票是公司欠股东债务的凭证解析：考点 本题考查的知识点是公司债的定义。 公司债是公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。3.股东可以请求法院宣告股东会决议无效的理由是_（分数：1.00）A.股东会的召集程序违反法律、行政法规B.股东会的表决方式违反法律、行政法规C.股东会的决议内容违反法律、行政法规 D.股东会的决议内容违反公司章程解析：考点 本题考查的知识点是公司决议的无效。 根据公司法第 22 条第 1 款的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。4.甲公司是一家中韩合资经营企业，在该

14、企业的注册资本中，韩国的投资比例一般不得低于_（分数：1.00）A.25% B.15%C.30%D.50%解析：考点 本题考查的知识点是中外合资经营企业注册资本的规定。 根据中外合资经营企业法第 4 条的规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于 25%。5.关于公司合并程序的问题，甲公司的张总与乙公司的吴总各有说法，其中观点正确的是_（分数：1.00）A.张：本公司董事会有权决定是否与乙公司合并B.吴：吸收合并是不需要签合并协议的，只有新设合并，双方才要签订合并协议C.张：无论是吸收合并还是新设合并，双方都得签订合并协议 D.吴：因本公司的一个债权人变更法定住址时未通知我们

15、，现在我们合并也可以不通知他解析：考点 本题考查的知识点是公司合并。 根据我国公司法的有关规定，公司合并，应当由公司的股东会作出决议；公司合并时，由参与合并各方法定代表人在协商一致的基础上签订合并协议；公司应当自合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。6.下列有关公司法性质的叙述，正确的是_（分数：1.00）A.公司法以活动法为主B.公司法调整公司所有的对内、对外关系C.公司法以强制法为主，故属公法范畴D.公司法兼具实体法和程序法的双重性质 解析：考点 本题考查的知识点是公司法的性质。 公司法调整的对象是公司内外部的组织关系，它并不调整公司所有的对内、对外关系。与公司

16、组织特点无关的业务，不属于公司法调整的范围，而由其他法律、法规调整。故排除 B 项。公司法调整公司组织活动，就必须对参与公司活动的各种主体作出规定，这些都是实体法的内容。公司法除规定实体法内容，还规定程序法内容，即规定保障权利实现、追究法律责任的程序。故 D 项正确。公司法中的规定，既有强制性的，也有非强制性的，但强制性的规范占大多数。公司法是商法的重要组成部分，属于私法的范畴。故排除 C项。公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。故排除 A 项。7.一般情况下，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不少于公司股份总数的_（分数：1.00）A.40%B.35% C.30%D.

17、25%解析：考点 本题考查的知识点是发起人认购股份的要求。 依据公司法第 85 条的规定，股份有限公司采取募集方式设立的，除法律、法规另有规定的外，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。8.我国企业破产法要求提出重整程序的出资人的出资额需占债务人注册资本_（分数：1.00）A.1/25 以上B.1/20 以上C.1/15 以上D.1/10 以上 解析：考点 本题考查的知识点是重整申请人要求。 我国企业破产法规定，在人民法院受理破产申请后，宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本 1/10 以上的出资人，可以向人民法院申请重整。9.我国公司法不允许股票_（分数：1.00）A.

18、溢价发行B.折价发行 C.平价发行D.募股发行解析：考点 本题考查的知识点是股票的发行方式。 折价发行是指发行人以低于股票票面金额的价格发行股票。我国公司法第 128 条规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。这就是说在我国，股票的平价发行和溢价发行都是允许的，但折价发行却是违法的。10.下列关于股份有限公司董事会议事规则和表决程序的表述正确的_（分数：1.00）A.董事会会议每年度至少召开一次B.董事会会议应有 2/3 以上的董事出席方可举行C.经股东会同意，董事长一人可以拥有两票表决权D.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 解析：考点 本题考查的知

19、识点是股份有限公司董事会会议制度。 根据公司法第 111、112 条的规定，董事会每年度至少召开两次会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。11.可转换公司债是指公司债权人在一定条件下可以将其持有的公司债券转化为_（分数：1.00）A.公司股票 B.记名公司债C.公司借款D.公司资产解析：考点 本题考查的知识点是可转换公司债。 可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。12.依法有权批准国有独资公司分立的机构是_（分数：1.00）A.股东会B.董事会C.职代会D.国

20、有资产监督管理机构 解析：考点 本题考查的知识点是国有独资公司的分立。 根据公司法第 67 条的规定，国有独资公司的合并、分立，必须由国有资产监督管理机构决定。13.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的_以前置备于本公司。（分数：1.00）A.20 日 B.25 日C.30 日D.60 日解析：考点 本题考查的知识点是财务会计报告的公示。 根据公司法第 166 条的规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于公司，供股东查阅。14.在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的是_（分数：1.00）A.人民法院B.董事会C.公司主管部门D.清算组 解析

21、：考点 本题考查的知识点是清算组。 普通清算组的职权是清算组在清算范围内，代表被解散公司执行和处理清算事务的权限。15.任何境内上市外资股股东直接或间接持有境内上市外资股股份达到公司普通股股本的_时，应当向中国证监会、证券交易所和公司作出报告并公告。（分数：1.00）A.5% B.10%C.15%D.20%解析：考点 本题考查的知识点是上市公司的股份。 任何境内上市外资股股东直接或者间接持有境内上市外资股股份达到公司普通股总股本的 5%时，应当自该事实发生之日起 3 个工作日内向中国证监会、证券交易所和公司作出报告并公告，说明其持股情况和意图；并在其持有该股票的增减变化每达到该公司普通股总股本

22、的 2%时，作出类似的报告和公告。16.典型的资合公司是_（分数：1.00）A.公开公司B.股份有限公司 C.有限责任公司D.封闭公司解析：考点 本题考查的知识点是公司分类。 资合公司是指公司的设立和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司。这样的公司，资本信用程度、规模的大小是主要的，股东个人的信用状况可以忽略不计。因为交易者与较大规模的公司往来，跟公司的股东并无直接的关系。股份有限公司是典型的资合公司。17.股东经营管理权的内容不包括_（分数：1.00）A.表决权B.优先购买权 C.知情权D.股东大会的召集与主持权解析：考点 本题考查的知识点是股东经营管理权。 股东的经营管理权包括：

23、(1)表决权；(2)知情权；(3)临时股东大会的提议召开权；(4)股东大会的召集与主持权；(5)提案权与质询权；(6)司法解散请求权。而 B 项中的优先购买权属于股东的财产权。18.有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经_（分数：1.00）A.全体股东同意B.2/3 以上股东同意C.其他股东过半数同意 D.代表出资额 1/2 以上的股东同意解析：考点 本题考查的知识点是有限责任公司股东转让出资的法律规定。 根据我国公司法第 72 条的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。如果向股东以外的人转让出资，必须经其他股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买的，

24、视为同意转让。19.在公司法的基本原则中，协调投资者、经营者、劳动者三方共同利益的是_（分数：1.00）A.公司自治原则B.股权保护原则C.交易安全原则D.利益分享原则 解析：20.公司的设立需要王室或议会通过颁发专门法令予以特别许可的原则是_（分数：1.00）A.自由设立主义B.特许主义 C.核准主义D.准则主义解析：考点 本题考查的知识点是公司设立的几种原则。 自由设立主义，也称放任主义，即公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制。特许主义，是指公司的设立需要王室或议会通过颁发专门的法令予以特别许可。核准主义，指公司设立除具备法定的一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准。

25、准则主义，又称登记主义，是指公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原则，任何人只要符合此种原则要求，具备公司法所规定的最低条件即可设立公司。二、多项选择题(总题数：8，分数：16.00)21.下列属于股份有限公司章程绝对必要记载事项的是_（分数：2.00）A.公司名称 B.公司住所 C.公司经营范围 D.公司股东人数E.公司注册资本数 解析：考点 本题考查的知识点是股份有限公司章程的绝对必要记载事项。 股份有限公司章程的绝对必要记载事项包括公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、公司股份总数和每股金额、公司股东姓名或名称、公司法定代表人等。22.张三是某有限责任公司的股

26、东，他对下列哪些决议投反对票时可以行使股权回购请求权_（分数：2.00）A.通过公司分立的决议 B.通过转让公司主要财产的决议 C.通过的增资决议D.通过发行公司债券的决议E.公司经营期限届满，通过修改章程使公司存续的决议 解析：考点 本题考查的知识点是有限责任公司股东的异议股份回购请求权。 我国公司法第 75 条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解

27、散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。23.乙公司是一有限责任公司，其监事会的组成应当包括_（分数：2.00）A.股东代表 B.董事代表C.职工代表 D.债权人代表E.政府代表解析：考点 本题考查的知识点是有限责任公司监事会的组成。 根据公司法第 52 条的规定，有限责任公司的监事会的组成人员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。24.根据我国公司法的规定，公司高级管理人员是指_（分数：2.00）A.公司的经理 B.公司副经理 C.公司财务负责人 D.上市公司董事会秘书 E.公司章程规定的其他人员 解析：考点 本题考查的知识点是公司高级管理人员的界定。 根据我国公司法第 21

28、7 条的规定，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。25.下列符合外国公司分支机构特征的有_（分数：2.00）A.外国公司在中国境内设立的分支机构不拥有中国国籍 B.外国公司在中国境内设立的分支机构不以营利为目的C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格 D.外国公司分支机构不具有独立的责任能力 E.外国公司分支机构受中国法律的管辖 解析：考点 本题考查的知识点是外国公司分支机构。 外国公司分支机构不具有中国国籍，须以营利为目的，不具有独立的法人资格，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律。26.公司发起人、认股人在下列哪些情况下可以抽回

29、其股本_（分数：2.00）A.设立中的公司未按期募足股份 B.发起人未按期召开创立大会 C.创立大会决议申请设立登记D.创立大会决议不设立公司 E.公司已经合法成立解析：考点 本题考查的知识点是股本的抽回。 根据公司法第 92 条的规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回股本。27.上市公司在下列哪些情况下可以收购本公司的股票_（分数：2.00）A.公司减少注册资本 B.公司转让主要资产C.与持有本公司股票的其他公司合并 D.奖励本公司优秀员工 E.本公司股票在股市中大跌，为了稳定公司股票价格解

30、析：考点 本题考查的知识点是股份公司本公司股份的收购。 根据公司法第 143 条的规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。28.下列体现股权保护原则的有_（分数：2.00）A.坚持做到同股同权同利 B.坚持股东有限责任原则C.对小股东加以特别保护 D.对大股东的权利进行限制 E.公司用于违法活动时刺破公司面纱解析：考点 本题考查的知识点是公司法的基本原则。 坚持股东有限责任原则与公司用于违法活动时刺破公司面纱并

31、没有体现出公司法的股权保护原则。三、第部分 非选择题(总题数：5，分数：15.00)29.吸收合并 （分数：3.00）_正确答案：()解析：吸收合并：是一种公司合并方式。具体指两个或两个以上公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。30.债权人会议 （分数：3.00）_正确答案：()解析：债权人会议：是债权人依照人民法院的通知或公告而组成的，表达全体债权人的共同意志、参与破产程序并对有关破产事项进行决议的议事机构。31.公司清算 （分数：3.00）_正确答案：()解析：公司清算：是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人

32、资格归于消灭的法律行为。32.中外合资股份有限公司 （分数：3.00）_正确答案：()解析：中外合资股份有限公司：是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。33.破产管理人 （分数：3.00）_正确答案：()解析：破产管理人：是指人民法院受理破产申请案件后接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门机构或专业人员。四、简答题(总题数：4，分数：24.00)34.简述公司分立的程序。 （分数：6.00）_正确答案：()解析：公司分立的程序： (1)公司分立决议的作出与批准；

33、 (2)进行财产分割； (3)编制表册、通告债权人； (4)登记。35.简述破产法的基本原则。 （分数：6.00）_正确答案：()解析：破产法的基本原则包括： (1)国家干预原则； (2)保护债权人、债务人合法权益原则； (3)破产清算与重整、和解相结合原则； (4)保护职工利益原则。36.简述公司与合伙企业的区别。 （分数：6.00）_正确答案：()解析：公司与合伙企业的区别是： (1)成立基础不同； (2)法律地位不同； (3)法律性质不同； (4)出资人承担的风险不同。37.简述公司形式变更的功能。 （分数：6.00）_正确答案：()解析：公司形式变更具有四方面的功能： (1)公司维持；

34、 (2)营业持续； (3)程序简化； (4)降低成本。五、论述题(总题数：1，分数：12.00)38.试述董事、监事、高级管理人员对公司的忠实义务。 （分数：12.00）_正确答案：()解析：忠实义务，又称为诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监督时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责；当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。 具体而言，忠实义务主要体现在以下几个方面： (1)不得侵占公司财产； (2)不得利用职务获取非法利益； (3)禁止越权使用公司财产； (4)竞业禁止义务； (5)限制自我交易义务； (6)篡夺公司机会禁止义务； (7)禁止泄露公司秘密

35、义务。六、案例分析题(总题数：1，分数：13.00)39.某跨国公司在北京设立了一个办事处。2010 年 8 月，该办事处向上海一家电器公司订购了一批电子元件，电器公司按期交付了货物，但该办事处以货物质量达不到合同规定的标准为借口，迟迟不支付货款。电器公司于是向法院起诉，要求该办事处支付货款，该办事处辩称自己是跨国公司的办事处，电器公司应以跨国公司为被告，办事处不承担责任。 问： 该办事处是否应当承担违约责任?为什么? （分数：13.00）_正确答案：()解析：某跨国公司在中国设立的办事处只是该公司在中国的分支机构，分支机构没有独立的法律人格。不能作为被告参加诉讼。电器公司应该以该跨国公司为被告提起诉讼。作为跨国公司应该对其分支机构的行为承担一切后果，所以如果法院确定办事处违约，则应由跨国公司承担违约责任。