中级经济法-234及答案解析.doc

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1、中级经济法-234 及答案解析(总分：89.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：25，分数：25.00)1.某居民企业，2011 年计入成本、费用的实发工资总额为 300 万元，拨缴职工工会经费 5 万元，支出职工福利费 45 万元、职工教育经费 15 万元，该企业 2011 年计算应纳税所得额时准予在税前扣除的工资和三项经费合计为( )万元。A310 B349.84 C394.84 D354.5（分数：1.00）A.B.C.D.2.下列有关上市公司组织机构的特别规定，说法正确的是( )。A上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的 20%的，应当由股东大会作出决议，并经

2、出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过B上市公司可以不设独立董事C上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督D对于关联董事会议，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（分数：1.00）A.B.C.D.3.公司解散时，清算组应当在( ) 日内通知债权人，并于( ) 日内至少在报纸上公告 3 次。A10 日；30 日 B30 日；60 日C45 日；60 日 D10 日；60 日（分数：1.00）A.B.C.D.4.甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事

3、。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。A甲之妻半年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职B乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职，C 公司持有 A 上市公司已发行股份的 7%C丙正在担任 B 公司的法律顾问D丁是持有 A 上市公司已发行股份 2%的自然人股东（分数：1.00）A.B.C.D.5.下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是( )。A中外合资经营企业B中外合作经管企业C外资企业D外国企业在中国境内的分支机构（分数：1.00）A.B.C.D.6.根据担保法的规定，下列绝对不得作为担保人的有( )。A母公司翠海

4、的子公司汇海 B财政局C星海幼儿园 D华丰总公司的分支机构（分数：1.00）A.B.C.D.7.某中外合资经营企业董事会有 9 名董事，出席董事会会议的董事人数符合法定要求的是( )。A3 名 B4 名C5 名 D6 名（分数：1.00）A.B.C.D.8.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，不正确的是( )。A经全体股东同意，股东可以用劳务出资B不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额出资的股东承担违约责任C在公司登记成立后，不得抽逃出资D股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东过半数同意（分数：1.00）A.B.C.D.9.根据规定，基金管理公司主要股东的注册资本

5、不得低于( )。A3000 万元人民币 B6000 万元人民币C1 亿元人民币 D3 亿元人民币（分数：1.00）A.B.C.D.10.某证券公司的注册资本为 2 亿元。根据规定，该证券公司不可以同时经营的业务是( )。A证券自营；证券经纪；证券资产管理B证券自营；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问C证券自营；证券经纪；证券投资咨询D证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（分数：1.00）A.B.C.D.11.事业单位的下列情形中，可以不进行资产评估的是( )。A整体或者部分改制为企业B合并、分立、清算C整体或者部分资产租赁给

6、非国有单位D行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让（分数：1.00）A.B.C.D.12.通常来说，外国合营者的投资额按照中外合资经营企业法的规定不得低于合营企业注册资本总额的比例是( )。A5% B10% C25% D50%（分数：1.00）A.B.C.D.13.甲在某首饰店购买钻石戒指两枚，标签标明该钻石为天然钻石，买回后即被人告知实为人造钻石。甲遂多次与首饰店交涉，历时一年零六个月，未果。现甲予以欺诈为由诉请法院撤销该买卖关系，其主张能否得到支持( )。A不可以，因已超过行使撤销权的一年特别时效B可以，因首饰店主观上存在故意欺诈C可以，因未过两年诉讼时效D可以，因双

7、方系因重大误解订立合同（分数：1.00）A.B.C.D.14.根据企业所得税法律制度的规定，对 2009 年新增的企业所得税纳税人，下列表述中，不正确的是( )。A应缴纳增值税的企业，其企业所得税由国家税务局管理B应缴纳营业税的企业，其企业所得税由地方税务局管理C既不缴纳增值税也不缴纳营业税的企业，其企业所得税暂由国家税务局管理D既不缴纳增值税也不缴纳营业税的企业，其企业所得税暂由地方税务局管理（分数：1.00）A.B.C.D.15.华昌股份有限公司 2008 年 3 月发行 3 年期公司债券 3000 万元，1 年期公司债券 800 万元。2009 年 10月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备

8、再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司 2008 年 12 月末净资产额为 7000 万元。则该公司此次发行公司债券额最多不得超过( )万元。A2000 B2200 C3200 D1200（分数：1.00）A.B.C.D.16.根据个人独资企业法的规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务( )。A不再承担责任B当其个人财产不足清偿时，以家庭其他成员财产承担责任C仍应承担责任，但债权人在 1 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭D仍应承担责任，但债权人在 5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭（分数：1.00）A.B.C.D.17.

9、甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是( )。A该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任B该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任C该合同有效，其民事责任由分公司独立承担D该合同有效，其民事责任由甲公司承担（分数：1.00）A.B.C.D.18.甲在将一汇票背书转让给乙时，未将乙的姓名记载于被背书人栏内。乙发现后将自己的姓名填入被背书人栏内。下列关于乙填人自己姓名的行为效力的表述中，正确的是( )。A无效 B有效C可撤销 D甲追认后有效（分数：1.00）A.B.C.D.19.根据企业所

10、得税法律制度的规定，下列各项中，在计算企业所得税的应纳税额时适用 25%税率的是( )。A在中国境内设立机构、场所且取得的所得与其所设机构、场所有实际联系的非居民企业B符合条件的小型微利企业C国家需要重点扶持的高新技术企业D在中国境内设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的非居民企业（分数：1.00）A.B.C.D.20.张某、李某、王某、赵某共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为 60 万元，下列说法错误的是( )。A公司决定不设监事会，由王某和赵某担任监事B如果张某担任执行董事的，还可以同时兼任监事C该公司的注册资本是符合规定的D因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立

11、董事会，由张某担任执行董事（分数：1.00）A.B.C.D.21.根据证券法律制度的规定，下列各项中，不能成为上市公司收购人的是( )。A财务状况与公司信誉良好的甲上市公司B在过去一年中因存在虚假信息披露被中国证监会给予行政处罚的乙上市公司C丙上市公司已经拥有戊上市公司 20%的股份，打算继续收购D自然人丁，丁曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在 3 年前破产关闭（分数：1.00）A.B.C.D.22.关于个人独资企业投资人及其债务责任的下列表述中，正确的是( )。A投资人可以是中国公民，也可以是外国公民B投资人可以是自然人，也可以是法人C投资人对企业债务承担有限责

12、任D投资人对企业债务承担无限责任（分数：1.00）A.B.C.D.23.甲、丙双方签订购销合同，不含增值税价款 600 万元，增值税 102 万元，运费 18 万元，均由甲方付款，丙方收款，合同采用定金担保方式，则定金的最高限额为( )万元。A120 B123.6 C144 D140.4（分数：1.00）A.B.C.D.24.甲公司对外负债 300 万元，甲公司将一部分优良资产分离出去另成立乙公司，甲、乙公司和债权人对于清偿 300 万元债务的问题没有协议。根据合同法的规定，下列关于公司分立后 300 万元债务清偿责任的表述中，正确的是( )。A应当由乙公司一方承担清偿责任B应当由甲公司一方承

13、担清偿责任C应当由甲公司和乙公司按约定比例承担清偿责任D应当由甲公司和乙公司承担连带清偿责任（分数：1.00）A.B.C.D.25.下列各项中，属于横向对策行为的是( )。A套汇行为 B避税行为C垄断行为 D依法纳税行为（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：20，分数：33.00)26.下列企业或者个人符合税法中所指的具有关联关系的是( )。（分数：2.00）A.在资金方面存在直接控制关系B.经营方面存在间接拥有关系C.长年具有购销业务的客户D.直接或者间接地同为第三者所控制27.根据合同法律制度的规定，债务人的下列行为中，债权人可以请求人民法院予以撤销的有( )。（分数：

14、2.00）A.债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害B.债务人无偿转让财产(受让人不知道该情形)，对债权人造成损害C.债务人以明显不合理的低价转让财产(受让人不知道该情形)，对债权人造成损害，D.债务人恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害28.某自然人金某作为收购人对一个上市公司(股本总额为 1.5 亿人民币，一向社会公众发行)进行收购。于 2006 年 1 月 20 日持有该公司股份的 30%，还将继续进行收购行为，向所有股东发出了还将收购 50%的收购要约，金某于 2006 年 3 月 7 日持有该上市公司 75%的股份，则以下说法中符合证券法律制度的有( )。（分数：2.00）

15、A.金某的收购要约约定的收购期限为 90 日B.若公司的股东向金某发出承诺，累计卖与他 60%的股份，则这些承诺无效C.若收购期限为 30 天，则该上市公司应于 2006 年 3 月 7 日终止上市交易D.如金某最终持有该上市公司的全部股份，则该上市公司的存在形态仍可能为公司29.上市公司收购可采取的方式包括( )。（分数：1.00）A.要约收购B.再要约收购C.承诺收购D.协议收购30.根据消费税法律制度的规定，对部分应税消费品实行从量定额和从价定率相结合的复合计税办法。下列各项中，属于实行复合计税办法的消费品有( )。（分数：1.00）A.卷烟B.烟丝C.粮食白酒D.薯类白酒31.根据外商

16、投资企业有关法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业与中外合作经营企业区别的表述正确的有( )。（分数：2.00）A.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益B.合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以具备法人资格，也可以不具备法人资格C.合营企业在经营期间内外方不得先行收回投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行收回投资D.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的 25%，而合作企业外方投资比例没有限制32.根据公司法的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的，应当承担的法律责任包括( )。（分数：2.00）A.没收违法所得B.处以违

17、法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款C.可责令该机构停业D.可吊销直接责任人员的资格证书33.根据公司法的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。（分数：2.00）A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监

18、事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼34.下列有关汇票追索权的表述中，符合票据法律制度的是( )。（分数：1.00）A.汇票的出票人、背书人、承兑人、保证人对持票人承担连带责任B.持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人、保证人中的任何一人、数人或者全体行使追索权C.持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经开始进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权D.持票人为出票人的，对其前手无追索权35.在中外合作经营企业的下列各项中，应由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议的事项是 ( )。（分数：2.00）A.修改章程B.资产抵押C.增

19、减注册资本D.委托第三人进行管理36.外国投资者并购境内企业时，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免的并购情形包括( )。（分数：2.00）A.可以改善市场公平竞争条件的B.重组亏损企业并保障就业的C.引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的D.可以改善环境的37.根据政府采购法律制度的规定，在招标采购中，下列情形中，应予废标的是( )。（分数：2.00）A.符合专业条件的供应商或者对招标文件做实质响应的供应商不足 3 家B.出现影响采购公正的违法、违规行为C.投标人的报价均超过了采购预算，采购人不能支付D.因重大变故，采购任务取消38.甲公司为按照公司法设立的有

20、限责任公司，乙公司为按照中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，不符合法律规定的是( )。（分数：1.00）A.甲公司的股东按照投资比例分配利润和分担亏损，而乙公司的股东按照合同约定的比例分配利润和分担亏损B.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会C.甲公司的最低注册资本为人民币 3 万元，而乙公司的注册资本可以低于人民币 3 万元D.甲公司股东的出资必须在公司成立时一次缴足，而乙公司股东的出资可以分期缴付39.根据我国中外合资经营企业法及其实施条例的规定，下列关于合营企业董事长产生方式的表述中，不正确的有( )。（分数：1.00）A.董事

21、长既可由中方担任，也可由外方担任B.董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任C.董事长由一方担任的，总经理必须由他方担任D.董事长和副董事长由出资最多的一方担任40.甲将自有的一问房屋设定抵押向乙借款 100 万元，双方办理了抵押登记。抵押期间，丙向甲表示愿以120 万元购买甲的房屋，甲也有意将该房屋出售。根据物权法律制度的规定，下列各项中，不正确的有( )。（分数：2.00）A.甲有权将该房屋转让给丙，但须事先告知抵押权人乙B.甲可以将该房屋转让给丙，不必征得抵押权人乙的同意C.甲可以将该房屋转让给丙，但应征得抵押权人乙的同意D.甲无权将该房屋转让给丙，因为房屋上已设置了抵押权41.根据财

22、政违法行为处罚处分条例的规定，下列各项中，属于财政预决算的编制部门的预算执行部门及其工作人员违反国家有关预算管理规定的行为有（ ）。（分数：1.00）A.虚增财政收入B.虚减财政支出C.克扣转移支付资金D.违反规定调整预算42.根据有关规定，公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停公司债券上市交易的有( )。（分数：2.00）A.公司有重大违法行为B.公司最近 2 年连续亏损C.公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用D.公司发行债券当年亏损导致净资产降至人民币 20000 万元43.某股份有限公司的股本总数为 20 万股，其中李甲为最大的股东，持有

23、11 万股，其次赵乙持有 5 万股，张丙持有 1 万股。现该公司股东大会要选举两个董事，有三个董事候选人 A、B、C，该公司章程规定，选举时应采用累积投票制，则下列说法中，正确的有( )。A若李甲支持 A，则他可以将拥有的表决权全部投给 AB赵乙共拥有 10 万的表决权C张丙可将 2 万表决权投向 BD李甲若将其表决权全部投给一个人，则该人应当能当选董事（分数：2.00）A.若李甲支持 A，则他可以将拥有的表决权全部投给 AB.赵乙共拥有 10 万的表决权C.份有限公司的股本总数为 20 万股，其中李甲为最大的股东，持有 11 万股，其次赵乙持有D.张丙可将 2 万表决权投向 BE.李甲若将其

24、表决权全部投给一个人，则该人应当能当选董事44.根据企业所得税法律制度的规定，下列收入中，属于企业所得税免税收入的有( )。（分数：2.00）A.符合条件的非营利组织的不征税收入和免税收人孳生的银行存款利息收入B.符合条件的非营利组织接受其他单位或者个人捐赠的收人C.在中国境内设立机构、场所的非居民食业持有中国境内上市公司股票的时间不足 12 个月取得的股息、红利收入D.财政拨款45.合同当事人双方对格式条款的理解发生争议时，下列各项中，符合祛律本意的处理方法有( )。（分数：1.00）A.按照通常理解予以解释B.采用提供格式条款一方的解释C.格式条款有两种以上解释的，采用不利于提供格式条款一

25、方的解释D.格式条款和非格式条款不一致的，采用非格式条款三、判断题(总题数：10，分数：10.00)46.某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.在有限合伙企业中，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.要约是只能向特定的人发出的、邀请他人与自己订立合同的意思表示。( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.公司合并和减少注册资本时，都是应当在自作出决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

26、债权人自接到通知书之日起 60 日内，未接到通知书的自公告之日起 90 日内，可以或有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占 20%，丙的出资占 60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议。( )（分数：1.00）A.正确B.错误51.诉讼时效消灭的是一种请求权，而不消灭实体权利。它属于国家法律的强制性规定，当事人均不得对其内容作任何修改。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误52.设立外商投资企业，外方投资

27、者可以用通过许可证协议方式取得的技术使用权出资。( )（分数：1.00）A.正确B.错误53.甲公司与乙公司签订一买卖合同。合同约定：若发生合同纠纷，须提交 A 市仲裁委会员仲裁。后因乙公司违约，甲公司依法解除合同，并要求乙公司赔偿损失。双方对赔偿额发生争议，甲公司就该争议向 A公司仲裁委员会申请仲裁。乙公司认为，因合同被解除，合同中的仲裁条款已失效，故甲公司不能向 A 市仲裁委员会申请仲裁。乙公司的观点是正确的。( )（分数：1.00）A.正确B.错误54.乙委托甲订做一台设备，双方订立了一份加工承揽合同，其中约定交货日期为 2001 年 2 月 15 日，付款日期为 2001 年 3 月

28、1 日。2001 年 2 月 15 日，甲从法院获知乙已经被提起破产诉讼，这时甲可以行使留置权。( )（分数：1.00）A.正确B.错误55.证券交易当事人买卖的证券必须采用纸面形式；证券交易只能是现货交易。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、简答题(总题数：3，分数：11.00)56.2005 年 3 月，甲、乙、丙、丁设立一合伙企业。为提高企业运作效率，经全体合伙人商议决定，委托甲单独执行合伙企业事务，乙、丙、丁不参加执行合伙企业事务。2005 年 8 月，乙与丙达成协议，将其在合伙企业中的全部财产份额转让给丙。随后通知甲、丁，但丁表示不同意。2005 年 9 月，该合伙企业与大

29、地公司签订一买卖合同，大地公司依约交付货物后，合伙企业迟迟未交付贷款。因联系上的便利，且认为合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任，大地公司遂直接向丙要求以丙个人财产清偿贷款。要求：根据上述情况和合伙企业法的有关规定，回答下列问题：(1)由甲单独执行合伙企业事务是否符合法律规定?简要说明理由。(2)乙、丙之间转让财产份额的行为是否符合法律规定?简要说明理由。(3)大地公司直接要求丙以其个人财产清偿货款的作法是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：1.00）_57.A 公司为支付货款，2008 年 3 月 1 日向 B 公司签发一张金额为 50 万元、见票后 1 个月付款的银行承兑汇票。B 公

30、司取得汇票后，将汇票背书转让给 C 公司。C 公司背书转让给 D 公司，D 公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将汇票背书转让给 E 公司。其后，E 公司将汇票背书转让给 F 公司，但 E 公司在汇票粘单上记载“只有 F 公司交货后，该汇票才发生背书转让效力”。后 F 公司又将汇票背书转让给 C 公司。2008 年 3 月 25 日，C 公司持汇票向承兑人甲银行提示承兑，甲银行以 A 公司未足额交存票款为由拒绝承兑，且于当日签发拒绝证明。2008 年 3 月 27 日，C 公司向 A、B、D、E、F 公司同时发出追索通知。要求：根据上述情况和票据法律制度的有关规定，回答下列问题：(1)E

31、公司背书所附条件是否具有票据上的效力?简要说明理由。(2)D 公司在票据上记载“不得转让”的法律效力是什么?(3)C 公司向 A、B、D、E、F 公司同时发出追索通知的做法是否符合规定?并说明理由。(4)本案中，C 公司可以向哪些背书人行使追索权?（分数：5.00）_58.甲公司拟向乙公司订购一批办公家具，授权本单位员工李某携带一张记载有本单位签章、出票日为2001 午 5 月 9 日、票面金额为 18 万元的转账支票(同城使用，下同)前往采购。5 月 10 日，李某代表甲公司与乙公司签订了价值 18 万元的买卖合同。该合同约定：甲公司于合同签订当日以支票方式一次付款；乙公司应当在 6 月 1

32、0 日前向甲公司交付所购全部家具。李某在向乙公司交付支票时，声明该支票未记载收款人，由乙公司自己填写。乙公司在收到该支票后，未在该支票收款人栏内记载自己的名称，而是直接在该栏目将收款人填写为丙公司，于 5 月 12 日将该支票交给丙公司，由丙公司存入其开立账户的丁银行，以便利用丙公司的银行账户提取现金。为此，丙公司将按照支票金额的 5%提取管理费。5 月 15 日，丁银行通知丙公司，其存入的上述支票的款项已于 5 月 14 日到账，但却不能支取使用，主要原因是：该支票上记载有在甲公司收到乙公司交付家具之次日，持票人才能支取使用该资金。乙公司于 6月 8 日向甲公司交付所购家具，丙公司于第二天才

33、得以开始分批从其账户中支取该资金并交付乙公司。要求：根据以上资料，回答下列问题：(1)甲公司交付给乙公司的支票未记载收款人，该支票是否有效?并说明理由。(2)丁银行通知丙公司不能支取使用到账资金的理由是否成立?并说明理由。（分数：5.00）_五、综合题(总题数：1，分数：10.00)59.甲股份有限公司(以下简称甲公司) 成立于 2003 年 9 月 3 日，公司股票自 2005 年 2 月 1 日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在 2000 万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。乙有限责任公司(以下简称乙公司) 是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于

34、2005 年 1月新研发一高科技软件，但缺少 3000 万元生产资金。遂于甲公司洽谈，希望甲公司投资 3000 万元用于生产此软件。2005 年 2 月 10 日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余 8 名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双双就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月 1 日，甲公司即按约定投资 3000 万元用于此软件生产项目。2005 年 8 月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此 软件投资项目而损失重大

35、。2005 年 11 月 1 日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有甲公司的全部股票。11 月 5 日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。2005 年 11 月 20 日，持有甲公司 2%股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。此后，郑某考虑退出甲公司，拟于 2005 年 12 月 20 日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人

36、。要求：根据上述情况与公司法、证券法的有关规定，回答下列问题：(1) 董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权？说明理由。(2) 董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任？说明理由。(3) 董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定？说明理由。(4) 股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？说明理由。(5) 股东郑某是否可以于 2005 年 12 月 20 日转让全部股份？说明理由。（分数：10.00）_中级经济法-234 答案解析(总分：89.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：25，分数：25.00)1.某居民企业，2

37、011 年计入成本、费用的实发工资总额为 300 万元，拨缴职工工会经费 5 万元，支出职工福利费 45 万元、职工教育经费 15 万元，该企业 2011 年计算应纳税所得额时准予在税前扣除的工资和三项经费合计为( )万元。A310 B349.84 C394.84 D354.5（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核工资和三项经费。企业发生的合理的工资、薪金支出准予据实扣除。福利费扣除限额为 30014%=42(万元)，实际发生 45 万元，准予扣除 42 万元。工会经费扣除限额：3002%=6(万元)，实际发生 5 万元，可以据实扣除。职工教育经费扣除限额：3002.5%=7

38、.5(万元)，实际发生 15 万元，准予扣除 7.5 万元。税前准予扣除的工资和三项经费合计=300+42+5+7.5=354.5(万元)。2.下列有关上市公司组织机构的特别规定，说法正确的是( )。A上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的 20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过B上市公司可以不设独立董事C上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督D对于关联董事会议，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

39、（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30%”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，所以 A 选项错误。上市公司应当设立独立董事和董事会秘书，董事会秘书是指掌管董事会文件并协助董事会成员处理日常事务的人员，董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。B、C 选项错误。3.公司解散时，清算组应当在( ) 日内通知债权人，并于( ) 日内至少在报纸上公告 3 次。A10 日；30 日 B30 日；60 日C45 日；60 日 D10 日；

40、60 日（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司合并、分立、减少注册资本和清算时都应当通知债权人，并且在报纸公告 3 次。合并、分立和减少注册资本必须于 30 日内在报纸上公告 3 次，清算意味着公司的法人资格即将丧失，对债权人的影响最大，为了保证债权人得知消息并主张权利，所以公司法规定清算时发出公告的期限为 60 天。4.甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。A甲之妻半年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职B乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职，C 公司持有 A 上市公司已发

41、行股份的 7%C丙正在担任 B 公司的法律顾问D丁是持有 A 上市公司已发行股份 2%的自然人股东（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：现在或者最近 1 年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲妻半年前刚刚卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职，因此甲夫妇二人均不得担任 A 上市公司的独立董事；(2)选项 B：现在或者最近 1 年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在 C 公司(

42、持有 A 上市公司 5%以上的股东单位)任职，但 1 年前已经卸任，不影响其担任 A 上市公司的独立董事； (3)选项 C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事；(4)选项 D：现在或者最近 1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。5.下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是( )。A中外合资经营企业B中外合作经管企业C外资企业D外国企业在中国境内的分支机构（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 (1)中外合资经营企业的组

43、织形式均为有限责任公司；(2)具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司；不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系；(3)外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。6.根据担保法的规定，下列绝对不得作为担保人的有( )。A母公司翠海的子公司汇海 B财政局C星海幼儿园 D华丰总公司的分支机构（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 子公司、财政局、分支机构符合条件的，也可成为担保人。7.某中外合资经营企业董事会有 9 名董事，出席董事会会议的董事人数符合法定要求的是( )。A3 名 B4 名C5 名 D6 名（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：

44、解析 本题考核合营企业的董事会会议制度。董事会会议应有 2/3 以上董事出席方能举行。本题中董事人数是 9 人，所以最少要有 6 位92/3=(6 位)董事出席方能举行董事会会议。8.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，不正确的是( )。A经全体股东同意，股东可以用劳务出资B不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额出资的股东承担违约责任C在公司登记成立后，不得抽逃出资D股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东过半数同意（分数：1.00）A. B.C.D.解析：有限责任公司的出资方式不包括劳务。9.根据规定，基金管理公司主要股东的注册资本不得低于( )。A3000 万元

45、人民币 B6000 万元人民币C1 亿元人民币 D3 亿元人民币（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核基金管理公司的注册资本最低限额。基金管理公司注册资本不得少于 1 亿元人民币，主要股东注册资本的最低限额为 3 亿元人民币。10.某证券公司的注册资本为 2 亿元。根据规定，该证券公司不可以同时经营的业务是( )。A证券自营；证券经纪；证券资产管理B证券自营；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问C证券自营；证券经纪；证券投资咨询D证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（分数：1.00）A. B.C.D.解析：1

46、1.事业单位的下列情形中，可以不进行资产评估的是( )。A整体或者部分改制为企业B合并、分立、清算C整体或者部分资产租赁给非国有单位D行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：12.通常来说，外国合营者的投资额按照中外合资经营企业法的规定不得低于合营企业注册资本总额的比例是( )。A5% B10% C25% D50%（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 根据中外合资经营企业法的规定，外国合营者的投资额一般不得低于合营企业注册资本总额的比例是 25%。13.甲在某首饰店购买钻石戒指两枚，标签标明该钻石为天然钻石，买回后即被人告

47、知实为人造钻石。甲遂多次与首饰店交涉，历时一年零六个月，未果。现甲予以欺诈为由诉请法院撤销该买卖关系，其主张能否得到支持( )。A不可以，因已超过行使撤销权的一年特别时效B可以，因首饰店主观上存在故意欺诈C可以，因未过两年诉讼时效D可以，因双方系因重大误解订立合同（分数：1.00）A. B.C.D.解析：14.根据企业所得税法律制度的规定，对 2009 年新增的企业所得税纳税人，下列表述中，不正确的是( )。A应缴纳增值税的企业，其企业所得税由国家税务局管理B应缴纳营业税的企业，其企业所得税由地方税务局管理C既不缴纳增值税也不缴纳营业税的企业，其企业所得税暂由国家税务局管理D既不缴纳增值税也不

48、缴纳营业税的企业，其企业所得税暂由地方税务局管理（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 根据国家税务总局关于调整新增企业所得税征管范围问题的通知规定，2009 年后新增企业的企业所得税的征管范围的调整事项如下：以 2008 年为基准 2008 年年底前国家税务局、地方税务局各自管理的企业所得税纳税人不作调整。2009 年起新增企业所得税纳税人中，应缴纳增值税的企业，其企业所得税由国家税务局管理；应缴纳营业税的企业，其企业所得税由地方税务局管理。既不缴纳增值税也不缴纳营业税的企业，其企业所得税暂由地方税务局管理。15.华昌股份有限公司 2008 年 3 月发行 3 年期公司债券 3000 万