【学历类职业资格】公司法自考-20及答案解析.doc

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1、公司法自考-20 及答案解析(总分：94.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：25，分数：13.00)1.外国公司是相对于本国公司而言的，我国区分外国公司与本国公司的标准在于_ A.公司资产来源 B.公司控股股东的国籍 C.公司的国籍 D.公司住所地所在国（分数：0.50）A.B.C.D.2.以下属于外国公司法律特征的是_ A.具有中国法人资格 B.其设立必须符合中国法律 C.必须在中国境内设立 D.依据外国法律设立（分数：0.50）A.B.C.D.3.我国采用哪项标准确定公司的国籍?_ A.公司注册登记地 B.公司住所地 C.公司管理中心所在地 D.公司营业中心所在地（

2、分数：0.50）A.B.C.D.4.外国公司分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别是_ A.前者是中国法人，后者不是 B.两者都是中国法人 C.前者具有独立的法人资格，后者不具有 D.前者不具有独立的法人资格，后者具有（分数：0.50）A.B.C.D.5.外国公司分支机构在中国境内进行经营活动，承担民事责任的是_ A.外国政府 B.中国政府 C.外国公司 D.外国公司分支机构本身（分数：0.50）A.B.C.D.6.外国公司分支机构开展业务活动的物质基础条件是_ A.外国公司向中国境内的分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金 B.外国公司指定负责分支机构的代表人或代理人，作为公司

3、在中国境内的代表 C.外国公司分支机构在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式 D.外国公司在分支机构置备外国公司章程（分数：0.50）A.B.C.D.7.某外国公司在中国境内设分支机构，以下文件中属于法律规定应当在其分支机构中置备的是_ A.该外国公司营业执照 B.该外国公司章程 C.该外国公司股东名册 D.该外国公司财务会计报表（分数：0.50）A.B.C.D.8.外国公司在中国境内设立分支机构_ A.必须向中国主管机关提出申请并经批准 B.无须许可，但应在中国境内拥有固定的营业场所 C.无须许可，但应在中国境内拥有必备的营运资金 D.无须许可，但必须提交其往来银行的资信证明书（分数：0.

4、50）A.B.C.D.9.我国法律对外国公司分支机构的设立采取的是_ A.准则主义原则 B.核准主义原则 C.放任主义原则 D.特许主义原则（分数：0.50）A.B.C.D.10.外国公司分支机构成立后，无正当理由超过_个月未开业，或者开业后自行停业连续_个月以上的，可以由公司登记机关吊销其营业执照。 A.6；6 B.12；12 C.3；3 D.6；3（分数：0.50）A.B.C.D.11.外国公司分支机构被撤销时，首先必须_ A.申请注销登记 B.进行清算 C.进行财产转移 D.申请破产（分数：0.50）A.B.C.D.12.外国公司分支机构的清算程序中，债权人应当在接到通知之日起_内，未接

5、到通知书的自公告之日起_内，向清算组申报其债权。 A.10日；60 日 B.20日；45 日 C.30日；45 日 D.30日；60 日（分数：0.50）A.B.C.D.13.外国公司分支机构在清算时，清算组应当自成立之日起_内通知债权人。 A.5日 B.10日 C.15日 D.20日（分数：0.50）A.B.C.D.14.下列交易中，不属于关联交易的是_ A.母子公司之间提供或接受劳务 B.同属一家母公司控制的两个子公司之间的交易 C.一个行业中两家独立公司之间的交易 D.母子公司之间互相提供担保（分数：0.50）A.B.C.D.15.公司集团与集团公司最根本的区别是_ A.前者不具有法人资

6、格，后者具有法人资格 B.前者不直接从事生产经营，后者直接从事生产经营 C.前者是公司的一种形式，在集团中处于核心地位；后者是多个成员公司的集合体 D.前者有自己独立的财产，后者没有自己独立的财产（分数：0.50）A.B.C.D.16.根据公司集团成员发生联系的方式不同，公司集团可分为_ A.纯粹控股型公司集团和混合控股型公司集团 B.合同式公司集团和股权式公司集团 C.单一型公司集团与复合型公司集团 D.产品资源型公司集团和技术开发型公司集团（分数：0.50）A.B.C.D.17.与股权式的公司集团相比，合同式公司集团_ A.是一种相对比较松散的联合 B.往往是很稳定的 C.在国家经济形势发

7、生变化时，集团成员不必要求重新调整协作关系就能使联合持续下去 D.无论出现什么情况，只要合同内容没有变化，集团成员之间的联合就能继续保持（分数：0.50）A.B.C.D.18.从法律上对公司集团加以规制的目的不包括_ A.防止垄断，保护有效竞争 B.从外部对公司集团基于内部关系产生的活动和安排进行管制 C.保护从属公司及其股东、债权人的利益 D.保护母公司的合法权益，提高市场竞争力（分数：0.50）A.B.C.D.19.在公司集团内部成员的关系中，居于主导地位的是_ A.总公司和分公司之间的关系 B.关联方之间的关系 C.母公司和子公司之间的关系 D.控股公司和受控公司之间的关系（分数：0.5

8、0）A.B.C.D.20.由于母子公司存在着一些特殊关系，许多国家公司法对此进行了一些特别规定。这些规定不包括_ A.对子公司利益的保护 B.对子公司债权人利益的保护 C.对子公司少数股东利益的保护 D.对子公司董事权益的保护（分数：0.50）A.B.C.D.21.下列各项不属于实现对子公司利益保护的途径的是_ A.赋予子公司董事诚信义务 B.母公司对子公司的补偿和赔偿 C.破产制度 D.股东代表诉讼制度（分数：0.50）A.B.C.D.22.当母公司滥用股东权利造成子公司利益受损而子公司怠于起诉追究母公司责任时，子公司的股东享有_ A.股东直接诉讼的权利 B.股东表决权排除权 C.持异议股东

9、退出的权利 D.股东代表诉讼权（分数：0.50）A.B.C.D.23.对子公司少数股东的保护的途径不包括_ A.赋予控股股东诚信义务 B.当少数股东对子公司即将发生的重大变化持有异议时，母公司或子公司必须以经过评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份 C.赋予少数股东对损害自己利益的行为提起诉讼的权利 D.诉请“揭开公司的面纱”（分数：0.50）A.B.C.D.24.甲公司是乙公司的全资子公司，丙公司是甲公司的债权人。在乙公司的运营过程中，经常任意无偿调用甲公司的资金。现丙公司对甲公司的债权到期，但其无力清偿全部债务。根据我国公司法的规定，下列表述正确的是_ A.甲公司对丙公司承担清偿责任，

10、乙公司承担补充责任 B.乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司承担补充责任 C.由甲公司独立对丙公司承担清偿责任 D.由甲公司和乙公司承担连带清偿责任（分数：0.50）A.B.C.D.25.独立董事发表意见制度是对_的法律规制。 A.母公司与子公司间进行的关联交易 B.股份有限公司进行的关联交易 C.上市公司进行的关联交易 D.有限责任公司进行的关联交易（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：18，分数：18.00)26.对于公司国籍的确定，世界上主要的立法例有_ A.准据法主义 B.住所地主义 C.控制股东国籍主义 D.依公司经济活动中心所在地来确定 E.依是否对其拥有税

11、收管辖权来确定（分数：1.00）A.B.C.D.E.27.在我国公司法上，外国公司是_ A.依中国法律设立的 B.依外国法律设立的 C.在中国境内设立的 D.在中国境外设立的 E.中国法人（分数：1.00）A.B.C.D.E.28.外国公司分支机构应当在其名称中标明_ A.该外国公司的国籍 B.该外国公司的经营范围 C.该外国公司的责任形式 D.该外国公司的所在地区 E.该外国公司名称（分数：1.00）A.B.C.D.E.29.外国公司欲进入中国开展生产经营活动，可以采取的方式有_ A.依中国法律在中国境内设立一个合资公司 B.依中国法律在中国境内设立一个独资公司 C.依中国法律在中国境内设立

12、一个不具有独立法人资格的分支机构 D.依外国法律在中国境内设立一个合资公司 E.依外国法律在中国境内设立一个独资公司（分数：1.00）A.B.C.D.E.30.外国公司分支机构不具有独立的法律地位，表现在以下方面_ A.没有独立的公司名称和公司章程 B.没有独立占有的财产 C.不能独立承担法律责任 D.一般不设董事会等整套管理机构 E.不用在分支机构置备公司章程（分数：1.00）A.B.C.D.E.31.外国公司分支机构_ A.不具有独立的法律地位 B.属于外国法人 C.是中国法人 D.是独立的民事法律主体 E.不是独立的市场主体（分数：1.00）A.B.C.D.E.32.外国公司在中国设立分

13、支机构必须满足的条件有_ A.外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的营运资金 B.外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或代理人 C.外国公司分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式 D.应在其分支机构中置备该外国公司章程 E.外国分支机构具有独立的法人资格（分数：1.00）A.B.C.D.E.33.某外国公司驻北京办事处的下列行为中，哪些违反了我国公司法规定?_ A.办事处未置备该外国公司的章程 B.办事处在与它的中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办事处的任何要求不得诉及该外国公司 C.办事处在该国的公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动

14、 D.该外国公司撤销该办事处时，先将其资金汇出中国境外，而后办理解散、清算手续 E.办事处在其名称中标明中国国籍的字样（分数：1.00）A.B.C.D.E.34.外国公司提请设立分支机构时提交的申请书的内容应包括_ A.申请人的基本情况 B.外国公司对分支机构承担责任的形式 C.拟设立的分支机构的经营范围、资金数额 D.该外国公司的名称、国籍、住所 E.分支机构的名称、住所（分数：1.00）A.B.C.D.E.35.下列选项中，属于外国公司分支机构撤销的情形是_ A.外国公司被依法解散 B.外国公司向我国政府主管机关申请设立分支机构的批准证书被撤销 C.外国公司分支机构因违法经营被撤销 D.外

15、国公司分支机构无故歇业六个月以上 E.外国公司自行撤销其分支机构（分数：1.00）A.B.C.D.E.36.外国公司撤销其在中国境内的分支机构时_ A.必须依法清偿债务 B.按照中国公司法有关公司清算程序的规定进行清算 C.必须向公司登记机关申请注销登记 D.不得将其分支机构的财产移至中国境外 E.必须经过工商行政部门的批准（分数：1.00）A.B.C.D.E.37.外国公司分支机构的清算程序包括_ A.在解散后的法定期限内成立清算组 B.清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案 C.通知、公告债权人申报债权 D.清算结束后，外国公司分支机构应制作清算报告报有关主管机关

16、确认，并向原登记机关申请注销登记、缴销营业执照，正式注销登记后，公告分支机构的终止 E.依法定顺序清偿分支机构的债务（分数：1.00）A.B.C.D.E.38.乙公司为甲公司的子公司，张某持有甲公司 51%的股份，李某为乙公司的总经理，王某为甲公司的职工。该案例中具有关联关系的有_ A.张某与甲公司 B.张某与乙公司 C.李某与甲公司 D.李某与乙公司 E.王某与乙公司（分数：1.00）A.B.C.D.E.39.下列选项中，属于公司集团的法律特征的是_ A.公司集团本身不具有独立的法人资格 B.公司集团成员之间具有紧密的联系 C.公司集团内部具有多层次的组织机构 D.公司集团的成员主要是公司法

17、人 E.公司集团本身可分为股权式公司集团和合同式公司集团（分数：1.00）A.B.C.D.E.40.公司集团内部控制与从属关系形成的主要法律原因是_ A.股份持有 B.信用 C.合同控制 D.产品相同 E.人才控制（分数：1.00）A.B.C.D.E.41.公司集团可能产生的消极作用及其结果主要体现为_ A.产生市场势力，形成市场垄断 B.滥用控制关系 C.不利于资源的最优配置 D.损害从属公司的利益 E.可能逃避国家税收（分数：1.00）A.B.C.D.E.42.我国企业会计准则关联方关系及其交易的披露中所称的关联方交易包括关联方之间的_ A.购买或销售商品 B.代理 C.担保 D.许可协议

18、 E.关键管理人员报酬（分数：1.00）A.B.C.D.E.43.世界各国和地区对关联交易的法律规制主要有_ A.信息披露制度 B.独立董事发表意见制度 C.股东大会批准制度 D.股东表决权排除制度 E.以上不全正确（分数：1.00）A.B.C.D.E.三、B名词解释题/B(总题数：8，分数：16.00)44.外国公司（分数：2.00）_45.外国公司分支机构（分数：2.00）_46.公司集团（分数：2.00）_47.关联关系（分数：2.00）_48.纯粹控股型公司集团（分数：2.00）_49.混合控股型公司集团（分数：2.00）_50.关联交易（分数：2.00）_51.股东表决权排除制度（分

19、数：2.00）_四、B简答题/B(总题数：7，分数：28.00)52.简述外国公司的特征。（分数：4.00）_53.简述外国公司分支机构的设立条件。（分数：4.00）_54.简述外国公司在中国境内设立分支机构应遵循的程序。（分数：4.00）_55.简述外国公司分支机构撤销的几种情形。（分数：4.00）_56.简述公司集团的法律特征。（分数：4.00）_57.公司集团有哪些作用?（分数：4.00）_58.关联交易制度有哪些主要内容?（分数：4.00）_五、B论述题/B(总题数：2，分数：12.00)59.试述外国公司分支机构的特征。（分数：6.00）_60.试述对子公司债权人利益的保护。（分数：

20、6.00）_六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：7.00)61.英国某跨国公司在北京设立了一个办事处。2007 年 12月，该办事处向北京一家电器公司订购了一批电子元件，电器公司按期交付了货物，但该办事处以货物质量达不到合同规定的标准为借口，迟迟不支付货款。电器公司于是向法院起诉，要求该办事处支付货款，该办事处辩称自己是跨国公司的办事处，电器公司应以跨国公司为被告，办事处不承担责任。 问：该办事处是否应当承担违约责任?（分数：7.00）_公司法自考-20 答案解析(总分：94.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：25，分数：13.00)1.外国公司是相对于本国公司而言

21、的，我国区分外国公司与本国公司的标准在于_ A.公司资产来源 B.公司控股股东的国籍 C.公司的国籍 D.公司住所地所在国（分数：0.50）A.B.C. D.解析：解析 通常认为，凡是具有本国国籍的公司就是本国公司，凡是具有外国国籍的公司就是外国公司。外国公司是相对于本国公司而言的，两者区分的标准是公司的国籍。2.以下属于外国公司法律特征的是_ A.具有中国法人资格 B.其设立必须符合中国法律 C.必须在中国境内设立 D.依据外国法律设立（分数：0.50）A.B.C.D. 解析：解析 凡是具有外国国籍的公司就是外国公司。外国公司的特征有：外国公司必须依据外国法律设立；外国公司必须在中国境外设立

22、。3.我国采用哪项标准确定公司的国籍?_ A.公司注册登记地 B.公司住所地 C.公司管理中心所在地 D.公司营业中心所在地（分数：0.50）A. B.C.D.解析：解析 关于公司国籍的确定，世界上主要有以下几种不同的立法例或学说：(1)准据法主义，即以公司成立依哪国法律、在哪国登记为准来确定其国籍。(2)住所地主义。这是以公司住所所在国来确定公司的国籍。(3)控制股东国籍主义。根据该说，公司中控制股东的国籍就是公司的国籍。除此以外，理论上还存在第四种标准，即以公司经济活动中心所在地来确定国籍。我国公司法第 192条规定：“本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司”，显然也是采取了

23、准据法主义。4.外国公司分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别是_ A.前者是中国法人，后者不是 B.两者都是中国法人 C.前者具有独立的法人资格，后者不具有 D.前者不具有独立的法人资格，后者具有（分数：0.50）A.B.C.D. 解析：解析 由于外国公司分支机构是外国公司的一个组成部分，其不具有独立的法人资格；而作为外国公司的子公司，拥有独立的财产和独立的法人资格，可以在其所有财产范围内进行独立的民事活动，享有民事权利，承担民事义务。5.外国公司分支机构在中国境内进行经营活动，承担民事责任的是_ A.外国政府 B.中国政府 C.外国公司 D.外国公司分支机构本身（分数：0.50）A

24、.B.C. D.解析：解析 由于外国公司分支机构是外国公司的一个组成部分，其不具有独立的法人资格，分支机构没有自己独立的财产，其实际占有、使用的财产是由外国公司拨付并作为外国公司的财产而列入其资产负债表中，外国公司应以其全部财产对分支机构的经营活动所产生的债务承担责任。6.外国公司分支机构开展业务活动的物质基础条件是_ A.外国公司向中国境内的分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金 B.外国公司指定负责分支机构的代表人或代理人，作为公司在中国境内的代表 C.外国公司分支机构在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式 D.外国公司在分支机构置备外国公司章程（分数：0.50）A. B.C.D.

25、解析：解析 依据我国公司法的规定，外国公司在中国境内设立分支机构时应具备一定的经济条件，即外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。7.某外国公司在中国境内设分支机构，以下文件中属于法律规定应当在其分支机构中置备的是_ A.该外国公司营业执照 B.该外国公司章程 C.该外国公司股东名册 D.该外国公司财务会计报表（分数：0.50）A.B. C.D.解析：解析 根据我国公司法的规定，外国公司在中国境内设立分支机构的，应当在分支机构中置备该外国公司章程。8.外国公司在中国境内设立分支机构_ A.必须向中国主管机关提出申请并经批准 B.无须许可，但应在中国境内拥有固定的营业场所 C

26、.无须许可，但应在中国境内拥有必备的营运资金 D.无须许可，但必须提交其往来银行的资信证明书（分数：0.50）A. B.C.D.解析：解析 如果外国公司想在中国境内设立分支机构，首先必须向中国政府主管机关提出设立申请，在获得中国政府主管机关的批准后，才能实施进一步的设立行为。9.我国法律对外国公司分支机构的设立采取的是_ A.准则主义原则 B.核准主义原则 C.放任主义原则 D.特许主义原则（分数：0.50）A.B. C.D.解析：解析 中国主管机关对外国公司设立分支机构的申请一经受理就应进行审查，经审查符合条件者即应予以批准，对不符合法定条件的设立申请将不予批准。因此可以看出我国法律对外国公

27、司分支机构的设立采取的是核准主义原则。10.外国公司分支机构成立后，无正当理由超过_个月未开业，或者开业后自行停业连续_个月以上的，可以由公司登记机关吊销其营业执照。 A.6；6 B.12；12 C.3；3 D.6；3（分数：0.50）A. B.C.D.解析：解析 我国法律明确规定，外国公司分支机构成立后，无正当理由超过 6个月未开业，或者开业后自行停业连续 6个月以上的，视为歇业，可以由公司登记机关吊销其营业执照。11.外国公司分支机构被撤销时，首先必须_ A.申请注销登记 B.进行清算 C.进行财产转移 D.申请破产（分数：0.50）A.B. C.D.解析：解析 我国公司法第 198条规定

28、：“外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。”此外，清算结束后，外国分支机构应制作清算报告报有关主管机关确认，并向原登记机关申请注销登记，缴销营业执照，正式注销登记后，公告分支机构的终止。综上所述，选项 B正确。12.外国公司分支机构的清算程序中，债权人应当在接到通知之日起_内，未接到通知书的自公告之日起_内，向清算组申报其债权。 A.10日；60 日 B.20日；45 日 C.30日；45 日 D.30日；60 日（分数：0.50）A.B.C. D.解析：解析 外国公司分支机构的清算程

29、序规定为：债权人应当自接到通知书之日起 30内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。13.外国公司分支机构在清算时，清算组应当自成立之日起_内通知债权人。 A.5日 B.10日 C.15日 D.20日（分数：0.50）A.B. C.D.解析：解析 外国公司分支机构的清算程序规定如下：清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。14.下列交易中，不属于关联交易的是_ A.母子公司之间提供或接受劳务 B.同属一家母公司控制的两个子公司之间的交易 C.一个行业中两家独立公司之间的交易 D.母子公司之间互相提供担保（分数：0.50）A.B.C. D.解

30、析：解析 在新公司法中，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。由此可知，C 项属于正常交易而非关联交易。15.公司集团与集团公司最根本的区别是_ A.前者不具有法人资格，后者具有法人资格 B.前者不直接从事生产经营，后者直接从事生产经营 C.前者是公司的一种形式，在集团中处于核心地位；后者是多个成员公司的集合体 D.前者有自己独立的财产，后者没有自己独立的财产（分数：0.50）A. B.C.D.解析：解析 公司集团就实质而言，其只是两个以上独立公司的联合，其不是独立的组织体，不具有法人资格，而集团

31、公司是个独立公司的集团，每个公司都具有独立的法人资格，因此，集团公司也具有独立的法人资格。16.根据公司集团成员发生联系的方式不同，公司集团可分为_ A.纯粹控股型公司集团和混合控股型公司集团 B.合同式公司集团和股权式公司集团 C.单一型公司集团与复合型公司集团 D.产品资源型公司集团和技术开发型公司集团（分数：0.50）A.B. C.D.解析：解析 将公司集团分为股权式公司集团和合同式公司集团两种，是根据公司集团成员发生联系的方式不同。股权式公司集团即通过股份持有关系形成的公司集团；合同式公司集团是通过订立合同的途径形成的公司集团。17.与股权式的公司集团相比，合同式公司集团_ A.是一种

32、相对比较松散的联合 B.往往是很稳定的 C.在国家经济形势发生变化时，集团成员不必要求重新调整协作关系就能使联合持续下去 D.无论出现什么情况，只要合同内容没有变化，集团成员之间的联合就能继续保持（分数：0.50）A. B.C.D.解析：解析 依据公司集团成员发生联系的方式不同，将公司集团分为股权式公司集团和合同式公司集团两种。股权式公司集团即通过股份持有关系形成的公司集团；合同式公司集团是通过订立合同的途径形成的公司集团。与股权式的公司集团相比，合同式公司集团是一种相对比较松散的联合。18.从法律上对公司集团加以规制的目的不包括_ A.防止垄断，保护有效竞争 B.从外部对公司集团基于内部关系

33、产生的活动和安排进行管制 C.保护从属公司及其股东、债权人的利益 D.保护母公司的合法权益，提高市场竞争力（分数：0.50）A.B.C.D. 解析：解析 为了达到趋利避害之目的，从法律上对公司集团进行法律规制。具体来讲，从法律上对公司集团加以规制的目的有以下两个方面：(1)防止垄断。对公司集团滥用市场势力的垄断行为作出规制，保护有效竞争。(2)从外部对公司集团基于内部关系产生的活动和安排进行管制，保护从属公司及其股东、债权人的利益。19.在公司集团内部成员的关系中，居于主导地位的是_ A.总公司和分公司之间的关系 B.关联方之间的关系 C.母公司和子公司之间的关系 D.控股公司和受控公司之间的

34、关系（分数：0.50）A.B.C. D.解析：解析 西方许多国家公司法对公司集团的规制，是以对母子公司关系的规制为核心的。因此，在公司集团内部成员的关系中，母子公司之间的法律关系居于主导地位。20.由于母子公司存在着一些特殊关系，许多国家公司法对此进行了一些特别规定。这些规定不包括_ A.对子公司利益的保护 B.对子公司债权人利益的保护 C.对子公司少数股东利益的保护 D.对子公司董事权益的保护（分数：0.50）A.B.C.D. 解析：解析 由于母公司与子公司的关系本质上是股东与公司的关系，并且母子公司之间存在着控制与支配的特殊关系，因此公司法给予了子公司利益的特殊保护，即：对子公司少数股东利

35、益的保护和对子公司债权人利益的保护以及对子公司利益的保护等。21.下列各项不属于实现对子公司利益保护的途径的是_ A.赋予子公司董事诚信义务 B.母公司对子公司的补偿和赔偿 C.破产制度 D.股东代表诉讼制度（分数：0.50）A.B.C. D.解析：解析 可以通过以下几种途径实现对子公司利益的保护：赋予子公司董事诚信义务；母公司对子公司的补偿和赔偿；股东代表诉讼制度等。22.当母公司滥用股东权利造成子公司利益受损而子公司怠于起诉追究母公司责任时，子公司的股东享有_ A.股东直接诉讼的权利 B.股东表决权排除权 C.持异议股东退出的权利 D.股东代表诉讼权（分数：0.50）A.B.C.D. 解析

36、：解析 公司法规定的股东代表诉讼制度为：当母公司滥用股东权利造成子公司利益损害时，子公司可能怠于起诉追究母公司的责任，此时赋予子公司股东以代表诉讼的提起权，使其能够在一定程度上维护子公司的利益。23.对子公司少数股东的保护的途径不包括_ A.赋予控股股东诚信义务 B.当少数股东对子公司即将发生的重大变化持有异议时，母公司或子公司必须以经过评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份 C.赋予少数股东对损害自己利益的行为提起诉讼的权利 D.诉请“揭开公司的面纱”（分数：0.50）A.B.C.D. 解析：解析 保护少数股东的利益主要有这样几种途径：(1)赋予控制股东诚信义务。传统公司法理论并不认可股

37、东相互之间负有义务的主张。(2)当母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为，或少数股东对子公司即将发生的重大变化持有异议时，母公司或子公司必须以经过评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份。(3)赋予少数股东对损害自己利益的行为提起诉讼的权利。24.甲公司是乙公司的全资子公司，丙公司是甲公司的债权人。在乙公司的运营过程中，经常任意无偿调用甲公司的资金。现丙公司对甲公司的债权到期，但其无力清偿全部债务。根据我国公司法的规定，下列表述正确的是_ A.甲公司对丙公司承担清偿责任，乙公司承担补充责任 B.乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司承担补充责任 C.由甲公司独立对丙公司承担清偿责任 D.由甲公

38、司和乙公司承担连带清偿责任（分数：0.50）A.B.C.D. 解析：解析 一般来说，母公司作为子公司的股东，仅以其持股为限对子公司债务承担责任，而子公司以其全部财产对外承担责任，但当母公司对子公司有不当行为、过度控制，以及母子公司间存在资产、机构、人员、财务等方面的过度混同时，法院倾向于认定母子公司是同一法律实体，母公司因此必须对子公司的债务负责，即承担连带责任。25.独立董事发表意见制度是对_的法律规制。 A.母公司与子公司间进行的关联交易 B.股份有限公司进行的关联交易 C.上市公司进行的关联交易 D.有限责任公司进行的关联交易（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 上市公司进行关

39、联交易时，独立董事必须对关联交易是否有损公司和股东的利益发表意见就是所谓独立董事发表意见制度。其目的是希望独立董事凭借其利益中立的地位，代表中小股东对上市公司的关联交易行为进行监督，保证关联交易的公允性。二、B多项选择题/B(总题数：18，分数：18.00)26.对于公司国籍的确定，世界上主要的立法例有_ A.准据法主义 B.住所地主义 C.控制股东国籍主义 D.依公司经济活动中心所在地来确定 E.依是否对其拥有税收管辖权来确定（分数：1.00）A. B. C. D. E.解析：解析 世界上关于公司国籍的确定，主要有这样几种立法例或学说：(1)准据法主义，即以公司成立依哪国法律、在哪国登记为准

40、来确定其国籍。(2)住所地主义。这是以公司住所所在国来确定公司的国籍。(3)控制股东国籍主义。除此以外，理论上还存在第四种标准，即以公司经济活动中心所在地来确定其国籍。27.在我国公司法上，外国公司是_ A.依中国法律设立的 B.依外国法律设立的 C.在中国境内设立的 D.在中国境外设立的 E.中国法人（分数：1.00）A.B. C.D. E.解析：解析 公司法第 190条规定：外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。28.外国公司分支机构应当在其名称中标明_ A.该外国公司的国籍 B.该外国公司的经营范围 C.该外国公司的责任形式 D.该外国公司的所在地区 E.该外国公司名称（分数：1.00）A. B.C. D.E.解析：解析 我国公司法第 195条第 1款规定：“外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。”29.外国公司欲进入中国开展生产经营活动，可以采取的方式有_ A.依中国法律在中国境内设立一个合资公司 B.依中国法律在中国境内设立一个独资公司 C.依中国法律在中国境内设立一个不具有独立法人资格的分支机构 D.依外国法律在中国境内设立一个合资公司 E.依外国法律在中国境内设立一个独资