公司法律制度(二)及答案解析.doc

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1、公司法律制度(二)及答案解析(总分：131.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：27，分数：27.00)1.根据公司法的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.有限责任公司的股东以其个人资产为限对公司承担责任，公司以其注册资本对公司的债务承担责任B.有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其注册资本对公司的债务承担责任C.有限责任公司的股东以其个人资产为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任D.有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任2.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责

2、任公司股东会的职权的是( )。（分数：1.00）A.决定公司的经营汁划和投资方案B.选举和更换全部监事C.对发行公司债券作出决议D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议3.根据公司法律制度的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债牧人，该法定期限为 ( )。（分数：1.00）A.公司作出合并决议之日起 10 日内B.合并各方签订合并协议之日起 10 日内C.合并各方主管部门批准之日起 10 日内D.公司办理工商登记后 10 日内4.根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项有( )。（分数：1.00）A.解聘或者聘任公司经理B.对合并、分立、解散作出决议C.对增减注册

3、资本作出决议D.对发行公司债券作出决议5.根据公司法律制度的规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以( )的罚款。（分数：1.00）A.1 万元以上 10 万元以下的罚款B.2 万元以上 20 万元以下的罚款C.5 万元以上 50 万元以下的罚款D.违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款6.根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是( )。（分数：1.00）A.公司董事B.公司股东C.公司财务负责人D.公司副经理7.根据公司法律制度的规定，公司违反公司法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，应当先 (

4、)。（分数：1.00）A.承担民事赔偿责任B.缴纳罚款C.缴纳罚金D.没收财产8.杨某持有甲有限责任公司 10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司 90%股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是( )。（分数：1.00）A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务B.请求公司以合理的价格收回自己的股份C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失9.汪某与李某拟设立一个注册资本为 50 万元的有限责任

5、公司，其中汪某出资 60%，李某出资 40%。在他们拟订的公司章程中，不符合公司法规定的条款是( )。（分数：1.00）A.公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任B.公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任C.公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司10.甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占 52%、22%和 26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争

6、议。根据公司法的规定，下列选项中，错误的是( )。（分数：1.00）A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权C.乙与丁之间的股份转让协议有效D.如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照 2:1 的比例行使优先购买权11.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列事项发生变更时，应当向公司登记机关办理变更登记的是( )。（分数：1.00）A.公司法定代表人B.公司经理C.公司董事D.公司监事12.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。（分数：1.00）A.公司发

7、起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让B.公司高级管理人员离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%13.根据公司法的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，电可以不设监事B.一人有限责任公司不设股东会C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表14.根据公司法律制度的规定，公司登记机关于

8、每年( )对公司进行年度检验。（分数：1.00）A.1 月 1 日至 4 月 30 日B.2 月 1 日至 4 月 30 日C.3 月 1 日至 4 月 30 日D.3 月 1 日至 6 月 30 日15.某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组的下列行为中，不违反公司法规定的是( )。（分数：1.00）A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，来采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议B.清算组成立 15 日后，将公司解散事项通知了全体债权人并在报纸上公告C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿 75%的债务，遂与债权人达成协议，剩余债务转由股东

9、甲负责偿还，清算继续进行D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用16.根据公司法律制度的规定，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起( )内，请求人民法院撤销。（分数：1.00）A.10 日B.30 日C.60 日D.90 日17.根据公司法的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出

10、资C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司D.债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任18.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规定的是( )。（分数：1.00）A.公司现有注册资本为人民币 40 万元，故减资 10 万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额B.股东会同意本方案的决议，经 2/3 以上的股东通过即可C.公司自作出减资决议之日起，除了在 10 日内通知债权人外，还应在 30 日内登报公告D.如果债权人在法定期限内要求公司

11、清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务于以满足19.甲、乙、丙共同设立一个有限责任公司。甲以现金出资 12000 元，乙以自己拥有的一台机器设备出资，经评估作价 10000 元，丙打算用自己拥有的专利权出资。根据公司法的规定，丙的出资最多为( )。（分数：1.00）A.8000 元B.18000 元C.30000 元D.50000 元20.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资

12、D.股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东 2/3 以上同意21.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：1.00）A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过22.某股份有限公司的注册资本为 6000 万元，2008 年末的净资产为 8000 万元，法定公积金余额为 3000万元。2009 年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定公积金转增股本，

13、根据公司法的规定，本次转增股本最多不得超过 ( )万元。（分数：1.00）A.1000B.1200C.1500D.200023.某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为( )。（分数：1.00）A.自接到通知书之日起 15 日内，未接到通知书的自公告之日起 30 日内B.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内C.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内D.自接到通知书之日起 60 日内，未接到通知书的自

14、公告之日起 90 日内24.甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司。2009 年 2 月，丙与丁达成协议，将其在 A 公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的是 ( )。（分数：1.00）A.由甲或乙购买丙的出资B.由甲和乙共同购买丙的出资C.如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁D.如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁25.A、B、C、D、E、F、G 为某上市公司的董事。董事 A、B、C、D、E、F 出席了 2001 年度第一次董事会会议，G 因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。

15、董事 A 在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法的规定，应当对公司负赔偿责任的是( )（分数：1.00）A.董事 ABCDEFGB.董事 ABCDEFC.董事 BCDEFGD.董事 BCDEF26.甲上市公司在成立 6 个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：1.00）A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让C.公司收回本公司已发行股份的 4%用于未来 1 年内奖励本公司职工D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的

16、甲公司股份作为履行合同的质押担保27.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司注册资本为 10 亿元，在领取企业法人营业执照时，应缴纳的设立登记费为( )。（分数：1.00）A.3.2 万元B.4.4 万元C.5.6 万元D.10 万元二、B多项选择题/B(总题数：32，分数：64.00)28.某股份有限公司拟减少注册资本，下列表述中，符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.减资决议须由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过B.自作山减资决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告C.向所有债权人清偿债务或提供担保D.向公司登记机关申请变更登记29.根据公司法

17、律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权有( )。（分数：2.00）A.提议召开临时董事会会议B.提议召开临时股东大会会议C.选举和更换由股东代表出任的监事D.决定公司内部管理机构的设置30.根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有( )。（分数：2.00）A.增加、减少注册资本B.上市公司在 1 年内担保金额超过公司资产总额的 1/3C.变更公司形式D.公司章程的修改31.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该交易在

18、获得公司监事会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行32.根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有( )。（分数：2.00）A.公司的经理发生变化B.公司的住所发生变化C.公司的实收资本发生变化D.公司的名称发生变化33.李某花 15 万元购买了某股份公司发行的股票 2000 股，但该公司股票尚未上市，现李某欲退还已购股票。下列情况中，李某可以要求发起人退还股款的是( )。（分数：2.00）A.发起人未按期召开创立大会B.公司股东大会同意C.公司董事会同意D.公司未

19、按期募足股份34.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的有( )。（分数：2.00）A.决定公司内部管理机构的设置B.为控股股东提供担保C.决定公司的经营计划和投资方案D.修改公司章程35.华胜股份有限公司于 2008 年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余 4 名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。根据公司法的规定，下列选项中，错误的有( )。（分数：2.00）A.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过B.该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事

20、表决票的二分之一C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见D.该决议是否有效取决丁公司监事会的审查意见36.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是( )。（分数：2.00）A.选举和更换全部董事B.选举和更换全部监事C.解聘公司经理D.决定公司内部管理机构的设置方案37.根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有( )。（分数：2.00）A.董事人数不足公司章程所定人数的 3/4 时B.公司未弥补的亏损达到股本总额的 3/4 时C.持有公司股份 5%的股东请求时D.监事会提议召开时

21、38.根据公司法的规定，股份有限公司发牛的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。（分数：2.00）A.股东大会的决议内容违反行政法规的B.董事会的决议内容违反公司章程的C.董事会的会议召集程序违反法律的D.股东大会的会议表决方式违反法律的39.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的足( )。（分数：2.00）A.监事会中的职工代表比例不得低于 1/3B.监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生C.董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任监事D.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1-2 名监事，不设立监事会40.根据公司法律

22、制度的规定，某股份有限公司董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。（分数：2.00）A.5 名董事出席会议，一致同意B.7 名董事出席会议，4 名同意C.5 名董事出席会议，4 名同意D.9 名董事出席会议，5 名同意41.根据公司法律制度的规定，某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合规定的有( )。（分数：2.00）A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持B.通过了有关公司董事报酬的决议C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档42.某股份有限公司的董事会由 11 人组成，其中董事长 1

23、人，副董事长 2 人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.因董事长不能出席会议，剐董事长王某主持该次会议B.通过了增加公司注册资本的决议C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议D.会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档43.根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有( )。（分数：2.00）A.公司章程B.股东名册C.董事会会议记录D.公司财务会计报告44.根据公司法的规定；股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )

24、。（分数：2.00）A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议B.因该事项所收购的股份，应当在 2 年内转让给职工C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%45.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1 年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的巾资C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁D.乙和内均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁46.根据公司法律制度的规定，下列各项中

25、，受公司章程约束的有( )。（分数：2.00）A.公司的经理B.公司的副经理C.公司的董事D.公司的财务负责人47.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.监事会会议由监事会主席召集和主持B.监事会每年度至少召开 2 次会议C.监事会决议应当经半数以上监事通过D.监事任期为 3 年，连选可以连任48.根据公司法的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司，股份的有( )。（分数：2.00）A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份奖励给本公司职工D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

26、购其股份49.甲、乙、丙、丁、戊共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲要求转让出资给庚，丙表示同意，丁、戊白接到书面通知之日起满 30 日未答复。乙以前曾与庚共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价又不如庚高。后甲将出资转让给庚，并办理了变更登记手续。乙不服，认为这是甲故意跟自己过不去，并认为转让无效。对该公司股东甲的出资转让行为，下列说法中错误的是( )。（分数：2.00）A.甲不能转让出资，因为没有征得全体股东的同意B.甲可以转让出资，因为已有过半数的股东表示同意C.甲不可以转让出资，因为占公司股本半数以上的股东乙不同意D.甲的转让行为无效，因为乙虽不同意转让出资，但同意购买甲的出资，而且乙对该

27、出资有优先购买权，甲应当将出资转让给乙50.某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由甲国有资产监督管理机构批准的有( )。（分数：2.00）A.增减注册资本B.公司分立C.发行公司债券D.申请破产51.根据公司法律制度的规定，公司对外投资，公司章程可以规定由( )作出决议。（分数：2.00）A.股东大会B.董事会C.监事会D.总经理52.甲公司于 2008 年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照公司法规定，下列人员中，不能担任公司董事的有( )。（分数：2.00）A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001

28、 年 6 月被判处三年有期徒刑，2004 年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70%，该公司长期经营不善，负债累累，于 2006年被宣告破产C.徐某，2003 年向他人借款 100 万元，为期 2 年，但因资金被股市套住至今未清偿D.赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006 年 5 月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任53.根据公司法的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司之处的有( )。（分数：2.00）A.关于注册资本最低限额的规定B.关于股东出资可否分期缴付的规定C.关于年中财务报告是否须经会计师事

29、务所审计的规定D.关于股东是否承担有限责任的规定54.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有( )。（分数：2.00）A.代表 20%表决权的股东提议B.40%的董事提议C.总经理提议D.监事会提议55.甲资产评估公司在乙股份有限公司的设立过程中，为该股份公司的主要发起人丙出具了虚假的证明文件，收取了 15 万元评估费。有关机构拟刘甲资产评估公司采取的下列处罚措施中，符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.对甲公司处以 60 万元的罚款B.没收甲公司 15 万元的违法所得C.责令甲公司停业D.吊销直接责任人员的执业资格证书56.根据公司法律制度的规

30、定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有 ( )。（分数：2.00）A.总经理B.董事长C.40%的董事D.代表 20%表决权的股东57.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过的有( )。（分数：2.00）A.对股东对外转让出资作出决议B.对发行公司债券作出决议C.对变更公司形式作出决议D.对修改公司章程作出决议58.某股份有限公司注册资本为 3000 万元，公司现有法定公积金 1000 万元，任意公积金 500 万元，现该公司拟以公积金 500 万元增资派股，下列方案中，符合公司法规定的有( )。（分数：2.00

31、）A.将法定公积念 500 万元转为公司资本B.将任意公积金 500 万元转为公司资本C.将法定公积金 200 万元，任意公积金 300 万元转为公司资本D.将法定公积金 300 万元，任意公积金 200 万元转为公司资本59.某股份有限公司股本总额未 5000 万元，董事会有 5 名成员，根据公司法律制度的规定，该公司在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。（分数：2.00）A.董事会人数减至 4 人时B.未弥补亏损达 1000 万元时C.监事会提议召开时D.持有该公司 20%股份的股东请求时三、B判断题/B(总题数：15，分数：15.00)60.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的

32、，公司章程可以规定由董事会或者股东大会作出决议。( )（分数：1.00）A.正确B.错误61.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误62.董事会的决议内容违反公司章程的，决议无效。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误63.董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，决议无效。( )（分数：1.00）A.正确B.错误64.有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误65.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且

33、该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。( )（分数：1.00）A.正确B.错误66.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司承担连带责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误67.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购八股权。( )（分数：1.00）A.正确B.错误68.股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的。人转让出资，须经股东会审议通过。( )（分数：1.00）A.正确B.错误69.某股份有限

34、公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的 40%，该公司应当在 2 个月内召开临时股东大会。( )（分数：1.00）A.正确B.错误70.股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。( )（分数：1.00）A.正确B.错误71.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。( )（分数：1.00）A.正确B.错误72.法定公积金可用于弥补公司的亏损，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。( )（分数：1.00）A.正确B.错误73.甲公司的董事王某经董事会同意，为乙公司经营与甲公司同类的业务，小违反公司法的规定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误74.甲公司主要经营医疗器械

35、业务，该公司的总经理王某经监事会同意，布任职期间代理乙公司从国外进口一批医疗器械销售给丙公司，获利 2 万元。甲公司得知上述情形后，除将王某获得的 2 万元收归公司所有外，还撤销了王某的职务。甲公司的上述做法不符合公司法的规定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、B简答题/B(总题数：5，分数：25.00)75.案例 1 甲有限责任公司的有关情况如下： (1)甲有限责仟公司(以下简称“甲公司”)由 A 企业、B企业、C 介业共同投资于 2008 年 1 月 1 日成立，注册资本为 1000 万元，其中 A 企业认缴的出资为 600 万元，11 企业认缴的山资为 300 万元，C 企业认

36、缴的出资为 100 万元。根据公司章程的规定，A 企业、B 企业、C 企业的首次出资额为各自认缴出资额的 25%，其余 75%的出资在 2009 牛 7 月 1 日前缴足。 (2)2008年 2 月，甲公司为 A 企业 100 万元的银行贷款提供掘保，该担保事项提交股东会表决时，A 企业未参加表决，B 企业赞成，C 企业反对，股东会通过了该项决议。 (3)2008 年 4 月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了 1000 万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以申公司财产不足为山拒绝支付乙公司的货款。债权人乙公司要求股东 A 企业清偿 1000 万元的债务。 (4)20

37、08 年 5 月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了 200 万元的经济损失。股东 D 企业直接向人民法院提起诉讼，要求内公司赔偿损失。 (5)2008 年 6 月，股东 C 企业拟将自己的全部出资对外转让给 D 企业，C 企业就其股权转让事项书面通知 A 企业、B 企业征求同意，但 A 企业、B 企业自接到书面通知之闩起满 30 日未予以答复。 (6)2008 年 7 月 1 日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的 B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但 B 企业与甲公司在 60 日内未能达成股权收购协议。 要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下题：

38、 (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指山甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，债权人乙公司要求股东 A 企业清偿债务的主张是否符合法律规定?并说明理山。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出股东 B 企业能否直接向人民法院提起诉讼?并缆明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出 C 企业能否转让自己的出资?并明理由。 (6)根据本题要点(6)所提示的内容，指出 B 企业还可以采取什么行动?并说明理由。（分数：5.0

39、0）_76.案例 2 中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)2008 年 2 月，甲公司拟为控股股东 A 企业，2000 万元的银行贷款提供担保。甲公司股东人会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 15000 万股，其中包括 A 企业所持的 6000 万股。A 企业未参与表决，其他股东的赞成票为 5000 万股，反对票为 4000 力股。 (2)2008 年 3 月，甲公司拟为乙公司 2 亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的 35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为

40、15000 万股，表决结果为赞成票为 9000 万股、反对票为 6000 万股。(3)2008 年 4 月，甲公司拟租用股东 B 企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：甲公司董事会山 6 名董事组成，出席董事会会议的董事人数为 5 人，其中包括 B 企业的派出董事王某。干某未参加投票表决，表决结果为 3 票赞成、1 票反对。 要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为 A 企业的担保事项?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项

41、?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与 B 企业的租赁事项?并说明理由。（分数：5.00）_77.案例 3 中国证监会的某证券监管派出机构于 2008 年 8 月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实： (1)2008 年 2 月 10 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份 1000 万股，甲公司于 3 月 10 日将其注销。 (2)2008 年 4 月 1 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司 6%的股份，收购资金 6000 万元全部计入甲公司的成本费用，截止 7 月 1 日，收购的股份尚未转

42、让给职工。 (3)2008 年 5 月，经甲公司蕈事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利 20 万元。 (4)甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100 万元的经济损失。2008 年 5 月 10 日，连续 180 日持有甲公司 2%股份的 A 股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至 6 月 15 日仍未刘张某提起诉讼。 (5)2008 年 6 月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。 要求：根据公司法律制度规定，分别回答以下问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司的

43、做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定?并说明理由。工某的收入应如何处理? (4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出 A 股东还可以采取什么行动?并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，连续 180 日持有甲公司 2%股份的 A 股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼?（分数：5.00）_78.案例 4 某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于 2000 年 8 月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于

44、 2008 年 3 月 1 日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： (1)股份公司董事会由 7 名董事组成。出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D；董事 E 因山国考察不能出席会议；董事 F 因参加入民代表大会不能出席会议，电话委托董事 A 代为出席并表决；董事 G 因病不能出席会议，委托董事会秘书 H 代为山席并表决。 (2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于 2008 年 4 月 8 日举行股份公司 2007 年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加 2 名独立董

45、事；修改公司章程。(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪 10 万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 B 反对外，其他均表示同意。 (4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F 和董事 G 委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。 (2)指出本题要点(2)中小符合有关规定之处，并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示

46、的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理山。 (4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。（分数：5.00）_79.案例 5 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司 (以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： (1)公司注册资本总额为 600 万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资 180 万元，其中：货币出资 70 万元、计算机软件作价出资 110 万元，首次货币出资 20 万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起 1 年内缴足；乙出资 150 万元，其中：机器设备作价出资 100 万元、特许经营权出资 50

47、 万元，自公司成立之日起 6 个月内一次缴足；丙以货币 270 万元出资，首次货币出资 90 万元，其余出资自公司成立之日起 2 年内缴付 100 万元，第 3 年缴付剩余的 80 万元。 (2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30%的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本 35%的比例行使表决权。在公司召开股东会会议时，应提前 25 日通知全体股东。 (3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例

48、进行分配：甲享有红利 25%的分配权；乙享有红利 40%的分配权；丙享有红利 35%的分配权。 (4)公司不设监事会，由乙担任监视。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： (1)公司出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。 (2)公司董事长、副董事长的产生方式是否符合公司的有关规定?并说明理由。公司的法定代表由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司的首次股东会由谁召集和主持?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司召开股东会会议时的通知时间是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 (3)公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。