保荐代理人投资银行业务能力-3-3及答案解析.doc

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1、保荐代理人投资银行业务能力-3-3 及答案解析(总分：65.00，做题时间：90 分钟)一、B多选题/B(总题数：25，分数：50.00)1.对于国有企业整体改制前原企业近三年存在亏损，改制时进入股份公司的经营业务近三年连续盈利，但设立时间不足三年的股份有限公司连续计算业绩，需要满足的条件有U /U。 A.在改制设立股份公司时主要资产应当全部进入拟发行股份公司，股份公司具有独立的供、产、销系统 B.经剥离调整编制的财务报表遵循了有关剥离调整财务报表编制的规定，财务报表所反映的设立前经营业绩遵循了真实、配比的原则 C.股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易 D.进入股份公

2、司的经营业务，其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员，近三年业绩来源于同一管理层 E.进入股份公司的经营业务原来是独立核算的，或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚，且原则上在物理形态上也能够划分清楚（分数：2.00）A.B.C.D.E.2.下列说法正确的是U /U。 A.会计估计是指企业对其结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所做的判断 B.会计政策是指企业在会计核算时所遵循的具体原则以及企业所采纳的具体会计处理方法，也是指导企业进行会计核算的基础 C.企业的或有事项指可能导致企业发生损益的不确定状态或情形 D.资产负债表日后事项，反映自年度资产负债表日至财务报

3、告批准报出日之间发生的需要告诉或说明的事项 E.资产负债表日通常指年度资产负债表日，即每年的 12 月 31 日结账日（分数：2.00）A.B.C.D.E.3.信用增级机构根据在相关法律文件中所承诺的义务和责任，向信贷资产证券化交易的其他参与机构提供一定程度的信用保护，并为此承担信贷资产证券化业务活动中的相应风险。下列关于信用增级的说法正确的是U /U。 A.信用增级可以采用内部信用增级或外部信用增级的方式。内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式 B.金融机构提供信用增级，应当在信贷资产证券化的

4、相关法律文件中明确规定信用增级的条件、保护程度和期限，并将因提供信用增级而承担的义务和贡在与因担当其他角色而承担的义务和责任进行明确的区分 C.信用增级机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书中披露信贷资产证券化交易中的信用增级安排情况，并在其显著位置提示投资机构：信用增增级公限于在信贷资产证券化相关法律文件所承诺的范围内提供，信用增级机构不对信贷资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任 D.商业银行为信贷资产证券化交易提供信用增级，应当按照有关规定计提资本 E.商业银行为信贷资产证券化交易提供信用增级，不需计提资本（分数：2.00）A.B.C.D.E.4.下列U /U可以在全

5、国银行间债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。 A.商业银行 B.农村信用社 C.保险公司 D.证券公司 E.信托投资公司（分数：2.00）A.B.C.D.E.5.发行人应当于其股票上市前 5 个交易日内，在指定媒体上披露？ A.上市公告书.公司章程 B.申请股票上市的股东大会决议 C.上市保荐书.法律意见书 D.交易所要求的其他文件和事项（分数：2.00）A.B.C.D.6.根据企业债券管理条例的规定，企业发行企业债券所筹集资金应当按照审批机关批准的用途使用，不得用于U /U。 A.房地产买卖 B.生产经营 C.买卖股票 D.期货交易 E.风险投资（

6、分数：2.00）A.B.C.D.E.7.保荐机构制作的投资价值研究报告应对影响发行价格的因素进行全面、客观的分析。研究报告应至少包括U /U。 A.发行人的行业分类、在行业中的地位及其对定价的影响 B.发行人同行业上市公司股票一级市场定价的比较 C.发行人盈利能力和财务状况对定价的影响 D.发行人募集资金投资项目对股票定价的影响 E.发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较（分数：2.00）A.B.C.D.E.8.监事的义务和责任有U /U。 A.遵守公司章程，执行监事会决议 B.出席董事会，并行使表决权 C.对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应的责任 D.不能行使签字权 E.

7、监事在工作中违反法律、法规或者公司章程规定，给公司造成损害的，承担相应的责任（分数：2.00）A.B.C.D.E.9.债券发行公司为保护债权人利益，防止财务状况出现恶化时的限制条款有U /U。 A.对债务方面的限制 B.对公司分红的限制 C.对营运资金的限制 D.对投资的限制 E.对子公司财产优惠措施的限制（分数：2.00）A.B.C.D.E.10.上市公司重大购买、出售、置换资产报告书中的财务顾问报告应包括U /U。 A.交易是否符合上市公司和全体股东的利益 B.交易是否损害非关联股东的利益(如属于关联交易) C.具有从事证券业务资格的会计师事务所就赢利预测报告出具的审核报告 D.无法做出盈

8、利预测的上市公司的原因及特别风险提示 E.如该项行为须提供资产评估报告，应对所选评估方法的适当性、评估假设前提合理性独立发表意见（分数：2.00）A.B.C.D.E.11.根据上海证券交易所上市公司内部控制指引，公司内部控制自我评估报告至少应包括如下U /U内容。 A.内控制度是否有效实施 B.对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价 C.内控制度及其实旌过程中出现的重大风险及其处理情况 D.下一年度内部控制有关工作计划 E.内控制度是否建立健全（分数：2.00）A.B.C.D.E.12.下列关于赎回与回售说法正确的是U /U。 A.上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的

9、5 个交易日内至少发布 3 次赎回公告 B.赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响 C.在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的 5 个交易日内至少发布 3 次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响 D.变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后 20 个交易日内赋予可转换公司债券持有人 1 次回售的权利，有关回售公告至少发布 3 次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后 5 个交易日内至少发布 1 次，在回售实施期间至少发布

10、 1 次，余下 1 次回售公告的发布时间视需要而定 E.变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后 30 个交易日内赋予可转换公司债券持有人 1 次回售的权利，有关回售公告至少发布 3 次（分数：2.00）A.B.C.D.E.13.有关发行人盈利预测披露的规定包括U /U。 A.如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告 B.发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年 1 月

11、 1 日完成购买的盈利预测报告 C.发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应 D.发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测表的格式应与利润表一致，需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表 E.发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的 70%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉（分数：2.00）A.B.C.D.E.14.根据审核备忘录一号的规定，商标权作

12、为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则： A.改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司或与控股股东签订长期商标使用合同 B.定向募集公司应按要求对商标权的处置方式予以规范 C.拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式 D.对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理（分数：2.00）A.B.C.D.15.公司编制U

13、 /U时，应分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。 A.招股说明书 B.年度财务报告 C.季度财务报告 D.中期财务报告 E.资产负债表（分数：2.00）A.B.C.D.E.16.发行人应在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示，主要包括U /U。 A.“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任” B.“证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证” C.“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书

14、未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于网站的本公司招股说明书全文” D.“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用” E.均正确（分数：2.00）A.B.C.D.E.17.拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人同业竞争，针对存在的同业竞争，应采取以下U /U措施。 A.通过收购等方式，将互相竞争的业务集中到实际控制人及其控制的法人 B.竞争方将有关业务转给无关联的第三方 C.拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务 D.竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出口头或书面承诺 E

15、.拟发行上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施（分数：2.00）A.B.C.D.E.18.上市公司申请发行新股，上市公司的盈利能力须符合下列U /U规定。 A.最近 3 个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据 B.业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形 C.现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化 D.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化 E.公司重要资产、

16、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化（分数：2.00）A.B.C.D.E.19.股份制改制的法律审查的内容包括U /U A.企业申请进行股份制改组的可行性和合法性 B.发起人资格及发起协议的合法性 C.发起人投资行为和资产状况的合法性 D.无形资产权利的有效性和处理的合法性 E.原企业重大变更的合法性和有效性（分数：2.00）A.B.C.D.E.20.股份有限公司增加资本的方式有U /U。 A.向社会公众发行股份 B.扩大营业规模 C.向现有股东派送红股 D.以公积金转增股本 E.公司债转为公司股份（分数：2.00）A.B.C.D.E.21.撰写投资

17、价值研究报告应当遵守的要求有U /U。 A.独立、审慎、客观 B.引用的资料真实、准确、完整、权威，并须注明来源 C.对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性 D.无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 E.严格遵守统一的撰写格式（分数：2.00）A.B.C.D.E.22.发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列U /U情形之一的，应及时提出回避。 A.发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐机构的董事(含独立董事，下同)、监事、经理或者其他高级管理人员的 B.发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的 C.发审委委员或者其所在工作单位近 2 年来为发行人

18、提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的 D.发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐机构有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的 E.发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的（分数：2.00）A.B.C.D.E.23.上市公告书至少应披露的发行人的基本情况有U /U。 A.董事会秘书 B.经营范围 C.所属行业 D.主营业务 E.注册资本（分数：2.00）A.B.C.D.E.24.拟发行上市公司的U /U应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司 5%以上股权的

19、股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。 A.总经理 B.副总经理 C.财务负责人 D.核心技术人员 E.公司顾问（分数：2.00）A.B.C.D.E.25.收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，在采用支付方式时应注意U /U。 A.应当以现金支付收购价款 B.以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择 C.以依法可以转让的证券支付收购价款的，可以不提供现金方式供被收购公司股东选择 D.必须以现金支付收购价款 E.必须以股票置换来充当收购价款（

20、分数：2.00）A.B.C.D.E.二、B判断题/B(总题数：15，分数：15.00)26.发起协议是发起人以书面形式订立的关于设立股份有限公司的协议。协议应由发起各方签字。法人作为发起人的，无需加盖法人单位的公章，签字即可。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误27.财政部会同中国人民银行根据国家产业政策、外资外债情况、宏观经济和国际收支状况，对人民币债券的发行规模及所筹集资金用途进行审核。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误28.在价值形态上，可转换公司债券赋予投资者一个保底收入，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通附息券的价值；同时，它还赋予投资者在股票上涨到一定价格条件下转

21、换成发行人普通股票的权益，即看涨期权的价值。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误29.在信托合同有效期内，受托机构若发现作为信托财产的信贷资产在入库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况，应当要求发起机构赎回或置换。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误30.所谓杠杆收购是利用股票所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误31.从技术进步的方式上看，以设备更新投资为主要形式的技术改造投资强度比研究与开发的投资强度更能体现一个国家和一个产业技术进步的实力与潜力。U /U（分数：1.

22、00）A.正确B.错误32.可转换公司债券发行人依照法定程序发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换债券的持有人具有股东的权利和义务。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误33.发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误34.公司应在年度报告公布后，会计年度结束之日起 3 个月内，将年度报告各两份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计年度结束之日起 4 个月

23、内，将年度报告印刷文本两份报送中国证监会。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误35.公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误36.如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年也可以进行利润分配。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误37.上市公司应当将定期报告

24、和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误38.外商可以人民币和自由兑换货币支付转让价款，外商在付清全部转让价款 12 个月后，可再转让其所购股份。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误39.在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误40.上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。U /U（

25、分数：1.00）A.正确B.错误保荐代理人投资银行业务能力-3-3 答案解析(总分：65.00，做题时间：90 分钟)一、B多选题/B(总题数：25，分数：50.00)1.对于国有企业整体改制前原企业近三年存在亏损，改制时进入股份公司的经营业务近三年连续盈利，但设立时间不足三年的股份有限公司连续计算业绩，需要满足的条件有U /U。 A.在改制设立股份公司时主要资产应当全部进入拟发行股份公司，股份公司具有独立的供、产、销系统 B.经剥离调整编制的财务报表遵循了有关剥离调整财务报表编制的规定，财务报表所反映的设立前经营业绩遵循了真实、配比的原则 C.股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及

26、重大关联方交易 D.进入股份公司的经营业务，其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员，近三年业绩来源于同一管理层 E.进入股份公司的经营业务原来是独立核算的，或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚，且原则上在物理形态上也能够划分清楚（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：2.下列说法正确的是U /U。 A.会计估计是指企业对其结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所做的判断 B.会计政策是指企业在会计核算时所遵循的具体原则以及企业所采纳的具体会计处理方法，也是指导企业进行会计核算的基础 C.企业的或有事项指可能导致企业发生损益的不确定状态或情形 D.资产

27、负债表日后事项，反映自年度资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的需要告诉或说明的事项 E.资产负债表日通常指年度资产负债表日，即每年的 12 月 31 日结账日（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：3.信用增级机构根据在相关法律文件中所承诺的义务和责任，向信贷资产证券化交易的其他参与机构提供一定程度的信用保护，并为此承担信贷资产证券化业务活动中的相应风险。下列关于信用增级的说法正确的是U /U。 A.信用增级可以采用内部信用增级或外部信用增级的方式。内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保

28、和保险等方式 B.金融机构提供信用增级，应当在信贷资产证券化的相关法律文件中明确规定信用增级的条件、保护程度和期限，并将因提供信用增级而承担的义务和贡在与因担当其他角色而承担的义务和责任进行明确的区分 C.信用增级机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书中披露信贷资产证券化交易中的信用增级安排情况，并在其显著位置提示投资机构：信用增增级公限于在信贷资产证券化相关法律文件所承诺的范围内提供，信用增级机构不对信贷资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任 D.商业银行为信贷资产证券化交易提供信用增级，应当按照有关规定计提资本 E.商业银行为信贷资产证券化交易提供信用增级，不需计提资本

29、（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：4.下列U /U可以在全国银行间债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。 A.商业银行 B.农村信用社 C.保险公司 D.证券公司 E.信托投资公司（分数：2.00）A. B. C. D.E.解析：5.发行人应当于其股票上市前 5 个交易日内，在指定媒体上披露？ A.上市公告书.公司章程 B.申请股票上市的股东大会决议 C.上市保荐书.法律意见书 D.交易所要求的其他文件和事项（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：6.根据企业债券管理条例的规定，企业发行企业债券所筹集资金应当按照审批机关批准的

30、用途使用，不得用于U /U。 A.房地产买卖 B.生产经营 C.买卖股票 D.期货交易 E.风险投资（分数：2.00）A. B.C. D. E. 解析：解析 企业债券管理条例第二十条规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。而证券法第十六条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。7.保荐机构制作的投资价值研究报告应对影响发行价格的因素进行全面、客观的分析。研究报告应至少包括U /U。 A.发行人的行业分类、在行业中

31、的地位及其对定价的影响 B.发行人同行业上市公司股票一级市场定价的比较 C.发行人盈利能力和财务状况对定价的影响 D.发行人募集资金投资项目对股票定价的影响 E.发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较（分数：2.00）A. B.C. D. E. 解析：解析 投资价值研究报告应当至少包括下列内容：发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；发行人经营状况和发展前景分析；发行人盈利能力和财务状况分析；发行人募集资金投资项目分析；发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。8.监事的义务和责任有U /U。

32、 A.遵守公司章程，执行监事会决议 B.出席董事会，并行使表决权 C.对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应的责任 D.不能行使签字权 E.监事在工作中违反法律、法规或者公司章程规定，给公司造成损害的，承担相应的责任（分数：2.00）A. B.C. D.E. 解析：解析 监事的义务和责任还包括：监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密，不得擅自传达董事会、监事会和经理办公会会议的内容；监事应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责。9.债券发行公司为保护债权人利益，防止财务状况出现恶化时的限制条款有U /U。 A.对债务方面的限制 B.对公司分红的限

33、制 C.对营运资金的限制 D.对投资的限制 E.对子公司财产优惠措施的限制（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 财务限制条款是保护债权人利益的特约条款。它由债券发行公司和承购公司共同制定，内容概要如下：防止财务状况出现恶化时的限制条款：债务方面、公司分红、营运资金、投资限制；增加抵押品等负担的限制条款：提供抵押品、对子公司财产优惠措施的限制；处理资产的限制条款：公司主要经营单位处理资产的限制，子公司处理股票及其债务的限制等。10.上市公司重大购买、出售、置换资产报告书中的财务顾问报告应包括U /U。 A.交易是否符合上市公司和全体股东的利益 B.交易是否损害非关联股东的利益

34、(如属于关联交易) C.具有从事证券业务资格的会计师事务所就赢利预测报告出具的审核报告 D.无法做出盈利预测的上市公司的原因及特别风险提示 E.如该项行为须提供资产评估报告，应对所选评估方法的适当性、评估假设前提合理性独立发表意见（分数：2.00）A. B. C.D.E. 解析：11.根据上海证券交易所上市公司内部控制指引，公司内部控制自我评估报告至少应包括如下U /U内容。 A.内控制度是否有效实施 B.对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价 C.内控制度及其实旌过程中出现的重大风险及其处理情况 D.下一年度内部控制有关工作计划 E.内控制度是否建立健全（分数：2.00）A. B.

35、C. D. E. 解析：解析 上海证券交易所上市公司内部控制指引第三十三条规定，除了以上五项外，公司内部控制自我评估报告还应包括：内部控制检查监督工作的情况；完善内控制度的有关措施。12.下列关于赎回与回售说法正确的是U /U。 A.上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的 5 个交易日内至少发布 3 次赎回公告 B.赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响 C.在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的 5 个交易日内至少发布 3 次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回

36、售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响 D.变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后 20 个交易日内赋予可转换公司债券持有人 1 次回售的权利，有关回售公告至少发布 3 次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后 5 个交易日内至少发布 1 次，在回售实施期间至少发布 1 次，余下 1 次回售公告的发布时间视需要而定 E.变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后 30 个交易日内赋予可转换公司债券持有人 1 次回售的权利，有关回售公告至少发布 3 次（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：13.有关发行人盈利预测披露的规定包括U /U。 A.如果

37、发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告 B.发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年 1 月 1 日完成购买的盈利预测报告 C.发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应 D.发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测表的格式应与利润表一致，需要编制合并财务报表的发行人

38、，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表 E.发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的 70%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：14.根据审核备忘录一号的规定，商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则： A.改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司或

39、与控股股东签订长期商标使用合同 B.定向募集公司应按要求对商标权的处置方式予以规范 C.拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式 D.对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理（分数：2.00）A.B. C. D. 解析：解析 关于商标权的处置问题 商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则： (1)改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经

40、营业务使用的商标权须进入股份公司。 (2)定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。 (3)拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。 (4)对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。15.公司编制U /U时，应分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。 A.招股说明书 B.年度财务报告 C.季度财务报告 D.中期财务报告 E.资产负债表（分数：2.00）A. B. C.D. E.解析：解析 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股

41、收益的计算及披露(2007 年修订)规定，公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露；公司编制以上报告时，应以规定的表格形式，分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率法，以及基本每股收益和稀释每股收益。16.发行人应在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示，主要包括U /U。 A.“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任” B.“证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任

42、何保证” C.“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于网站的本公司招股说明书全文” D.“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用” E.均正确（分数：2.00）A. B. C. D.E.解析：17.拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人同业竞争，针对存在的同业竞争，应采取以下U /U措施。 A.通过收购等方式，将互相竞争的业务集中到实际控制人及其控制的法人 B.竞争方将有关业务转给无关联的第三方 C.拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务 D.

43、竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出口头或书面承诺 E.拟发行上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施（分数：2.00）A.B. C. D.E.解析：解析 对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。18.上市公司申请发行新股，上市公司的盈利能力须符合下列U /U规定。 A.最近 3 个会计年度连续盈利，扣

44、除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据 B.业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形 C.现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化 D.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化 E.公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 此外，上市公司的盈利能力具有可持续性，还应符合下列规定：不存在可能严重影响公司

45、持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形。19.股份制改制的法律审查的内容包括U /U A.企业申请进行股份制改组的可行性和合法性 B.发起人资格及发起协议的合法性 C.发起人投资行为和资产状况的合法性 D.无形资产权利的有效性和处理的合法性 E.原企业重大变更的合法性和有效性（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。律师一般从以下几个方面进行审查，并出具法律意见书：企业申请进行

46、股份制改组的可行性和合法性；发起人资格及发起协议的合法性；发起人投资行为和资产状况的合法性；无形资产权利的有效性和处理的合法性；原企业重大变更的合法性和有效性；原企业重大合同及其他债权、债务的合法性；诉讼、仲裁或其他争议的解决；其他应当审查的事项。20.股份有限公司增加资本的方式有U /U。 A.向社会公众发行股份 B.扩大营业规模 C.向现有股东派送红股 D.以公积金转增股本 E.公司债转为公司股份（分数：2.00）A. B.C. D. E. 解析：解析 股份有限公司增资的方式有：向社会公众发行股份；向特定对象发行股份；向现有股东配售股份；向现有股东派送红股；以公积金转增股本；公司债转换为公司股份等。以公开发行新股方式增资的，应当经过中国证监会的核准。21.撰写投资价值研究报告应当遵守的要求有U /U。 A.独立、审慎、客观 B.引用的资料真实、准确、完整、权威，并须注明来源 C.对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性