上市公司组织机构的特别规定及答案解析.doc

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1、上市公司组织机构的特别规定及答案解析(总分：16.00，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：13，分数：6.50)1.独立董事的产生由( )决定。（分数：0.50）A.股东大会B.董事会C.监事会D.职工代表大会2.上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由出席股东大会会议的股东所持表决权的( )以上通过。（分数：0.50）A.1/2B.2/3C.3/5D.3/43.中国证监会在( )个工作日内对上市公司独立董事的任职资格和独立性进行审核。（分数：0.50）A.10B.15C.30D.454.上市公司独立董事连续( )未亲自出席

2、董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。（分数：0.50）A.二次B.三次C.五次D.六次5.独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相同，任期届满，连选可以连任，但是，连任时间不得超过( )年。（分数：0.50）A.3B.6C.9D.106.在董事、监事的选举中，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行( )。（分数：0.50）A.累积投票制度B.普通投票制度C.多数投票制度D.少数投票制度7.中国境内上市公司应聘任适当的人员担任独立董事，其中至少包括( )名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。（分数：0.50）A.1B.2C.5D.78.股东大

3、会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项，应当由出席股东大会会议的股东所持表决权的( )以上通过。（分数：0.50）A.1/4B.1/2C.2/3D.3/49.下列不属于担任股份有限公司独立董事应当具备的基本条件的是( )。（分数：0.50）A.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格B.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则C.具有 3 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验D.具有关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性10.股份有限公司的董事会秘书由( )提名。（分数：0.50）A.董

4、事会B.总经理C.股东大会D.董事长11.上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存( )年。（分数：0.50）A.3B.5C.7D.1012.在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，( )应占多数，并担任召集人。（分数：0.50）A.执行董事B.非执行董事C.独立董事D.公司高级管理人员13.上市公司股东大会可审议批准为资产负债率超过( )的担保对象提供的担保。（分数：0.50）A.80%B.70%C.60%D.50%二、B多选题/B(总题数：11，分数：5.50)14.上市公司股东大会可审议批准( )担保事项。（分数：0.50）A.本公司及本公司控股子公司的对外

5、担保总额，达到或超过最近 1 期经审计净资产的 30%以上后提供的任何担保B.公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计总资产的 20%以后提供的任何担保C.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保D.单笔担保额超过最近 1 期经审计净资产 10%的担保15.关于独立董事，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.重大关联交易应由董事会进行讨论，无需经过独立董事的认可B.独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构C.独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权D.独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会16.审计委员会的主要职责有( )。（分数：0.50）A.提议聘请或更换外

6、部审计机构B.监督公司的内部审计制度及其实施C.研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议D.审核公司的财务信息及其披露17.独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括( )。（分数：0.50）A.聘任或解聘高级管理人员B.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 500 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 3%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款C.认为可能损害中小股东权益的事项D.公司董事、高级管理人员的薪酬18.在( )中，独立董事应占多数并担任召集人。（分数：0.50）A.战略委员会B.审计委员会C.提名委员会D.薪酬与考

7、核委员会19.某股份公司(下称“A 公司”)拟由 B 企业、C 公司、D 公司、E 研究所和 F 企业共同发起设立，并发行股票及在证券交易所上市。A 公司筹委会拟在公司董事会中设立独立董事。根据有关规定，下列人员中，不得在 A 公司担任独立董事的有( )。（分数：0.50）A.E 研究所的所长B.A 公司总经理之子C.参与独立审计准则起草工作的某大学教授D.财政部财产评估司的处长20.上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、( )等专门委员会。（分数：0.50）A.审计B.提名C.计划D.薪酬与考核21.在我国，担任独立董事应当符合的基本条件包括( )。（分数：0.50）A.根据法

8、律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格B.具有关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性C.原则上不超过 65 周岁D.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验22.独立董事必须具有独立性，下列人员中，不得担任独立董事的有( )。（分数：0.50）A.为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员B.上市公司子公司的管理人员C.直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上的股东D.陈律师，其妻子持有上市公司已发行股份的 1%23.上市公司设董事会秘书，负责( )事宜。（分数：0.50）A.公司股东大会的筹备B.董事会会议的筹备C.文件保

9、管D.公司股东资料的管理，办理信息披露事务24.上市公司应当赋予独立董事的特别职权有( )。 A重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论 D向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 C提名其他的独立董事 D向董事会提请召开临时股东大会（分数：0.50）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：8，分数：4.00)25.累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。( )（分数：0.50）A.正确B.错误26.上市公司只有董事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 1%12i 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决

10、定。( )（分数：0.50）A.正确B.错误27.重大关联交易是指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易。( )（分数：0.50）A.正确B.错误28.独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。( )（分数：0.50）A.正确B.错误29.独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用从获得的独立董事津贴中支付。( )（分数：0.50）A.正

11、确B.错误30.上市公司应当保证独立董事享有比其他董事更高的知情权。( )（分数：0.50）A.正确B.错误31.独立董事可以在上市公司中担任除总经理以外的其他高级职务。( )（分数：0.50）A.正确B.错误32.董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由股东大会提名，经董事会聘任或解聘。( )（分数：0.50）A.正确B.错误上市公司组织机构的特别规定答案解析(总分：16.00，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：13，分数：6.50)1.独立董事的产生由( )决定。（分数：0.50）A.股东大会 B.董事会C.监事会D.职工代表大会解析：解析 上市公司董事会、监

12、事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%1 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2.上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由出席股东大会会议的股东所持表决权的( )以上通过。（分数：0.50）A.1/2B.2/3 C.3/5D.3/4解析：3.中国证监会在( )个工作日内对上市公司独立董事的任职资格和独立性进行审核。（分数：0.50）A.10B.15 C.30D.45解析：4.上市公司独立董事连续( )未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。（分数：0.50）A.二次B.三次 C.五次D.六次解析：

13、解析 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除了出现上述情况及中华人民共和国公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。5.独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相同，任期届满，连选可以连任，但是，连任时间不得超过( )年。（分数：0.50）A.3B.6 C.9D.10解析：6.在董事、监事的选举中，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行( )。（分数：0.50）A.累积投票制度 B.普通投票制度C.多数投票制

14、度D.少数投票制度解析：解析 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。7.中国境内上市公司应聘任适当的人员担任独立董事，其中至少包括( )名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。（分数：0.50）A.1 B.2C.5D.7解析：8.股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项，应当由出席股东大会会议的股东所持表决权的( )以上通过。（分数：0.50）A.1/4B.

15、1/2C.2/3 D.3/4解析：解析 根据上市公司章程指引第四十条、第四十一条，股权激励计划和法律、行政法规或上市公司章程指引规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项，应当由出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。9.下列不属于担任股份有限公司独立董事应当具备的基本条件的是( )。（分数：0.50）A.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格B.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则C.具有 3 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 D.具有关于在上市公司建立独立董事制

16、度的指导意见所要求的独立性解析：解析 C 项，担任独立董事应该具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。10.股份有限公司的董事会秘书由( )提名。（分数：0.50）A.董事会B.总经理C.股东大会D.董事长 解析：解析 公司法第一百二十四条规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。上市公司的董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。11.上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存(

17、 )年。（分数：0.50）A.3B.5 C.7D.10解析：12.在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，( )应占多数，并担任召集人。（分数：0.50）A.执行董事B.非执行董事C.独立董事 D.公司高级管理人员解析：13.上市公司股东大会可审议批准为资产负债率超过( )的担保对象提供的担保。（分数：0.50）A.80%B.70% C.60%D.50%解析：二、B多选题/B(总题数：11，分数：5.50)14.上市公司股东大会可审议批准( )担保事项。（分数：0.50）A.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计净资产的 30%以上后提供的任何担保B.公司的

18、对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计总资产的 20%以后提供的任何担保C.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 D.单笔担保额超过最近 1 期经审计净资产 10%的担保 解析：解析 上市公司股东大会可审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。15.关于独立董事，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.重大关联交易应由董事会进行讨论，无需经过独立董事的认可B.独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构 C.独立董事可以在股东

19、大会召开前公开向股东征集投票权 D.独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会 解析：解析 A 项，重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。16.审计委员会的主要职责有( )。（分数：0.50）A.提议聘请或更换外部审计机构 B.监督公司的内部审计制度及其实施 C.研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议D.审核公司的财务信息及其披露 解析：解析 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议是薪酬与考核委员会的主要职责之一。17.独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括( )。（分数：0.50）A.聘任或解聘高级管理人员 B.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上

20、市公司现有或新发生的总额高于 500 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 3%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款C.认为可能损害中小股东权益的事项 D.公司董事、高级管理人员的薪酬 解析：解析 独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括重大关联交易。重大关联交易是指上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来。18.在( )中，独立董事应占多数并担任召集人。（分数：0.50）A.战略委员会B.审计委员会 C.提名委员会 D.薪酬与考核委员会 解析：解析 在审计委员会

21、、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人；在审计委员会中，至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。19.某股份公司(下称“A 公司”)拟由 B 企业、C 公司、D 公司、E 研究所和 F 企业共同发起设立，并发行股票及在证券交易所上市。A 公司筹委会拟在公司董事会中设立独立董事。根据有关规定，下列人员中，不得在 A 公司担任独立董事的有( )。（分数：0.50）A.E 研究所的所长 B.A 公司总经理之子 C.参与独立审计准则起草工作的某大学教授D.财政部财产评估司的处长 解析：解析 研究所所长以及总经理的儿子属于关联方，财政部财产评估司的处长是国家公务人员，按照有关法规

22、规定，他们都不能担任该股份公司的独立董事。20.上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、( )等专门委员会。（分数：0.50）A.审计 B.提名 C.计划D.薪酬与考核 解析：解析 为了进一步落实董事会的职权，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成。21.在我国，担任独立董事应当符合的基本条件包括( )。（分数：0.50）A.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格 B.具有关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性 C.原则上不超过 65 周岁D.具有五年以上法律、经济

23、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 解析：解析 在我国，担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性：具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。22.独立董事必须具有独立性，下列人员中，不得担任独立董事的有( )。（分数：0.50）A.为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 B.上市公司子公司的管理人员 C.直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上的股

24、东 D.陈律师，其妻子持有上市公司已发行股份的 1% 解析：解析 由于独立董事必须具有独立性，因此，下列人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

25、；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。23.上市公司设董事会秘书，负责( )事宜。（分数：0.50）A.公司股东大会的筹备 B.董事会会议的筹备 C.文件保管 D.公司股东资料的管理，办理信息披露事务 解析：24.上市公司应当赋予独立董事的特别职权有( )。 A重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论 D向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 C提名其他的独立董事 D向董事会提请召开临时股东大会（分数：0.50）A. B. C.D. 解析：解析 独立董事的特别职权包括：重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应

26、由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。三、B判断题/B(总题数：8，分数：4.00)25.累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：26.上市公司只有董事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 1%12i 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会

27、选举决定。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 独立董事候选人可由董事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。27.重大关联交易是指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：28.独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解

28、析：29.独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用从获得的独立董事津贴中支付。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。30.上市公司应当保证独立董事享有比其他董事更高的知情权。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事相等的知情权。31.独立董事可以在上市公司中担任除总经理以外的其他高级职务。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。32.董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由股东大会提名，经董事会聘任或解聘。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。