经济法-公司法律制度及答案解析.doc

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1、经济法-公司法律制度及答案解析(总分：120.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：30，分数：30.00)1.公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起( )年内不得转让。（分数：1.00）A.5B.3C.2D.12.股份有限公司的成立日为( )当天。（分数：1.00）A.创立大会召开B.股份全部募集成功C.向登记机关申请注册D.营业执照签发3.企业法定代表人对企业因违法被吊销营业执照负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾( )年的，不得担任公司的董事、监事、经理。（分数：1.00）A.3B.4C.5D.64.以募集方式设立股份有限公

2、司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的( )，其余股份应向社会公众募集。（分数：1.00）A.25%B.30%C.35%D.40%5.股份有限公司创立大会，应当在筹足股款并取得验资证明后的( )以内召开。（分数：1.00）A.15日B.30日C.60日D.45日6.股份有限公司创立大会的决议，必须经( )通过。（分数：1.00）A.代表公司股份总额 1/1以上的认股人B.代表公司股份总额 2/3以上的认股人C.出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上D.出席创立大会的认股人所持表决权的 2/3以上7.2002年 5月某股份公司成功发行了 3年期的公司债券 1 200万元，1 年期的公司债

3、券 800万元。该公司截止 2004年 5月的净资产为 8 000万元，计划于 2004年 10月再次发行公司债券。根据我国公司法的规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过( )万元。（分数：1.00）A.3 200B.2 000C.1 200D.1 0008.设立股份有限公司，发起人法定人数最高为( )人。（分数：1.00）A.50B.100C.150D.2009.公司成立后，无正当理由超过 6个月未开业的，或者开业后自行停业连续( )个月以上的，由公司登记机关吊销其营业执照。（分数：1.00）A.6B.9C.12D.1810.某有限责任公司的注册资本为 5万元，该公司全体股东的首次出资额

4、不得低于( )。（分数：1.00）A.1万元B.2万元C.3万元D.4万元11.在设立有限责任公司的同时设立分公司的，( )。（分数：1.00）A.应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照B.应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照C.无须另外向登记机关登记，申请营业执照D.应在有限责任公司设立后的一段时间内，向登记机关登记，申请营业执照12.股份有限公司的设立方式有( )。（分数：1.00）A.登记设立和募集设立B.发起设立和募集设立C.批准设立和募集设立D.登记设立和批准设立13.下列( )情形下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

5、（分数：1.00）A.公司连续 3年不向股东分配利润，而该公司 3年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的B.公司合并、分立、转让主要财产的C.公司破产清算的D.公司章程规定的营业期限届满或出现其他解散事由的14.股东大会对公司增加或减少注册资本、修改公司章程等事项做出决议时，必须经代表( )具有表决权的股东通过。（分数：1.00）A.1/2以上B.2/3以上C.全体D.符合章程规定的15.证明有限责任公司股东出资份额的权利凭证是( )。（分数：1.00）A.股票B.出资证明书C.验资证明D.评估报告及确认文件16.以募集方式设立股份有限公司的，创立大会召开应有代表股份总数( )的认股人

6、出席，方可举行。（分数：1.00）A.1/2以上B.3/5以上C.2/3以上D.符合章程规定的17.下列表述中正确的是( )。（分数：1.00）A.董事会会议应有董事人数的 2/3以上出席方可举行B.董事会做出决议必须经出席会议董事的过半数通过C.董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过D.董事会决议的表决实行累计投票制18.单独或者合计持有( )以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前，提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。（分数：1.00）A.3%B.5%C.8%D.10%19.公司董事、监事、高级管理人员，应当向公司申

7、报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的( )。（分数：1.00）A.20%B.25%C.35%D.40%20.对有限责任公司股东表决权的下列表述中不正确的是( )。（分数：1.00）A.股东会会议由股东按照认股比例行使表决权B.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权C.公司章程另有规定的除外D.公司章程规定按照一人一票的则遵照公司章程规定21.股份有限公司发起人认购的股份，自公司成立之口起( )年内不得转让。（分数：1.00）A.1B.2C.3D.522.按照公司法的规定，公司向法人发行的股票，( )。（分数：1.00）A.应当为记名股票

8、B.可以为记名股票，也可以为无记名股票C.应当为不记名股票D.应当为优先股23.外国公司与本国公司的区别，主要在于公司的( )不同。（分数：1.00）A.股东国籍B.注册地C.资产性质D.主管部门情况24.( )的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。（分数：1.00）A.单独持有公司 5%以上股份B.合计持有公司 5%以上股份C.单独或合计持有公司 10%以上股份D.单独或合计持有公司 5%以上股份25.向中国政府部门提出申请，在中国登记注册，具有法人资格，能够独立承担民事责任的公司是( )。（分数：1.00）A.外国公司在中国境内设立的子公司B.外国公司在中国境内设立的分支机构C.外

9、国公司在中国境内设立的办事机构D.外国公司在中国境内设立的分公司26.公司不得收购本公司的股份。但是，有( )情形的除外。（分数：1.00）A.公司增加注册资本B.公司分立C.与其他公司合并D.将股份奖励给本公司职工27.有限责任公司股东以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。但全体股东的货币出资金额，不得低于公司注册资本的( )。（分数：1.00）A.30%B.35%C.50%D.70%28.设立有限责任公司，全体股东交付首次出资额后，如果是投资公司，其余部分由股东自公司成立之日起，( )内缴足。（分数：1.00）A.2年B.3年C.4年D.5年29.某

10、股份有限公司注册资本为 5 000万元，法定公积金为 2 000万元，将该项公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于( )万元。（分数：1.00）A.500B.1 000C.1 250D.1 50030.公司合并或分立的，应通知债权人。债权人自接到通知书之日起( ) 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。（分数：1.00）A.30B.60C.90D.120二、B多项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)31.外国公司分支机构的权利义务主要有( )。（分数：2.00）A.在其经营范围内享有经营权B.其合法权益受到中国法律保护C.分支机构撤销时，按照公司法规定的清算程序进行清算D.

11、独立承担民事责任E.必须遵守中国法律，不得损害中国的社会公共利益32.股东大会依照章程规定或依照股东大会决议，实行累积投票制，适用于( )。（分数：2.00）A.修改公司章程的决议B.增加或减少注册资本的决议C.股东大会选举董事D.公司合并、分立、解散的决议E.股东大会选举监事33.公司进行清算时，清算组行使的职权有( )。（分数：2.00）A.全权负责生产经营活动B.处理与清算有关的公司未了结业务C.处理公司清偿债务后的剩余财产D.清理债权、债务E.代表公司参与民事诉讼34.关于一人有限责任公司，下列说法中正确的有( )。（分数：2.00）A.注册资本最低限额是 10万元人民币B.股东应当一

12、次足额缴纳公司章程规定的出资额的 30%C.一个自然人只能设立两个一人公司D.股东应对公司债务承担连带责任E.对应由股东会决定的事项，由股东做出书面决定，签名后置备于公司35.以募集方式设立的股份有限公司，在向社会公众募股时，必须向社会公告招股说明书。招股说明书应载明( )。（分数：2.00）A.发起人认购的股份数B.资产评估报告和验资报告C.载明每股的票面金额和发行价格D.公司净资产额E.认股人的权利和义务 无记名股票的发行总数36.股份有限公司创立大会的召开应具备的条件有( )。（分数：2.00）A.公司章程已经修改和通过B.设立公司发行股份的股款已经筹足C.已筹足的股款已经法定验资机构验

13、资并已取得验资证明D.对发起人用以抵作股款的财产的作价和办理财产权转移手续已进行审查E.全体认股人出席大会37.有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要特征是( )。（分数：2.00）A.资本分为等额股份B.股东人数较少C.设立的程序比较复杂D.具有人合资合双重性质E.注册资本最低限额较高38.对公司处以 1万10 万元罚款的违法行为有( )。（分数：2.00）A.制作虚假招股说明书、认股书、债券募集办法发行股票或债券的B.未经主管部门批准，擅自发行股票或债券的C.在合并、分立时，不依法通知或公告债权人的D.无正当理由超过 6个月未开业的E.公司清算时，未清偿债务前分配公司财产的39.外国公司

14、在中国设立分支机构，必须同时具备的条件有( )。（分数：2.00）A.在中国境内指定分支机构的代表人或代理人B.在中国境内有固定的活动地点或场所C.必须有与分支机构经营活动相适应的资金D.有一定的组织机构E.能独立的承担责任40.设立股份有限公司，发起人应符合的条件有( )。（分数：2.00）A.应有 5人以上发起人B.应有 2人以上发起人C.须有过半数发起人在中国境内有住所D.发起人不超过 50人E.发起人应当在 200人以下41.有限责任公司的股东会依法行使的职权有( )。（分数：2.00）A.决定公司的经营计划和投资方案B.制定公司增加或减少注册资本的方案C.审议批准公司的年度财务预算方

15、案和决算方案D.聘任或者解聘公司经理(总经理)E.对发行公司债券做出决议42.外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的( )。（分数：2.00）A.国籍B.生产经营特点C.性质D.责任形式E.投资状况43.公司监事会的组成人员为( )。（分数：2.00）A.股东代表B.董事代表C.职工代表D.经理E.公司董事长44.国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定的重大事项有( )。（分数：2.00）A.制定公司利润分配方案和弥补亏损方案B.增加或减少注册资本C.决定公司的合并、分立、解散D.决定发行公司债券E.决定公司的经营方针和投资方案45.根据公司法，公司应予解散的情形有( )。（分

16、数：2.00）A.公司被宣告破产B.公司章程规定的营业期限届满C.股东会或股东大会决议解散D.因公司合并或者分立需要解散E.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销46.公司法允许股东采用( )方式出资。（分数：2.00）A.货币B.非货币财产C.可以用货币估价的非货币财产D.可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产47.( )挪用公司资金或将公司资金借贷给他人的，责令退还资金，将其所得收归公司所有，并由公司给予处分。（分数：2.00）A.股东B.董事C.监事D.经理E.发起人48.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。依照公司法的规定，公司董事、监事、高级

17、管理人员的( )转让行为合法。（分数：2.00）A.每年转让的股份为所持有本公司股份总数的 30%B.自公司股票上市交易之日起，6 个月后转让C.自公司股票上市交易之日起，2 年后转让D.离职后转让E.离职半年后转让49.我国公司法适用的范围是( )。（分数：2.00）A.外商投资的有限责任公司和股份有限公司B.外国公司的分支机构C.无限公司和股份有限公司D.有限责任公司和股份有限公司E.两合公司和股份两合公司50.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会( )。（分数：2.00）A.公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/2时B.单独或合计持股 5%以上股东请求时C.董事会认为必要时D.

18、监事会提议召开时E.公司章程规定的其他情形三、B问答题/B(总题数：3，分数：30.00)51.哪些人不能担任公司的董事、监事、高级管理人员?（分数：10.00）_52.公司法对股份的转让作了哪些限制?（分数：10.00）_53.公司的税后利润应按照怎样的顺序进行分配?（分数：10.00）_四、B案例分析题/B(总题数：2，分数：20.00)54.辛达轻工有限责任公司是一个由市轻工业公司等 11家企业联合组建的有限责任公司，注册资金是 600万元，成立于 2006年 1月 1日，辛达轻工有限责任公司自成立以来，经营效益不错，公司为再创生产新局面，董事会制定了一个增加注册资本金的方案，方案提出把

19、公司现有的注册资本增加到 1 000万元。采用邀请出资的方式，市轻工业公司在此方案中被要求再出资 50万元。 当此方案于 2006年 7月提交股东会讨论时，轻工业公司以自己现在经营状况不好为由反对增资。最后股东会对增资方案进行了表决。表决结果有 7家企业赞成，4 家企业反对，其中赞成增资的 7家企业股东原出资总额 350万元，占表决权总数的 58.3%；不赞成增资的 4家企业股东原出资总额是 250万元，占表决权总数的 41.7%。当决议通过后，股东会授权董事会执行增资决议。市轻工业公司拒不缴纳增资方案中的 50万元。董事会决定暂停市轻工业公司的股金分红，用以抵作资本。市轻工业公司不服董事会的

20、决定，向市人民法院起诉，要求确认股东大会的增资决议无效，并按公司的财务状况向其分配利润。 问题： (1)辛达轻工有限责任公司欲增加注册资本，应经过哪些程序? (2)股东会做出的该项增资决议是否有效? (3)法院对本案应如何处理?（分数：10.00）_55.某一大型国有企业，准备以募集的方式改组设立股份有限公司。经省级人民政府批准，又向国务院证券管理部门递交了募股申请，经同意后正式成立了募集小组，着手建立该公司。募集小组依法制定了公司章程，确定股份金额为 8 000万元，每股 1万元，共 8 000股。并依法制作了招股说明书。该企业作为发起人认购 2 400股，是以土地使用权、厂房和该企业的专利

21、作价而认购的(其中专利作价 1 800股)，其余5 600股向社会公开募集。该企业同某证券公司签订了承销协议，此后又与某银行签订了收股款协议。在招股说明书指定时间内该公司的股款募足，并到验资机构验资，出具证明。由于年底事务繁多，该企业于1个半月后才主持召开创立大会。在此期间，股东要求退股，另加同期银行存款利息。而该企业募集小组强调：认股人缴纳股款或交付抵作股款的出资后，不得抽回股本，所以不予退还。 问题： (1)该股份有限公司在设立过程中有哪些不符合法律规定之处? (2)如果你是一名认股人，应该怎样反驳募集小组的说法?（分数：10.00）_经济法-公司法律制度答案解析(总分：120.00，做题

22、时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：30，分数：30.00)1.公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起( )年内不得转让。（分数：1.00）A.5B.3C.2D.1 解析：2.股份有限公司的成立日为( )当天。（分数：1.00）A.创立大会召开B.股份全部募集成功C.向登记机关申请注册D.营业执照签发 解析：3.企业法定代表人对企业因违法被吊销营业执照负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾( )年的，不得担任公司的董事、监事、经理。（分数：1.00）A.3 B.4C.5D.6解析：4.以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公

23、司股份总数的( )，其余股份应向社会公众募集。（分数：1.00）A.25%B.30%C.35% D.40%解析：5.股份有限公司创立大会，应当在筹足股款并取得验资证明后的( )以内召开。（分数：1.00）A.15日B.30日 C.60日D.45日解析：6.股份有限公司创立大会的决议，必须经( )通过。（分数：1.00）A.代表公司股份总额 1/1以上的认股人B.代表公司股份总额 2/3以上的认股人C.出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上 D.出席创立大会的认股人所持表决权的 2/3以上解析：7.2002年 5月某股份公司成功发行了 3年期的公司债券 1 200万元，1 年期的公司债券 80

24、0万元。该公司截止 2004年 5月的净资产为 8 000万元，计划于 2004年 10月再次发行公司债券。根据我国公司法的规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过( )万元。（分数：1.00）A.3 200B.2 000 C.1 200D.1 000解析：8.设立股份有限公司，发起人法定人数最高为( )人。（分数：1.00）A.50B.100C.150D.200 解析：9.公司成立后，无正当理由超过 6个月未开业的，或者开业后自行停业连续( )个月以上的，由公司登记机关吊销其营业执照。（分数：1.00）A.6 B.9C.12D.18解析：10.某有限责任公司的注册资本为 5万元，该公司全体

25、股东的首次出资额不得低于( )。（分数：1.00）A.1万元B.2万元C.3万元 D.4万元解析：11.在设立有限责任公司的同时设立分公司的，( )。（分数：1.00）A.应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照 B.应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照C.无须另外向登记机关登记，申请营业执照D.应在有限责任公司设立后的一段时间内，向登记机关登记，申请营业执照解析：12.股份有限公司的设立方式有( )。（分数：1.00）A.登记设立和募集设立B.发起设立和募集设立 C.批准设立和募集设立D.登记设立和批准设立解析：13.下列( )情形下，对股东会决议投反对票的股

26、东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（分数：1.00）A.公司连续 3年不向股东分配利润，而该公司 3年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的B.公司合并、分立、转让主要财产的 C.公司破产清算的D.公司章程规定的营业期限届满或出现其他解散事由的解析：14.股东大会对公司增加或减少注册资本、修改公司章程等事项做出决议时，必须经代表( )具有表决权的股东通过。（分数：1.00）A.1/2以上B.2/3以上 C.全体D.符合章程规定的解析：15.证明有限责任公司股东出资份额的权利凭证是( )。（分数：1.00）A.股票B.出资证明书 C.验资证明D.评估报告及确认文件解析：16.以募集方

27、式设立股份有限公司的，创立大会召开应有代表股份总数( )的认股人出席，方可举行。（分数：1.00）A.1/2以上 B.3/5以上C.2/3以上D.符合章程规定的解析：17.下列表述中正确的是( )。（分数：1.00）A.董事会会议应有董事人数的 2/3以上出席方可举行B.董事会做出决议必须经出席会议董事的过半数通过C.董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过 D.董事会决议的表决实行累计投票制解析：18.单独或者合计持有( )以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前，提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。（分数：1.00）A

28、.3% B.5%C.8%D.10%解析：19.公司董事、监事、高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的( )。（分数：1.00）A.20%B.25% C.35%D.40%解析：20.对有限责任公司股东表决权的下列表述中不正确的是( )。（分数：1.00）A.股东会会议由股东按照认股比例行使表决权 B.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权C.公司章程另有规定的除外D.公司章程规定按照一人一票的则遵照公司章程规定解析：21.股份有限公司发起人认购的股份，自公司成立之口起( )年内不得转让。（分数：1.00）A.1 B

29、.2C.3D.5解析：22.按照公司法的规定，公司向法人发行的股票，( )。（分数：1.00）A.应当为记名股票 B.可以为记名股票，也可以为无记名股票C.应当为不记名股票D.应当为优先股解析：23.外国公司与本国公司的区别，主要在于公司的( )不同。（分数：1.00）A.股东国籍B.注册地 C.资产性质D.主管部门情况解析：24.( )的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。（分数：1.00）A.单独持有公司 5%以上股份B.合计持有公司 5%以上股份C.单独或合计持有公司 10%以上股份 D.单独或合计持有公司 5%以上股份解析：25.向中国政府部门提出申请，在中国登记注册，具有法人

30、资格，能够独立承担民事责任的公司是( )。（分数：1.00）A.外国公司在中国境内设立的子公司 B.外国公司在中国境内设立的分支机构C.外国公司在中国境内设立的办事机构D.外国公司在中国境内设立的分公司解析：26.公司不得收购本公司的股份。但是，有( )情形的除外。（分数：1.00）A.公司增加注册资本B.公司分立C.与其他公司合并D.将股份奖励给本公司职工 解析：27.有限责任公司股东以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。但全体股东的货币出资金额，不得低于公司注册资本的( )。（分数：1.00）A.30% B.35%C.50%D.70%解析：28.设立

31、有限责任公司，全体股东交付首次出资额后，如果是投资公司，其余部分由股东自公司成立之日起，( )内缴足。（分数：1.00）A.2年B.3年C.4年D.5年 解析：29.某股份有限公司注册资本为 5 000万元，法定公积金为 2 000万元，将该项公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于( )万元。（分数：1.00）A.500B.1 000C.1 250 D.1 500解析：30.公司合并或分立的，应通知债权人。债权人自接到通知书之日起( ) 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。（分数：1.00）A.30 B.60C.90D.120解析：二、B多项选择题/B(总题数：20，分数：40.

32、00)31.外国公司分支机构的权利义务主要有( )。（分数：2.00）A.在其经营范围内享有经营权 B.其合法权益受到中国法律保护 C.分支机构撤销时，按照公司法规定的清算程序进行清算 D.独立承担民事责任E.必须遵守中国法律，不得损害中国的社会公共利益 解析：32.股东大会依照章程规定或依照股东大会决议，实行累积投票制，适用于( )。（分数：2.00）A.修改公司章程的决议B.增加或减少注册资本的决议C.股东大会选举董事 D.公司合并、分立、解散的决议E.股东大会选举监事 解析：33.公司进行清算时，清算组行使的职权有( )。（分数：2.00）A.全权负责生产经营活动B.处理与清算有关的公司

33、未了结业务 C.处理公司清偿债务后的剩余财产 D.清理债权、债务 E.代表公司参与民事诉讼 解析：34.关于一人有限责任公司，下列说法中正确的有( )。（分数：2.00）A.注册资本最低限额是 10万元人民币 B.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额的 30%C.一个自然人只能设立两个一人公司D.股东应对公司债务承担连带责任E.对应由股东会决定的事项，由股东做出书面决定，签名后置备于公司 解析：35.以募集方式设立的股份有限公司，在向社会公众募股时，必须向社会公告招股说明书。招股说明书应载明( )。（分数：2.00）A.发起人认购的股份数 B.资产评估报告和验资报告C.载明每股的票面金额和

34、发行价格 D.公司净资产额E.认股人的权利和义务 无记名股票的发行总数 解析：36.股份有限公司创立大会的召开应具备的条件有( )。（分数：2.00）A.公司章程已经修改和通过B.设立公司发行股份的股款已经筹足 C.已筹足的股款已经法定验资机构验资并已取得验资证明 D.对发起人用以抵作股款的财产的作价和办理财产权转移手续已进行审查E.全体认股人出席大会解析：37.有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要特征是( )。（分数：2.00）A.资本分为等额股份B.股东人数较少 C.设立的程序比较复杂D.具有人合资合双重性质 E.注册资本最低限额较高解析：38.对公司处以 1万10 万元罚款的违法行为

35、有( )。（分数：2.00）A.制作虚假招股说明书、认股书、债券募集办法发行股票或债券的B.未经主管部门批准，擅自发行股票或债券的C.在合并、分立时，不依法通知或公告债权人的 D.无正当理由超过 6个月未开业的 E.公司清算时，未清偿债务前分配公司财产的解析：39.外国公司在中国设立分支机构，必须同时具备的条件有( )。（分数：2.00）A.在中国境内指定分支机构的代表人或代理人 B.在中国境内有固定的活动地点或场所C.必须有与分支机构经营活动相适应的资金 D.有一定的组织机构E.能独立的承担责任解析：40.设立股份有限公司，发起人应符合的条件有( )。（分数：2.00）A.应有 5人以上发起

36、人B.应有 2人以上发起人 C.须有过半数发起人在中国境内有住所 D.发起人不超过 50人E.发起人应当在 200人以下 解析：41.有限责任公司的股东会依法行使的职权有( )。（分数：2.00）A.决定公司的经营计划和投资方案B.制定公司增加或减少注册资本的方案C.审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案 D.聘任或者解聘公司经理(总经理)E.对发行公司债券做出决议 解析：42.外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的( )。（分数：2.00）A.国籍 B.生产经营特点C.性质D.责任形式 E.投资状况解析：43.公司监事会的组成人员为( )。（分数：2.00）A.股东代表 B.董事

37、代表C.职工代表 D.经理E.公司董事长解析：44.国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定的重大事项有( )。（分数：2.00）A.制定公司利润分配方案和弥补亏损方案B.增加或减少注册资本 C.决定公司的合并、分立、解散 D.决定发行公司债券 E.决定公司的经营方针和投资方案解析：45.根据公司法，公司应予解散的情形有( )。（分数：2.00）A.公司被宣告破产B.公司章程规定的营业期限届满 C.股东会或股东大会决议解散 D.因公司合并或者分立需要解散 E.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 解析：46.公司法允许股东采用( )方式出资。（分数：2.00）A.货币 B.非货币财产C.

38、可以用货币估价的非货币财产D.可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 解析：47.( )挪用公司资金或将公司资金借贷给他人的，责令退还资金，将其所得收归公司所有，并由公司给予处分。（分数：2.00）A.股东B.董事 C.监事 D.经理 E.发起人解析：48.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。依照公司法的规定，公司董事、监事、高级管理人员的( )转让行为合法。（分数：2.00）A.每年转让的股份为所持有本公司股份总数的 30%B.自公司股票上市交易之日起，6 个月后转让C.自公司股票上市交易之日起，2 年后转让 D.离职后转让E.离职半年后转让 解析：

39、49.我国公司法适用的范围是( )。（分数：2.00）A.外商投资的有限责任公司和股份有限公司 B.外国公司的分支机构 C.无限公司和股份有限公司D.有限责任公司和股份有限公司 E.两合公司和股份两合公司解析：50.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会( )。（分数：2.00）A.公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/2时B.单独或合计持股 5%以上股东请求时C.董事会认为必要时 D.监事会提议召开时 E.公司章程规定的其他情形 解析：三、B问答题/B(总题数：3，分数：30.00)51.哪些人不能担任公司的董事、监事、高级管理人员?（分数：10.00）_正确答案：()解析：按照公司

40、法第一百四十七条的规定，凡具有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、高级管理人员： (1)无民事行为能力或者跟制民事行为能力； (2)有经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； (3)担任过破产清算的企业的董事、厂长、经理，并对其破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾 3年； (4)担任因违法被吊销营业执照的企业法定代表人，并负有个人责任的， 自该企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反上述规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。52.公司法对股份的

41、转让作了哪些限制?（分数：10.00）_正确答案：()解析：公司法对股份转让作了以下限制： (1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。这是为了避免发起人进行投机，牟取暴利。 (2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 (3)公司董事、监事、高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。 (4)公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人

42、员，转让其所持有的本公司股份，做出其他限制性规定。 (5)公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股票的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (6)公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。53.公司的税后利润应按照怎样的顺序进行分配?（分数：10.00）_正确答案：()解析：公司的税后利润应按下列顺序分配： (1)弥补亏损。如果上年有亏损，必须先用当年的利润予以弥补。 (2)扣除支付违反税法缴纳的滞纳金和罚款、违反经济合同缴纳的违约金和赔偿金、支付没收的财物损失等。 (3)按 1

43、0%的比率提取法定公积金。当法定公积金累计金额超过公司注册资本 50%时，可不再提取。 (4)提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议或股东大会决议，可提取任意公积金。 (5)向股东分配红利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但是，股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。四、B案例分析题/B(总题数：2，分数：20.00)54.辛达轻工有限责任公司是一个由市轻工业公司等 11家企业联合组建的有限责任公司，注册资金是 600万元，成立

44、于 2006年 1月 1日，辛达轻工有限责任公司自成立以来，经营效益不错，公司为再创生产新局面，董事会制定了一个增加注册资本金的方案，方案提出把公司现有的注册资本增加到 1 000万元。采用邀请出资的方式，市轻工业公司在此方案中被要求再出资 50万元。 当此方案于 2006年 7月提交股东会讨论时，轻工业公司以自己现在经营状况不好为由反对增资。最后股东会对增资方案进行了表决。表决结果有 7家企业赞成，4 家企业反对，其中赞成增资的 7家企业股东原出资总额 350万元，占表决权总数的 58.3%；不赞成增资的 4家企业股东原出资总额是 250万元，占表决权总数的 41.7%。当决议通过后，股东会

45、授权董事会执行增资决议。市轻工业公司拒不缴纳增资方案中的 50万元。董事会决定暂停市轻工业公司的股金分红，用以抵作资本。市轻工业公司不服董事会的决定，向市人民法院起诉，要求确认股东大会的增资决议无效，并按公司的财务状况向其分配利润。 问题： (1)辛达轻工有限责任公司欲增加注册资本，应经过哪些程序? (2)股东会做出的该项增资决议是否有效? (3)法院对本案应如何处理?（分数：10.00）_正确答案：()解析：(1)增加注册资本，是指公司为了扩大经营规模，扩展业务，提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。辛达轻工有限责任公司欲增加注册资本金，应依法定程序进行，增资前应首先由股东会对增资做

46、出特别决议，国有独资公司增资由国家授权投资的机构或国家授权的部门做出决定。其次，公司应当依法修改公司章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款。再次，按照公司法的规定，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。因此应依法向公司登记机关办理变更登记。 (2)辛达有限公司股东会要通过增资决议无效。我国公司法对有限公司的增资做出明确的规定：“股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必须经代表 2/3以上表决权的股东通过。” “有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”本案中，辛达有限公司股东会要通过增资决议，只有 58.3%的股东赞成增赞；来达到有表决权股东的 2/3。所以，该项增资协议是无效的。 (3)法院应依法认定该项增资协议无效，并判决辛达公司按照公司章程的规定向市轻工业公司分配利润并加付利润迟发利息。55.某一大型国有企业，准备以募集的方式改组设立股份有限公司。经省级人民政府批准，又向国务院证券管理部门递交了募股申请，经同意后正式成立了募集小组，着手建立该公司。募集小组依法制定了公司章程，确定股份