公司法律制度(五)及答案解析.doc

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1、公司法律制度(五)及答案解析(总分：99.80，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：12，分数：12.00)1.甲、乙、丙三位股东以发起方式设立 A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款 100万元，拟由 A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是_。 A.按照公司章程的规定由董事会或者股东会进行决议 B.由董事会作出决议 C.无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项 D.必须经股东会决议（分数：1.00）A.B.C.D.2.下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生 B.监事会中

2、必须有职工代表 C.监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生 D.监事会每年度至少召开一次会议（分数：1.00）A.B.C.D.3.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是_。 A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的 20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过 B.上市公司可以不设独立董事 C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易的行为等进行监督 D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（分数：

3、1.00）A.B.C.D.4.甲系乙上市公司的董事长，因单位房改急需款项，遂将其个人拥有的该上市公司的股票出质给乙，借得10万元。在下列表述中符合法律规定的是_。 A.质押合同自甲、乙签订之日起生效 B.质押合同自甲、乙办理了质押合同登记之日起生效 C.质押合同自甲取得乙的借款之日起生效 D.质押合同因甲的股票不能设定质押而无效（分数：1.00）A.B.C.D.5.甲、乙、丙三位发起人共同发起设立股份有限公司，成立董事会，则董事会成员应为_人。 A.39 B.519 C.313 D.515（分数：1.00）A.B.C.D.6.陈某等 5人拟以发起设立方式共同出资设立一家从事服装加工的股份有限公

4、司。公司的注册资本总额拟为 500万元。根据公司法规定，下列关于该公司设立事项的表述中，不正确的是_。 A.公司的注册资本数额符合法律规定 B.全体发起人的首次出资额不得低于 100万元 C.全体发起人的货币出资额不得低于 150万元 D.发起人中至少有 2人在中国境内有住所（分数：1.00）A.B.C.D.7.下列关于股份有限公司股票发行的表述中，不符合公司法规定的是_。 A.股票发行必须同股同价 B.股票发行价格可以低于票面金额 C.向发起人发行的股票，应当为记名股票 D.向法人发行的股票，应当为记名股票（分数：1.00）A.B.C.D.8.某股份有限公司于 2005年 3月发行 3年期公

5、司债券 1000万元，1 年期公司债券 500万元。2007 年 1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司 2004年 7月末净资产额为 6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过_。 A.2400万元 B.1900万元 C.1400万元 D.900万元（分数：1.00）A.B.C.D.9.根据证券法的规定，公开发行公司债券，应当符合的条件中下列说法错误的是_。 A.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 B.累计债券总额不超过公司净资产的 40% C.债券的利率不超过国务院限定的利率水平 D.股份有限公司的净

6、资产不低于人民币 6000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 3000万元（分数：1.00）A.B.C.D.10.某有限责任公司注册资本为人民币 4000万元，2006 年税后利润为 300万元，累计已提取法定公积金1000万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为_。 A.可不再提取 B.15万元 C.30万元 D.60万元（分数：1.00）A.B.C.D.11.某股份有限公司的注册资本为 6000万元，2006 年末的净资产为 8000万元，法定公积金余额为 3000万元。2007 年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定公积金转增股本，根据公司法的规定，本次转增股本最多不得超过

7、_万元。 A.1000 B.1400 C.1500 D.1800（分数：1.00）A.B.C.D.12.国务院证券监督管理机构应当自受理公司债券发行申请文件之日起_内，依法作出予以核准或者不予核准的决定。 A.1个月 B.3个月 C.6个月 D.2个月（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)13.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的是_。 A.增加或者减少注册资本 B.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 C.为控股股东或实际控制人提供担保 D.董事、高级管理人员自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（分

8、数：2.00）A.B.C.D.14.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有_。 A.代表 20%表决权的股东提议 B.40%的董事提议 C.总经理提议 D.监事会提议（分数：2.00）A.B.C.D.15.上市公司的_事项可南股东大会以一般决议通过。 A.修改公司章程 B.董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案 C.公司年度预算方案、决算方案 D.董事会成员的任免及其报酬和支付办法（分数：2.00）A.B.C.D.16.某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合法律规定的有_。 A.董事长因故不能出席会议，会议由董事长指定的副董事长甲主持 B.通过了有关

9、公司董事报酬的决议 C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议 D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档（分数：2.00）A.B.C.D.17.股份有限公司在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。下列各项中，不属于公司法规定的不得担任董事的情形有_。 A.甲，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑 1年 B.乙，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅 3个月，该企业宣告破产 C.丙，曾独资开办一工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨 D.丁，66 岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家（分数：2.00）A.B

10、.C.D.18.下列情形中，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司的有_。 A.公司连续 5年不向股东分配利润，而该公司 5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的 B.连续三年未担任公司主要管理人员 C.公司合并、分立、转让主要财产的 D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（分数：2.00）A.B.C.D.19.甲、乙、丙共同出资设立了一家有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合公司法规定的有_。 A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B.

11、乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资 C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁（分数：2.00）A.B.C.D.20.根据我国公司法的规定，具有发行公司债券资格的公司有_。 A.国有独资公司 B.两个以上国有企业投资设立的有限责任公司 C.股份有限公司 D.由一个国有企业和一个集体企业投资设立的有限责任公司（分数：2.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：13，分数：13.00)21.甲、乙、丙共同投资设立一家有限责任公司，甲以房屋作价 100万元出资，并自公司设立时办理了产权转移手续，但直至公司成立半年后才将房屋实际交付给公司使用，乙、

12、丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利。乙、丙的主张是合法的。（分数：1.00）A.正确B.错误22.股份有限公司由 2人以上 200人以下的股东出资设立。（分数：1.00）A.正确B.错误23.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。（分数：1.00）A.正确B.错误24.股份有限公司董事会召开会议时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会。（分数：1.00）A.正确B.错误25.股东大会应当将所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的股东应当在会议记录上签名。（分数：1.00）A.正确B.错误26.A

13、公司是一家上市公司，B 公司和 C公司均是 A公司的关联企业。A 公司共有 9名董事，其中董事甲、乙同时是 B公司的董事，丙同时是 C公司的董事。当 A公司讨论为 B公司提供担保事项时，全体董事均出席了会议，如果包括甲、乙、丙在内的 5名董事反对，则该事项不能通过。（分数：1.00）A.正确B.错误27.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事半数以上通过。（分数：1.00）A.正确B.错误28.公司所有股东对公司董事、高级管理人员执行

14、公司职务时违反法律规定给公司造成损失的，可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（分数：1.00）A.正确B.错误29.股东对外转让出资，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起 30日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（分数：1.00）A.正确B.错误30.根据公司法的规定，股份有限公司发行公司债券时，其净资产最低限额是 3000万元。（分数：1.00）A.正确B.错误31.某股份有限公司发行了可转换公司债券，当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。（分数：1.00）A.正确B.错误32.记名公司债券的转让，转让人须在债券上背书；而无

15、记名公司债券的转让，转让人交付债券即发生转让的法律效力。（分数：1.00）A.正确B.错误33.A、B 两个公司合并成立了 C公司，C 要求 B的债务人 D按照规定偿还到期债务，D 公司以债权人 B已经不存在为由拒绝偿还债务，D 的主张不符合法律规定。（分数：1.00）A.正确B.错误四、B简答题/B(总题数：2，分数：58.80)甲股份有限公司(以下简称甲公司)于 2008年 2月 1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下。(1)甲公司董事会的 7名董事中有 6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。(2)甲公司与乙公司有业务竞

16、争关系，但甲公司总经理胡某于 2007年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。(3)为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。要求根据上述情况和公司法的有关规定，回答下列问题。（分数：33.60）(1).董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：8.40）_(2).董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：8.40）_(3).董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动

17、所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：8.40）_(4).董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：8.40）_中国证监会在对甲上市公司(以下简称甲公司)进行例行检查中，发现以下事实。(1)2008年 2月，甲公司拟为控股股东 A企业 2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 15000万股，其中包括 A企业所持的 6000万股。A 企业未参与表决，其他股东的赞成票为 5000万股，反对票为 4000万股。(2)2008年 3月，甲公司拟为乙公司 2亿元的银行贷款提供担保，

18、该担保数额达到了甲公司资产总额的 35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 15000万股，表决结果为赞成票 9000万股，反对票 6000万股。(3)2008年 4月，甲公司拟租用股东 B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：甲公司董事会由 6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为 5人，其中包括 B企业的派出董事王某；王某未参加投票表决，表决结果为 3票赞成、1 票反对。要求根据有关法律规定，分别回答下列问题。（分数：25.20）(1).甲公司股东大会能否通过为 A企业的担保事项?并说明理由。（分数：8.4

19、0）_(2).甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项?并说明理由。（分数：8.40）_(3).甲公司董事会能否通过与 B企业的租赁事项?并说明理由。（分数：8.40）_公司法律制度(五)答案解析(总分：99.80，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：12，分数：12.00)1.甲、乙、丙三位股东以发起方式设立 A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款 100万元，拟由 A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是_。 A.按照公司章程的规定由董事会或者股东会进行决议 B.由董事会作出决议 C.无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项 D.必须经

20、股东会决议（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东会决议。2.下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生 B.监事会中必须有职工代表 C.监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生 D.监事会每年度至少召开一次会议（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产

21、生。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。故选B项。3.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是_。 A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的 20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过 B.上市公司可以不设独立董事 C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易的行为等进行监督 D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查上市公司组织机构的特别规定。根

22、据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，上市公司应当设立独立董事和董事会秘书，董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，以及公司股权管理、办理信息披露事务等事宜。4.甲系乙上市公司的董事长，因单位房改急需款项，遂将其个人拥有的该上市公司的股票出质给乙，借得10万元。在下列表述中符合法律规定的是_。 A.质押合同自甲、乙签订之日起生效 B.质押合同自甲、乙办理了质押合同登记之日起生效 C.质押合同自甲取得乙的借款之日起生效 D.质押合同因甲的股票不能设定质押而无效（分数：1.00）A

23、.B.C.D. 解析：解析 公司法规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，故乙公司不能接受甲的股票作为质押的标的。5.甲、乙、丙三位发起人共同发起设立股份有限公司，成立董事会，则董事会成员应为_人。 A.39 B.519 C.313 D.515（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 股份有限公司的董事会人数为 519 人。本题的最佳参考答案是 B选项。6.陈某等 5人拟以发起设立方式共同出资设立一家从事服装加工的股份有限公司。公司的注册资本总额拟为 500万元。根据公司法规定，下列关于该公司设立事项的表述中，不正确的是_。 A.公司的注册资本数额符合法律规定 B.全体发起人的首

24、次出资额不得低于 100万元 C.全体发起人的货币出资额不得低于 150万元 D.发起人中至少有 2人在中国境内有住所（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查股份有限公司的设立。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500万元，选项 A正确。股份有限公司采取发起设立方式设立的，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20%，其余部分由发起人自公司成立之日起 2年内缴足；其中，投资公司可以在 5年内缴足；选项 B正确。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%，因此选项 C正确。设立股份有限公司，应当2人以上 200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在

25、中国境内有住所。题目中 5个发起人，半数是 2.5，半数以上至少应该是 3个发起人在中国境内有住所，因此选项 D不正确。7.下列关于股份有限公司股票发行的表述中，不符合公司法规定的是_。 A.股票发行必须同股同价 B.股票发行价格可以低于票面金额 C.向发起人发行的股票，应当为记名股票 D.向法人发行的股票，应当为记名股票（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查股份有限公司的股票发行。公司法规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”，所以 A

26、选项是正确的。公司法规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额，所以 B选项不符合法律规定。公司法规定，公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。所以 C、D 选项也是符合法律规定的。8.某股份有限公司于 2005年 3月发行 3年期公司债券 1000万元，1 年期公司债券 500万元。2007 年 1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司 2004年 7月末净资产额为 6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过_

27、。 A.2400万元 B.1900万元 C.1400万元 D.900万元（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考查公司债券的发行条件。发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的 40%，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还的部分。本题该公司净资产额为 6000万元，本次发行公司债券额最多不得超过 1400万元(6000 万元的 40%-1000万元=1400 万元)。9.根据证券法的规定，公开发行公司债券，应当符合的条件中下列说法错误的是_。 A.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 B.累计债券总额不超过公司净资产的 40% C.债券的利率不超过

28、国务院限定的利率水平 D.股份有限公司的净资产不低于人民币 6000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 3000万元（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查公开发行公司债券的发行条件。根据规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币 3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000万元；(2)累计债券总额不超过公司净资产的 40%；(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；(6)国务院规定的其他条件。10.某有限责任公司注册资本为人民币

29、 4000万元，2006 年税后利润为 300万元，累计已提取法定公积金1000万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为_。 A.可不再提取 B.15万元 C.30万元 D.60万元（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考查法定公积金的提取比例。法定公积金按照税后利润的 10%提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的 50%时，可不再提取。30010%=30(万元)，同时累计已提取法定公积金 1000万元，没有超过注册资本的 50%(2000万元)，所以此题选 C。11.某股份有限公司的注册资本为 6000万元，2006 年末的净资产为 8000万元，法定公积金余额

30、为 3000万元。2007 年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定公积金转增股本，根据公司法的规定，本次转增股本最多不得超过_万元。 A.1000 B.1400 C.1500 D.1800（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的 25%。在本题中，(3000-x)/6000=25%，则 x=1500。12.国务院证券监督管理机构应当自受理公司债券发行申请文件之日起_内，依法作出予以核准或者不予核准的决定。 A.1个月 B.3个月 C.6个月 D.2个月（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 国务院证

31、券监督管理机构应当自受理公司债券发行申请文件之日起 3个月内，依法作出予以核准或者不予核准的决定。本题的最佳参考答案是 B选项。二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)13.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的是_。 A.增加或者减少注册资本 B.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 C.为控股股东或实际控制人提供担保 D.董事、高级管理人员自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（分数：2.00）A. B.C. D. 解析：解析 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会或者董事会决定。14.根据公司法律

32、制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有_。 A.代表 20%表决权的股东提议 B.40%的董事提议 C.总经理提议 D.监事会提议（分数：2.00）A. B. C.D. 解析：解析 股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同：(1)代表 10%以上表决权的股东提议；(2)1/3 以上董事提议；(3)监事会提议。15.上市公司的_事项可南股东大会以一般决议通过。 A.修改公司章程 B.董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案 C.公司年度预算方案、决算方案 D.董事会成员的任免及其报酬和支付办法（分数：2.00）A.B. C. D. 解析：解析 本题考

33、查上市公司的职权。上市公司的下列事项可由股东大会以一般决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；法律、行政法规规定或者公司章程规定的应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。16.某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合法律规定的有_。 A.董事长因故不能出席会议，会议由董事长指定的副董事长甲主持 B.通过了有关公司董事报酬的决议 C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议 D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档（分数：2.00）A. B.C. D.解析：解

34、析 (1)通过有关董事报酬的决议应为股东大会的职权。(2)出席会议的董事应当在会议记录上签名，而并非只是主持人与记录员签名。17.股份有限公司在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。下列各项中，不属于公司法规定的不得担任董事的情形有_。 A.甲，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑 1年 B.乙，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅 3个月，该企业宣告破产 C.丙，曾独资开办一工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨 D.丁，66 岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家（分数：2.00）A. B. C.D. 解析：解析 A

35、 项中的甲，虽然被判处刑罚，执行期满未逾五年，但所犯罪不在公司法禁止的经济类犯罪之内；B 项中的乙，虽然管理的企业破产，但在其上任之前即已负债累累，达到破产界限，因此李某对该企业的破产并不负有个人责任；D 项中的丁，虽然曾经是国家公务员，但现已退休。所以，以上三个选项不在公司法规定的禁止之列。C 选项属于个人所负数额较大的债务，到期不能清偿的，不得担任公司的高级管理人员。18.下列情形中，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司的有_。 A.公司连续 5年不向股东分配利润，而该公司 5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的 B.连续三年未担任公司主要

36、管理人员 C.公司合并、分立、转让主要财产的 D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（分数：2.00）A. B.C. D. 解析：解析 本题考查股东退出公司的法定条件。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：(1)公司连续 5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。根据上述规定，股东退出公司应当满足两

37、个条件：一是具备上述三种情形之一，二是对股东会上述事项决议投了反对票。投赞成票的股东就不能以上述事项为由，要求退出公司。19.甲、乙、丙共同出资设立了一家有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合公司法规定的有_。 A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资 C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁（分数：2.00）A. B. C.D. 解析：解析 本题考查有限责任公司股东出资的转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股

38、东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。20.根据我国公司法的规定，具有发行公司债券资格的公司有_。 A.国有独资公司 B.两个以上国有企业投资设立的有限责任公司 C.股份有限公司 D.由一个国有企业和一个集体企业投资设立的有限责任公司（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 本题考查发行公司债券的主体资格。根据我国公司法的规定，题中所列的公司都具有发行公司债券的资格。三、B判断题/B(总题数：13，分数：13.00)21.甲、乙、丙共同投资设立一家有限责任公司，甲以房屋作价 100万元出资，并自公司设立时办理了产权转移手续，但直至公司成立半年后才将房屋实际交

39、付给公司使用，乙、丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利。乙、丙的主张是合法的。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考查有限责任公司股东出资方式。根据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)的规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院

40、应予支持。出资人已经就前述财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。因此本题是正确的。22.股份有限公司由 2人以上 200人以下的股东出资设立。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 股份有限公司应由 2人以上 200人以下的发起人设立，而不是股东。23.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配

41、的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。24.股份有限公司董事会召开会议时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考查股份有限公司董事会制度。股份有限公司董事会召开会议时，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事出席董事会，即其委托的人也必须是董事。25.股东大会应当将所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的股东应当在会议记录上签名。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 股东大会应当将所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。26.

42、A公司是一家上市公司，B 公司和 C公司均是 A公司的关联企业。A 公司共有 9名董事，其中董事甲、乙同时是 B公司的董事，丙同时是 C公司的董事。当 A公司讨论为 B公司提供担保事项时，全体董事均出席了会议，如果包括甲、乙、丙在内的 5名董事反对，则该事项不能通过。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 根据有关规定，上市公司董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。此题中有4名无关联关系董事同意，符合过半数的规定。27.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

43、举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事半数以上通过。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考查关联关系表决的相关规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。故本题说法错误。28.公司所有股东对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律规定给公司造成损失的，可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 根据我国公司法的规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反

44、法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的 有限责任公司的监事，收到有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，才有权为了公司的利益，

45、以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。29.股东对外转让出资，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起 30日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 股东对外转让出资，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起 20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。30.根据公司法的规定，股份有限公司发行公司债券时，其净资产最低限额是 3000万元。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考查股份有限公司发行公司债券的净资产要求。根据公司法的规定，发行公司债券的条件之一就是：股份有限公司的净资产额不低于人民币 300万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币 6000万元。31.某股份有限公司发行了可转换公司债券，当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 可转换公司债券转股