[职业资格类试卷]公司收购与资产重组练习试卷3及答案与解析.doc

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1、公司收购与资产重组练习试卷 3 及答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 投资者若为上市公司持股( )以上的控股股东,则取得了该上市公司的控股权。（A）30%（B） 40%（C） 50%（D）60%2 投资者若可以实际支配上市公司股份表决权超过( ),则取得了该上市公司的控股权。（A）30%（B） 40%（C） 50%（D）60%3 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的,可以书面形式约定由其中( )人作为指定代表负责统一编制信息披露文件,并同意授权指定代表在信息披露

2、文件上签字、盖章。（A）1（B） 2（C） 3（D）44 收购人最近( ) 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,不得收购上市公司。（A）2（B） 3（C） 4（D）55 收购人最近( ) 年有严重的证券市场失信行为,不得收购上市公司。（A）2（B） 3（C） 4（D）56 购买、出售的资产净额占上市公司最近 1 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到( )以上,且超过人民币( )万元,构成重大资产重组。（A）30%,3000（B） 30%,5000（C） 50%,3000（D）50%,50007 上市公司购买的资产为股权,但未取得被投资企业控股权的,其资产总额以( )为准

3、。（A）投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积（B）成交金额（C）被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者（D）被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较低者8 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权,其资产总额以( )为准。（A）被投资企业的资产总额（B）成交金额（C）被投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者（D）被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积9 在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后 ( )个月内不得转让。（A）6（B） 12（C） 24（D）3610 上市公司在( ) 个月内连

4、续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,但已按照重组管理办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为无须纳入累计计算的范围。（A）6（B） 12（C） 24（D）36二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。11 要约收购报告书中的“本次收购对上市公司的影响分析”, 包括( )。（A）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易（B）存在同业竞争或者持续关联交易的,收购人是否已作出相应的安排,确保收购人及其关

5、联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性（C）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划（D）前 24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易12 以要约收购方式进行上市公司收购的,被收购公司在收到收购人的通知后,应履行的职责有( ) 。（A）被收购公司董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构 ,分析被收购公司的财务状况,就收购要约条件是否公平合理,收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见（B）被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后一定时间内,将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见一并报送中国证监会,同时抄报上市

6、公司所在地的证监会派出机构,抄送证券交易所（C）将被收购公司董事会报告书和独立财务顾问的专业意见予以公告（D）被收购公司的独立董事应当单独发表意见,并予以公告13 ( )符合 证券法对协议收购的规定。（A）采取协议收购方式的,收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让（B）以协议方式收购上市公司时,达成协议后,收购人必须在 3 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告（C）采取协议收购方式的,协议双方临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行（D）在公告前可以履行收购协议14 上市公司及其控股或者控制的

7、公司购买、出售资产,有下列( )情形之一的,构成重大资产重组。（A）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上（B）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上（C）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5000 万元人民币（D）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 6000 万元人民币15 上市公司重大资产重

8、组存在下列哪些情形的,应当提交并购重组委员会审核( )。（A）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以上（B）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的（C）上市公司出售全部经营性资产,同时购买其他资产（D）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形16 向外商转让上市公司国有股和法人股应遵循的原则有( )。（A）防止国有资产流失（B）符合国家产业政策要求（C）坚持 “三公” 原则（D）维护证券市场秩序17 下列关于外国投资者资格要求的说法中,正确的是( )。（A）依法设立、经营的外国法人

9、或其他组织,财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验（B）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元（C）其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元（D）有健全的治理结构和良好的内控制度,经营行为规范 ;近 3 年内未受到境内外监管机构的重大处罚18 向外商转让上市公司国有股和法人股须在( )范围内进行。（A）向外商转让上市公司国有股和法人股,应当符合 外商投资产业指导目录的要求（B）凡禁止外商投资的产业,上市公司的国有股和法人股不得向外商转让（C）必须由中方控股或相对控股的,转让后应保持中方控股或相对控股地位（D）国有

10、股和法人股总市值不能超过公司总资产的 80%19 境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的,应当向中国证券会提交的文件有( )。（A）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的 ,应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明（B）收购人为法人或者其他组织的,其控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明（C）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司能力的核查意见（D）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明20 外国投资者主要通过( )方式对上市公司进行战略投资。（A）上市公司定向发行（B）投资者通过协议转让（C）公开竞价（D）拍卖转让三、判

11、断题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。21 一致行动是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。( )（A）正确（B）错误22 可以实际支配上市公司股份的表决权超过 30%的投资者,实际上拥有了上市公司的控制权。( )（A）正确（B）错误23 向外商转让上市公司国有股和法人股,原则上采取公开竞价方式。( )（A）正确（B）错误24 向外商转让上市公司国有股和法人股应遵守国家法律法规,维护国家经济安全和社会公共利益,防止国有资产流失,保持社会稳定。( )（A）正确（

12、B）错误25 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%的,该企业享受外商投资企业待遇。( )（A）正确（B）错误26 外国投资者主要通过上市公司定向发行和投资者通过协议转让这两种方式对上市公司进行战略投资的,这两种方式在战略投资的程序上相同。 ( )（A）正确（B）错误27 上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起 30 日内,到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。( )（A）正确（B）错误28 外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。( )（A）正确（B）错误公司收购与资产重组练习试卷 3 答案与解析一、单项选择题本大题

13、共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 【正确答案】 C【知识模块】 公司收购与资产重组2 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组3 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组4 【正确答案】 B【知识模块】 公司收购与资产重组5 【正确答案】 B【知识模块】 公司收购与资产重组6 【正确答案】 D【知识模块】 公司收购与资产重组7 【正确答案】 C【知识模块】 公司收购与资产重组8 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组9 【正确答案】 B【知识模块】 公司收购与资产重组10 【正确答案】 B【知识

14、模块】 公司收购与资产重组二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。11 【正确答案】 A,B【知识模块】 公司收购与资产重组12 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组13 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司收购与资产重组14 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 公司收购与资产重组15 【正确答案】 A,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组16 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组17 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】

15、公司收购与资产重组18 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 公司收购与资产重组19 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组20 【正确答案】 A,B【知识模块】 公司收购与资产重组三、判断题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。21 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组22 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组23 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组24 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组25 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组26 【正确答案】 B【知识模块】 公司收购与资产重组27 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组28 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组