[司法类试卷]国家司法考试卷三（证券法）模拟试卷3及答案与解析.doc

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1、国家司法考试卷三（证券法）模拟试卷 3 及答案与解析一、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。1 证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正；逾期未改正的，国务院证券监督管理机构可以区别情形而采取的措施有：( )（A）责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利（B）限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利（C）撤销有关业务许可（D）责令关闭2 申请证券上市交易，应当先提出申请，依法审核同意，并由双方签订上市协议。以下不是接受评判上市交易申请的机构的

2、是：( )（A）国务院证券监督管理机构（B）证券交易所（C）国务院授权的部门（D）省级人民政府3 下列有关证券交易方式的说法正确的是：( )（A）采用公开的集中竞价（B）采用价格优先的原则（C）采用时间优先的原则（D）采用纸面形式4 关于公开募集基金，以下属于正确适用中华人民共和国证券投资基金法的规定的有：( )（A）甲法院以基金管理人乙和基金托管人丙的共同行为给基金份额持有人造成损害为由判决乙丙对基金份额持有人承担连带赔偿责任（B）基金管理人甲因被依法宣告破产而进行清产，清算组把甲管理的基金财产纳入清算财产（C）证券主管部门在对将托管的基金财产挪作他用的基金托管人丙进行处罚后，将该财产中因挪

3、作他用而取得的收益归入基金财产（D）基金份额持有人大会由基金管理人召集；基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金持有人大会主席召集5 下列哪些选项属于国务院证券监督管理机构对证券市场实施监督管理依法履行职责时有权采取的措施?( )（A）进行现场检查（B）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料（C）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，可以申请司法机关予以冻结（D）在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准

4、，可以限制被调查事件当事人的证券买卖6 下列有关基金份额持有人大会的说法正确的有：( )（A）决定基金扩募需召开基金份额持有人大会（B）基金管理人、基金托管人和代表基金份额 5以上的持有人有权召集基金份额持有人大会（C）基金份额持有人大会应以现场方式召开（D）基金份额持有人大会原则上应当有代表 50以上份额的持有人参加，方可召开7 下列有关基金的公开募集的说法不正确的是：( )（A）基金募集经注册后，方可发售基金份额（B）基金份额的发售，可由基金托管人进行（C）基金募集期限由核准之日起算（D）基金募集失败，基金管理人应在期限届满之日起 60 内返还投资人已交纳款项8 公司依法作出的“ 上市公司

5、年度报告 ”，下列哪些机构或人员在公告之前不得泄露其内容?( )（A）证券监督管理机构（B）承销的证券公司及有关人员（C）证券交易所（D）保荐人9 下列关于上市公司股票暂停上市的意见，哪些不符合我国法律的规定?( )（A）上市公司财务报告作虚假记载，构成股票暂停上市的原因（B）上市公司最近二年连续亏损的，应当暂停其股票上市（C）决定公司股票暂停上市的机构只能是国务院证券监督管理机构（D）证券交易所经国务院监督管理机构授权，可以决定公司股票暂停上市9 碧海公司通过在证券交易所的交易，于 2010 年 3 月 8 日持有蓝天公司公开发行股份的 5，根据以上情况，回答下列问题：10 碧海公司应该进行

6、哪些工作?( )（A）公告该情况（B）最迟于 2010 年 3 月 11 日，向证券交易所报告（C）最迟于 2010 年 3 月 11 日，向国务院证券监督管理机构报告（D）2010 年 3 月 13 日前不能买卖蓝天公司的股票11 碧海公司持有蓝天公司公开发行股票的 30，碧海公司欲继续收购该公司股票，则碧海公司应：( )（A）向证券交易所提交上市公司收购报告书（B）公告上市公司收购报告书（C）收购要约的期限不得少于 30 日，并不得超过 90 日（D）向蓝天公司所有股东发出收购要约12 关于碧海公司的要约收购，以下说法正确的是：( )（A）承诺期限内可以撤回收购要约（B）收购期限不得超过

7、60 天（C）收购期限内，不得卖出蓝天公司的股票（D）可以通过与蓝天公司的股东协商，确定不同的收购条件13 收购期限届满，碧海公司持有蓝天公司 85的股票，则下列说法正确的是：( )（A）收购人应当在 10 日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告（B）其余仍持有蓝天公司股票的股东，有权向碧海公司以收购要约的同等条件出售其股票，碧海公司应当收购（C）碧海公司持有的被收购的蓝天公司的股票，在收购行为完成后的 6 个月内不得转让（D）证券交易所依法终止蓝天公司上市交易13 某证券公司是一家经国务院证券监督管理机构审查批准的金融机构，其发起人为甲、乙、丙、丁四家国有企业。根据以

8、上情况，回答下列问题：14 若该证券公司主要经营证券承销与保荐以及证券资产管理业务，则其注册资本最低限额为多少?( )（A）1000 万元（B） 1 亿（C） 5000 万元（D）5 亿元15 若该证券公司在证券交易中从事了下列行为，其中不为证券法所禁止的是哪几项?( )（A）违背客户的委托为其买卖证券（B）对客户的证券买卖进行指导（C）接受客户的全权委托，为客户决定证券买卖（D）假借客户的名义买卖证券16 若该证券公司的从业人员在证券交易活动中，利用职务违反交易规则，给某客户带来损失，则应由谁来承担该损失责任?( )（A）由该从业人员（B）由该证券公司全部承担（C）由该从业人员和该证券公司连

9、带承担（D）由该证券公司承担主要责任，该从业人员承担次要责任16 长发公司申请股票上市交易，被核准，回答下列问题：17 发生下列哪些事件，公司应向证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告?( )（A）公司的经营范围由生产建材材料转变为房地产开发（B）公司监事费某涉嫌犯强奸罪被公安机关逮捕（C）公司董事秦某辞职（D）公司董事会的决议被撤销18 公司报送临时报告时，应说明的事项包括：( )（A）事件的起因（B）目前的状态（C）可能产生的法律后果（D）解决方法19 如果公司应报送而没有报送临时报告，致使投资者在股票交易中遭受损失，下列说法正确的是：( )（A）公司应当承担赔偿责任（B）公司的董事、监

10、事、高级管理人员和其他责任人员应当承担无过错责任，与公司一起承担连带责任（C）公司的实际控制人应当承担过错推定责任（D）公司的控股股东应当承担过错推定责任20 公司应报送而没有报送临时报告，证券监督管理机构对公司有权采取下列哪些措施?( )（A）责令公司改正，处以罚款（B）对直接负责的主管人员张某和直接责任人员李某警告，处以罚款（C）实际控制人有指使行为的，给予警告，处以罚款（D）控股股东有指使行为的，给予警告，处以罚款20 大兴公司通过在证券交易所的交易，于 2014 年 1 月 3 日持有永发公司公开发行股票的 5，回答下列问题：21 大兴公司应完成下列哪些工作?( )（A）最迟于 201

11、4 年 1 月 6 日，向证券交易所报告（B）最迟于 2014 年 1 月 6 日，向国务院证券监督管理机构报告（C）公告该情况（D）2014 年 1 月 8 日前不能买卖永发公司的股票22 大兴公司继续在证券交易所买卖永发公司的股票，于 2014 年 2 月 10 日持有永发公司公开发行股票的 10，大兴公司于 2014 年 2 月 13 日向证券交易所报告，下列说法正确的是：( )（A）最迟于 2014 年 2 月 13 日，向证券监督管理机构报告（B）最迟于 2014 年 2 月 13 日，通知永发公司（C）自 2014 年 2 月 14 日开始，可以继续买卖永发公司的股票（D）2014

12、 年 2 月 15 日，大兴公司不能买卖永发公司的股票23 2014 年 3 月 1 日，大兴公司与满狼公司通过协议，共同持有永发公司公开发行股票的 30，大兴公司继续在证券交易所收购永发公司的股票，大兴公司应完成下列工作：( )（A）向永发公司所有股东发出收购要约（B）公告上市公司收购报告书（C）于收购报告书中载明收购人的名称住所（D）收购要约的期限不得少于 30 日，并不得超过 90 日24 关于大兴公司的要约收购，正确的是：( )（A）收购期限最长不得超过 90 日（B）承诺期限内可以撤回收购要约（C）可以通过与永发公司的股东协商，确定不同的收购条件（D）收购期限内，不得卖出永发公司的股

13、票25 收购期限届满，大兴公司持有永发公司 80的股票，以下说法正确的是：( )（A）证券交易所应终止永发公司上市（B）永发公司的其他股东有权要求大兴公司以同等条件收购其持有的永发公司股票，大兴公司不得拒绝（C）大兴公司持有的永发公司股票，在收购行为完成之日起满 6 个月后才能转让（D）大兴公司应将收购情况报告给国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告国家司法考试卷三（证券法）模拟试卷 3 答案与解析一、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。1 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 证券法第 150 条第

14、 1 款规定：“证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施：(一)限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务；(二)停止批准增设、收购营业性分支机构；(三)限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；(四)限制转让财产或者在财产上设定其他权利；(五)责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；(六) 责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；(七)撤销有关业务许可。”故 ABC 正确。【

15、知识模块】 证券法2 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 证券法第 48 条规定：“申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。”故本题应选 ACD。【知识模块】 证券法3 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据证券法第 40、41 条规定，对于证券交易的方式，证券法规定必须采用公开的集中竞价交易方式，实行价格优先、时间优先的原则：(1)集中竞价。竞价交易，是多个买主与卖主之间，出价最低的卖主与竞价最高的买主达成交易。公开的集中竞价，则是所有有关购售该证券的买主和卖主集中在证券交易所

16、内公开申报、竞价交易，每当买卖双方出价相吻合就构成一笔买卖，交易依买卖组连续进行，每个买卖组形成不同的价格。有关集中竞价交易的操作程序、成交办法、交易单位、交易价格升降单位、交易的清算交割日期等项证券交易运作规则，由证券交易所制定，报中国证监会批准。(2)价格优先。是指同时有两个或两个以上的买(卖) 方进行买卖同种证券时，买方中出价最高者，应处在优先购买的地位；而卖方中出价最低者，应处在优先卖出的地位。(3)时间优先。是指出价相同时，以最先出价者优先成交。(4)证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者中国证监会规定的其他形式。故 ABC 为当选答案。【知识模块】 证券法4 【正确答案】 A

17、,C【试题解析】 证券投资基金法第 5 条第 4 款规定：“基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。”所以 B 错误。第 84 条第 1 款规定：“基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金份额持有人大会设立日常机构的，由该日常机构召集；该日常机构未召集的，由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召开的，由基金托管人召集。”所以 D 错误。【知识模块】 证券法5 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 证券法第 180 条规定：“国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：(一)对证券发行人、上市公司、证券公司、证

18、券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；(二)进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；(三)询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；(四)查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；(五)查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；(六)查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证

19、据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；(七)在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。”故 ABD 应选。至于选项 C 的表述是旧证券法第 168 的规定，而 2005 年新证券法赋予证监会第180 条第(六)项的所谓“准司法权”正是证券法修改的重要内容之一，考生需要注意。【知识模块】 证券法6 【正确答案】 A,D【试题解析】 证券投资基金法第 48 条规定：“基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成，行使下列职权

20、：(一)决定基金扩募或者延长基金合同期限；”因此 A 项正确。第 84 条规定：“基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金份额持有人大会设立日常机构的，由该日常机构召集；该日常机构未召集的，由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召开的，由基金托管人召集。代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金份额持有人大会的日常机构、基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人有权自行召集，并报国务院证券监督管理机构备案。”因此 B 项错误。第 86 条第 1 款规定：“基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等

21、方式召开。”因此 C 项错误。第 87 条第1、2 款规定：“基金份额持有人大会应当有代表二分之一以上基金份额的持有人参加，方可召开。参加基金份额持有人大会的持有人的基金份额低于前款规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上基金份额的持有人参加，方可召开。”故 D 项正确。【知识模块】 证券法7 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 证券投资基金法第 56 条规定：“基金募集申请经注册后，方可发售基金份额。基金份额的发售，由基金管理人或者其委托的基金销售机构办理

22、。”所以 A 正确，B 错误。第 58 条规定：“基金管理人应当自收到准予注册文件之日起六个月内进行基金募集。超过六个月开始募集，原注册的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交注册申请。基金募集不得超过国务院证券监督管理机构准予注册的基金募集期限。基金募集期限自基金份额发售之日起计算。”所以 C 错误。第 61 条第 2 款规定：“基金募集期限届满，不能满足本法第五十九条规定的条件的，基金管理人应当承担下列责任：(一)以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；(二) 在基金募集期限届满后三十日内返还投资人已交纳的款项

23、，并加计银行同期存款利息。”故 D 错误。【知识模块】 证券法8 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 证券法第 71 条规定：“国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督。证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。”故本题应全选。【知识模块】 证券法9 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 证券法第 55 条规定：“上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股

24、票上市交易：(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(二) 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；(三) 公司有重大违法行为；(四) 公司最近三年连续亏损；(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。”故本题答案为 BCD。【知识模块】 证券法【知识模块】 证券法10 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 证券法第 86 条第 1 款规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司

25、，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”根据上述规定，碧海公司在 3 月 11 日前不能买卖蓝天公司的股票，故 D 错。【知识模块】 证券法11 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 证券法第 88 条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。”D正确。第 89 条规定：“依照前条规定发出收购要约

26、，收购人必须公告上市公司收购报告书”B 正确。第 90 条规定：“收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。”C 错误。根据上述法条，本题的答案为 ABD。【知识模块】 证券法12 【正确答案】 B,C【试题解析】 证券法第 90 条规定：“收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。”B 正确。第 91 条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。A 错误。第 92 条规定： “收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。”D 错误。第 93 条规定：“采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定

27、以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。”C 正确。故本题应选 BC。【知识模块】 证券法13 【正确答案】 B,D【试题解析】 证券法第 97 条规定：“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。”B、D 正确。第 98 条规定： “在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”C 错误。第 100 条规定：“收购

28、行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。”A 错误。故本题应选 BD。【知识模块】 证券法【知识模块】 证券法14 【正确答案】 D【试题解析】 证券法第 125 条规定：“经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：(一)证券经纪；(二)证券投资咨询；(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；(四)证券承销与保荐；(五)证券自营；(六)证券资产管理； (七)其他证券业务。 ”第 127 条规定：“证券公司经营本法第125 条第(一)项至第(三)项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第(四)项至第(七)项

29、业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第(四)项至第(七)项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元”正确答案为D。【知识模块】 证券法15 【正确答案】 B【试题解析】 证券法第 79 条规定：“禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：(一)违背客户的委托为其买卖证券；(二)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；(三)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；(四)未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；(五 )为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；(六)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息

30、；(七)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。”第 143 条规定：“证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。”根据以上规定，选项 A、C、D 都是证券法禁止的行为，只有 B 是正确答案。【知识模块】 证券法16 【正确答案】 B【试题解析】 证券法第 146 条规定：“证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。”根据该规定，正确答案为 B。【知识模块】 证券法【知识模块】 证券法17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 证券法第 67 条规定，

31、发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；(五)公司发生重大亏损或者重大损失；(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变

32、动；(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。A 属于第二款第一项情形， B 属于第二款第十一项情形，C 属于第二款第七项情形，D 属于第二款第十项情形，故 ABCD均正确。【知识模块】 证券法18 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据证券法第 67 条第 1 款的规定，发生

33、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。故 D 选项不正确。【知识模块】 证券法19 【正确答案】 A【试题解析】 根据证券法第 69 条的规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其

34、他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。据此，公司的董事、监事、高级管理人员和直接责任人员承担的是过错推定责任，不是无过错责任；公司的控股股东、实际控制人承担的是过错责任，不是过错推定责任。故 A 正确。【知识模块】 证券法20 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 证券法第 193 条规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三

35、十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。故 ABCD 均为正确答案。【知识模块】 证券法【知识模块】 证券法21 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 证券法第

36、86 条第 1 款规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。D 选项的期限错误，应当是大兴公司持有永发公司 5的股票之日起 3 日内不得买卖。【知识模块】 证券法22 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 证券法第 86 条第 2 款规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百

37、分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。故应选 ABD。【知识模块】 证券法23 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 证券法第 88 条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。故A 正确。第 89 条规定，依照前条规定发出收购要约，收购人必须公告

38、上市公司收购报告书故 BC 正确。第 90 条规定，收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。故 D 错误。【知识模块】 证券法24 【正确答案】 D【试题解析】 证券法第 90 规定，收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。故 A 错误。第 91 条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项。故 B 错误。第 92 条规定，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。故 C 错误。第 93 条规定，采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约

39、规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。故 D 正确。【知识模块】 证券法25 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 证券法第 97 条规定，收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。故 AB 正确。第 98 条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。故 C 错误。第 100 条规定，收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。故 D 正确。【知识模块】 证券法