[财经类试卷]会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷30及答案与解析.doc

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1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 30 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过（B）该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过（C）该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过（D）该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过2 甲持有乙股份有限公司 34的股份，为第一大股

2、东。2015 年 4 月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东(包括甲)所持表决权占公司发行在外股份总数的 49，除一名持有公司股份总额 1的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数（B）决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数（C）决议无效，因为甲未回避表决（D）决议无效，因为公司不得为其股东提供担保3 某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有 70出资款未

3、按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任（B）甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任（C）乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任（D）乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任4 甲、乙、丙成立一家有限责任公司，约定公司注册资本 100 万元，甲、乙、丙各按 20、30、50的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）丙只能按

4、30的比例分红（B）应按实缴注册资本 80 万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红（C）由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格（D）丙有权按 50的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任5 郑贺为甲有限责任公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列表述中，正确的是( )。（A）必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼（B）必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼（C）只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼（D）

5、只有在其股权达到 1时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼6 甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是( )。（A）以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由（B）以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由（C）以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由（D）以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由7 根据公司法律制度的规定，下列情形中，构成股东要求司法解散公司的正当理由的是( )。（A）公司最近 3 年未开股东会，无法形成股东会决议，经营管理

6、严重困难，继续存续会使股东利益严重受损，且无其他途径解决（B）公司连续 3 年亏损，累计亏损达到实收股本总额的 12（C）公司连续 5 年盈利，并符合法律规定的利润分配条件，但不分红（D）公司无故拒绝股东查询公司会计账簿8 某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东，甲、乙各持 8的股权，丙持 84的股权。丙任执行董事，乙任监事。甲发现丙将公司资产以极低价格转让给其妻开办的公司，严重损害了本公司利益，遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）甲可以提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明（B）甲可以以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公

7、司损失（C）甲可以以公司内部监督机制失灵、公司和股东利益严重受损为由，请求人民法院判决解散公司（D）甲可以请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司9 荣吉有限责任公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）马姝担任公司总经理须经刘壮的聘任（B）马姝有权决定公司内部管理机构设置方案（C）马姝有权制定公司的具体规章（D）马姝有权聘任公司的财务经理10 甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司由副经理担任法定代表人（B）

8、公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期为 4 年（C）公司不设监事会，由乙担任监事，任期为 2 年（D）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 23 以上同意11 下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼职的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司董事可以兼任公司经理（B）公司董事可以兼任公司监事（C）公司经理可以兼任公司监事（D）公司董事会秘书可以兼任公司监事12 根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司(以下简称“一人公司”)的表述中，正确的是( ) 。（A）一个自然人只能投资设立一个一人公司，但该一人公司可以再投资设立新的一人公司（B）一人公司应当在公司登记中注明自

9、然人独资或者法人独资（C）一人公司设立时，股东应当一次缴足公司章程规定的出资额（D）一人公司的股东应当对公司债务承担连带清偿责任13 刘某出资设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）决定由其本人担任公司经理和法定代表人（B）决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司（C）决定不制定公司章程（D）决定不编制财务会计报告14 根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是( )。（A）国有独资公司不设股东会（B）国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长（C）国有独资公司董事长由董事会选举产生（D）国有独

10、资公司监事由董事长任命15 下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（B）国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项（C）国有独资公司监事会中的职工代表由国有资产监督管理机构委派（D）国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派16 根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事（B）一人有限责任公司不设股东会（C）国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生（D）股份有限公司的董

11、事会成员应当有公司职工代表17 A、B、C 、D 、E、F 、G 为某上市公司的董事。董事 A、B、C、D 、E、F 出席了 2017 年度第一次董事会会议，G 因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事 A 在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法律制度的规定，应当对公司负赔偿责任的是( )。（A）董事 ABCDEFG（B）董事 ABCDEF（C）董事 BCDEFG（D）董事 BCDEF18 某上市公司拟聘任独立董事一名，甲为该公司人力资源总监的大学同学，乙为该公司中持股 7的某国有

12、企业的负责人，丙曾任该公司财务部经理，半年前离职，丁为某大学法学院教授、兼职担任该公司子公司的法律顾问。根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是( )。（A）甲（B）乙（C）丙（D）丁19 某股份有限公司于 2016 年 3 月 7 日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。2016 年 4 月 8 日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员持股事项的议案中包含下列内容，其中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份（B）董事、高级管理人员持有的本公司股份，自决议通过之日起 6 个月后可以对外自由转让（C）董事

13、、高级管理人员持有的本公司股份，自决议通过之日起 3 个月后可以内部自由转让（D）董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 5020 甲上市公司在成立 6 个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让（B）公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让（C）公司收回本公司已发行股份的 4用于未来 1 年内奖励本公司职工（D）决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保21 根据公司法律制度的规定，股份有限公司召开股东大会年

14、会时应当提前将财务会计报告置备于本公司，该提前的日期是( )。（A）10 日（B） 20 日（C） 30 日（D）50 日22 甲公司注册资本为 700 万元，公司当年税后利润 300 万元，法定公积金累计额310 万元，公司无亏损。根据公司法律制度的规定，甲公司当年应提取的法定公积金金额是( )。（A）30 万元（B） 40 万元（C） 50 万元（D）60 万元23 根据公司法律制度的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( ) 。（A）公司作出合并决议之日起 10 日内（B）合并各方签订合并协议之日起 10 日内（C）合并各方主管部门批准之日起 10 日内（D）公司办理

15、工商登记后 10 日内二、综合题本类题共 1 题，共 10 分。23 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：(1)公司注册资本为 600 万元。其中，甲出资 180 万元(货币出资 70 万元、计算机软件作价出资 110 万元)，乙出资 150 万元(机器设备作价出资 100 万元、特许经营权作价出资 50 万元)，丙以货币 270 万元出资。(2)公司董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本 30的比例行使表决权；乙、丙分

16、别按照注册资本 35的比例行使表决权。(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利 25的分配权；乙享有红利 40的分配权；丙享有红利 35的分配权。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：24 股东的出资方式是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。25 公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。26 公司章程规定的股东行使表决权的比例是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。27 公司章程规定的股东分红比例是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。27 甲、乙国有企业与另外 9 家国

17、有企业拟共同投资设立“光中有限责任公司”( 以下简称“光中公司 ”)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表 12 以上表决权的股东，12 以上的董事或12 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中关于召开临时股东会会议的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2016 年 3 月，光中公司依法登记成立，注册资本为 1 亿元，其中甲以工业产权出资，作价金额 1200 万元；乙出资 1400 万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。其中，全部董事均由股东代表担任。2016

18、年 10 月，光中公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 2 亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有 7 家股东赞成增资，7 家股东出资总和为 5830万元，占表决权总数的 583；有 4 家股东不赞成增资，4 家股东出资总和为4170 万元，占表决权总数的 417。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2017 年 3 月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。要求：根据上述内容，

19、分别回答下列问题：28 光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的规定是否合法?并说明理由。29 光中公司首次股东会会议由甲召集和主持是否合法?并说明理由。30 光中公司全部董事均由股东代表担任的做法是否合法?并说明理由。31 光中公司股东会作出的增资决议是否合法?并说明理由。32 光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 30 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 D【知识模块】 公司法律

20、制度2 【正确答案】 C【试题解析】 公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东(甲) 不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 ABD：在公司章程对利润分配无特别约定的情况下，有限责任公司的股东应当按照“实缴的出资比例”分取红利；(2)选项 C：股东

21、未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的“合理限制”。如果丙根本未缴纳出资，取消其当年的分红资格未尝不可；丙毕竟实缴了 30 万元，取消其当年的分红资格则不合理，应按照其实缴的出资比例进行分配。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 ABC：“董事、高级管理人员”损害公司利益时，先找“监事会”；(2)选项 D：有限责任公司的任何一个股东均有权代表公司提起诉讼，不受1的限制。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 D【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 A【

22、试题解析】 (1)选项 A：公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可向人民法院提起解散公司诉讼；(2)选项 BD：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；(3)选项 C：公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，而非解散公司。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案

23、】 B【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司代表 10以上表决权的股东、 13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事才有权提议召开临时股东会会议，甲的股权比例未达到 10；(2)选项 B：董事、高级管理人员侵犯公司利益的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼，如果监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；(3)选项 C：本题所述情形不属于

24、解散公司的法定事由；(4)选项 D：本题所述情形不属于有限责任公司的股东可以请求公司以合理价格回购其股权的法定事由(对股东会作出的合并、分立、转让主要财产决议投反对票等三种情形)。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AD：有限责任公司的经理、副经理及财务负责人均由“董事会”决定聘任或解聘；(2)选项 B：决定公司内部管理机构设置方案属于“董事会”的职权。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任(甲作为副经理不能担任法定代表人)；(2)选项 B：股东人数较少或

25、者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设 1 名执行董事，但董事的任期不得超过 3 年(不能是 4 年)；(3) 选项 C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设 12 名监事，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题，但监事任期为法定制 3 年(不能是 2 年)；(4)选项 D：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)，只有公司章程未规定，才适用公司法的规定(经其他股东过半数同意)。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 A【试题解析】 董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书)不得兼任

26、监事。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：一个“自然人”只能投资设立 1 个一人公司，且该一人公司不能再投资设立新的一人公司；(2)选项 C：新修订的 公司法取消了“一人公司的股东不得分期出资”的规定，一人公司的股东可以分期缴纳出资；(3)选项 D：一人公司属于法人，一般情况下股东只承担有限责任；只有当股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东才应对公司债务承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：由刘某担任公司经理和法定代表人没问题，但由刘某担任公司副经理和法定代表人就不行(因为法定代表人依照公司

27、章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任)；(2)选项 B：一个自然人(刘某)只能投资设立 1 个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；(3)选项 C：一人有限责任公司必须有公司章程(由股东制定)；(4)选项 D：一人有限责任公司必须在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：国有独资公司是否设副董事长，视需要而定；(2)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；(3)选项 D：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管

28、理机构委派，但监事会中的职工代表由职工(代表)大会选举产生。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，由国有资产监督管理机构决定；(2)选项 C：国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工(代表)大会选举产生； (3) 选项 D：国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工(代表)大会选举产生。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12 名监事，不设立监事会；(2)选项 C

29、：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；(3)选项 D：股份有限公司的董事会成员中“可以”(而非必须) 有公司职工代表。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 B【试题解析】 (1)董事 G 未参与该项决议，因此董事 G 不应承担赔偿责任；(2)董事 A 虽表示异议但未将异议记录在董事会会议记录中，因此董事 A 不能免除赔偿责任。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A【试题解析】 (1)甲：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(大学同学、战友不在此列)，不得担任独立董事；(2)乙：在直接或者间接持有上市公司已发行股份

30、 5以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事；(3)丙：最近 1 年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事；(4)丁：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 C：股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的 5，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工；(2)选项 D：股份有限公司不得接受以本公司的股

31、票作为质押权的标的。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 B【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 法定公积金按照税后利润(300 万元)的 10提取，当法定公积金累计额为注册资本的 50(350 万元)以上时可以不再提取。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度二、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 法定代表人由经理担

32、任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 公司章程规定的股东行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 公司章程规定的股东分红比例符合规定。根据规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 公司章程中关于临时股东会会议的召开条件不合法。根据规定，代表 10以上表决

33、权的股东，13 以上董事或者监事会，均可以提议召开临时股东会会议。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。在本题中，乙是出资最多的股东，首次股东会会议应当由乙召集和主持。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 全部董事均由股东代表担任不合法。根据规定，由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中必须包括职工代表。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 股东会作出的增资决议不合法。根据规定，股东会对增加注册资本作出决议时，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。在本题中，同意增资的股东的出资额仅占表决权总数的 583，未达到 23 的法定要求。【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 光中公司应当替海南分公司承担违约责任。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。【知识模块】 公司法律制度