[财经类试卷]会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编2及答案与解析.doc

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1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编 2及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过（B）该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过（C）该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过（D）该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过2 甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同

2、出资设立一注册资本为 400 万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以 120 万元货币出资外四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是( )。(2013 年)（A）甲公司以其商誉作价 50 万元出资（B）乙公司以其特许经营权作价 50 万元出资（C）丙公司以其非专利技术作价 60 万元出资（D）丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价 120 万元出资3 下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2009年)（A）股东可以用债权出资（B）股东可以用股权出资（C）股东可以用非专利技术出资（D）股东可以用劳务出资4 甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公

3、司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是( ) 。 (2008 年)（A）甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 20 万元出资（B）乙公司以其企业商誉评估作价 30 万元出资（C）郑某以其享有的某项专利权评估作价 40 万元出资（D）张某以其设定了抵押权的某房产作价 50 万元出资5 甲、乙、丙共同投资设立 A 有限责任公司(简称 A 公司)，公司成立后不久，丁、戊二人分别受让丙的部分股权加入 A 公司后戊查明甲作价 100 万元用于出资的房产未经评估，遂向人民法院提起诉讼。请求认定甲未履行出资义务；人民法院依法委托具有合法资

4、格的评估机构评估，评估报告显示该财产现价 30 万元。其中属于因出资后市场变化导致的贬值 20 万元。除已交代案情外，当事人之间没有其他特殊约定。下列有关本案的说法中，正确的是( )。（A）人民法院应当认定甲未全面履行出资义务（B）戊有权要求甲补足出资 70 万元，并承担相应的利息责任（C）戊有权要求乙、丙、丁对甲依法应承担的补足出资义务承担连带责任（D）戊有权要求乙、丙、丁对甲依法应承担的补足出资义务承担补充清偿责任6 甲、乙共同投资设立 A 有限责任公司(简称 A 公司)，公司成立后，丙受让甲的全部股权加入 A 公司，丁受让乙的部分股权加入 A 公司；A 公司在经营过程中欠付 B 公司货款

5、 100 万元全额无力支付，B 公司经调查发现，甲作价 100 万元出资的房产出资时实际价值仅为 40 万元，丙对该情况知情。根据公司法律制度的规定，B 公司提出的下列权利主张中，可以得到人民法院支持的是( )。（A）B 公司有权要求甲全额清偿 A 公司欠付的货款，乙、丁承担连带责任（B） B 公司有权要求丙全额清偿 A 公司欠付的货款，乙、丁承担连带责任（C） B 公司有权要求甲在 60 万元本息范围内承担清偿责任，乙、丙承担连带责任（D）B 公司有权要求甲在 60 万元本息范围内承担清偿责任，乙、丙、丁承担连带责任7 某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 5、20、35和 40的股

6、权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合公司法规定的是( )。(2014 年)（A）甲可以提议召开股东会临时会议（B）只有丁可以提议召开股东会临时会议（C）只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议（D）只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议8 根据公司法的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是( )。(2013 年 )（A）检查公司财务（B）解聘公司财务负责人（C）提议召开临时股东会会议（D）建议罢免违反公司章程的经理9 王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为 10 万元

7、，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2012 年)（A）甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事（B）甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事（C）甲公司决定由执行董事王某兼任经理（D）甲公司决定由执行董事王某兼任监事10 根据公司法律制度的规定。在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据( ) 。（A）股东名册的记载（B）其他股东的过半数意见（C）名义股东与实际出资人之间的合同约定（D）公司登记机关的登记11 某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人 w 转让其出资，公司章程对股东转让股权的程序未进行规定。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司

8、法律制度规定的是( )。（A）甲可以将其出资转让给 W，无须经其他股东同意（B）甲可以将其出资转让给 W，但须通知其他股东（C）甲可以将其出资转让给 W，但须经其他股东的过半数同意（D）甲可以将其出资转让给 W，但须经其他股东的 23 以上同意12 2013 年 8 月，甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司。 2014 年 5 月，丙与丁达成协议，将其在 A 公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意， A 公司章程对股东转让股权的程序未进行规定。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）由甲或乙购买丙的出资（B）由甲和乙共同购买丙的出资（C）如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资

9、转让给丁（D）如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁13 某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无力偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( )。（A）人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权（B）人民法院应当通知公司及全体股东。乙、丙在同等条件下有优先购买权（C）人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权（D）人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权14 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是( )。(2014 年 )（A）经理由国有资产监督管理机构聘任

10、（B）董事长、副董事长由董事会选举产生（C）经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理（D）监事会成员不得少于 3 人15 甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是( )。(2011 年)（A）聘任张某为公司经理（B）增选王某为公司董事（C）批准董事林某兼任乙有限责任公司经理（D）决定发行公司债券 500 万元16 甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2011 年，经调整)（A）丙公司监事会成员中应当有公司职工代表（B）丙公司董事会成员中应当有公司职工代表（C）丙公司董事长须由国

11、有资产监督管理机构从董事会成员中指定（D）丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生17 根据公司法律制度的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是( ) 。(2010 年)（A）国有独资公司的章程可由董事会制订并报国有资产监督管理机构批准（B）国有独资公司合并事项由董事会决定（C）董事会成员中可以有公司职工代表（D）监事会主席由全体监事过半数选举产生二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。18

12、 下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合公司法规定的有( )。(2014 年 )（A）注册资本的最低限额为人民币 3 万元（B）公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本（C）全体股东的货币出资额不得低于注册资本的 30（D）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元19 根据公司法律制度的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有( )。(2010 年)（A）公司财务负责人（B）公司股东（C）上市公司董事会秘书（D）公司实际控制人20 甲公司应付乙公司货款一笔，到期时间为 2012 年 12 月 1 日。货款到期后，甲公司未按期

13、支付，乙公司亦未催要。直至 2014 年 12 月 2 日，乙公司要求甲公司清偿，甲公司无力全额清偿；同时，乙公司掌握的确切证据表明甲公司股东王某本应于 2012 年 1 月 1 日缴纳的出资尚未缴纳。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有( ) 。（A）王某有权以其缴付出资的义务已过诉讼时效为由提出抗辩（B）王某无权以其缴付出资的。义务已过诉讼时效为由提出抗辩（C）王某有权以乙公司的债权已过诉讼时效为由提出抗辩（D）王某无权以乙公司的债权已过诉讼时效为由提出抗辩21 甲有限责任公司注册资本为 120 万元股东人数为 9 人，董事会成员 5 人，监事会成员为 5 人。股东一次缴清出资，该公司

14、章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有( ) 。 (2013 年)（A）出资 20 万元的某股东提议召开（B）公司未弥补的亏损达到 40 万元（C） 2 名董事提议召开（D）2 名监事提议召开22 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表 23 以上表决权的股东通过的有( )。（A）修改公司章程（B）减少注册资本（C）更换公司董事（D）变更公司形式23 甲、乙、丙共同投资设立 A 有限责任公司，公司章程规定股东有权自由对内或对外转让股权，转让时不必征得任何其他股东的同意。公司成立 1 年

15、后，丙放出消息拟转让其股权，王某得知后与丙积极商谈，双方于 8 月 1 日签订了股权转让协议，但未办理股权变更登记；8 月 5 日，不知情的刘某也找到丙要求购买其股权，由于刘某出价更高，丙与其订立股权转让协议，并于次日将变更股东名册、变更工商登记等手续办理完毕。根据公司法律制度的规定，下列说法错误的有( )。（A）由于未取得其他股东过半数同意，刘某不能取得该项股权（B）由于丙和王某的股权转让协议签订在先，刘某不能取得该项股权（C）刘某可以善意取得该项股权，王某的损失应由丙进行赔偿（D）刘某可以善意取得该项股权，王某的损失应由甲、乙、丙承担连带赔偿责任24 甲、乙、丙共同投资成立 A 公司，甲不

16、想让自己的名字出现在公司股东名册上。未经其朋友丁的同意，使用丁的身份证等证件，将丁登记为公司股东。下列有关本案的说法不正确的有( ) 。（A）甲为 A 公司股东（B）丁为 A 公司股东（C）甲、丁均为 A 公司股东（D）公司债权人有权要求丁对公司债务承担相应的责任25 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有( )。(2014 年)（A）公司转让主要财产的（B）公司合并、分立的（C）公司增加注册资本的（D）公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的26 根据公司法律制

17、度的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有( )。(2012 年 )（A）公司合并的决议（B）公司分立的决议（C）公司转让主要财产的决议（D）公司增加注册资本的决议27 下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法规定的有( )。(2012 年)（A）一人有限责任公司的注册资本最低限额为 10 万元（B）一人有限责任公司应当在公司登记中注明法人独资或自然人独资，并在公司营业执照中载明（C）一人有限责任公司的股东可以分期缴纳出资，首次出资额不得低于注册资本的 20（D）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财

18、务会计报告，并经会计师事务所审计28 下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法规定的有( )。(2009年，经调整)（A）一人有限责任公司的股东只能是自然人（B）一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任（C）一人有限责任公司的注册资本最低限额为 3 万元（D）一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。29 甲、乙、丙共同投资设立一家有限责任公司。甲以

19、房屋作价 100 万元出资，并自公司设立时办理了产权转移手续，但直至公司成立半年后才将房屋实际交付给公司使用，乙、丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利。乙、丙的主张是合法的。( )(2013 年)（A）正确（B）错误30 公司债权人可以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。( )(2013 年)（A）正确（B）错误31 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。( ) (2014 年)（A）正确（B）错误四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。32 (2012 年

20、，经调整)2010 年 7 月 8 日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下： (1)公司注册资本总额为 400 万元；(2)甲、丙各以货币100 万元出资，首次出资均为 50 万元，其余出资均应在公司成立之日起 2 年内缴付；乙以房屋作价出资 200 万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。2010 年 8 月 8 日，甲、丙依约缴付了首次出资。10 月 8 日，公司成立，10 月 12日，乙将房屋产权依约转移给公司。2011 年 8 月 5 日，甲履行了后续出资义务。2011 年底，公司取得可分配红利 100 万元。2012 年 1 月 10 日。甲

21、、乙、丙就 100万元红利的分配发生争执，此时丙尚未缴付剩余出资。经查，乙作价出资的房屋实际价值仅为 100 万元。因公司章程没有约定红利分配方法，甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按 2：2：1 的比例分配，乙认为应按 1：2：1 的比例分配，丙认为应按 1：1：1 的比例分配。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)乙作价出资的房屋实际价值为 100 万元，低于公司章程所定的 200 万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任?(2)对公司可分配的 100 万元红利，甲、乙、丙应按何种比例分配?简要说明理由。33 (2011 年)甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由 7 名董事组成

22、。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共 6 名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事； (2) 为拓展市场，成立乙分公司；(3)决定了为其子公司丙公司与 A 企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转

23、而请求甲公司承担责任。丙公司在其与 A 企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务， A 企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的严重损失，与会董事应如何承担法律责任?34 (2008 年)甲、乙、丙、丁等 20 人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：(1)公司董事任期为 4

24、 年；(2)公司设立监事会，监事会成员为 7 人，其中包括 2 名职工代表；(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东 23 以上同意。要求：根据上述资料回答下列问题。(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法? 简要说明理由。(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法? 简要说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编 2答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 D【试题解

25、析】 本题针对为股东提供担保的决议规则出题，掌握好决议规则中的四个关键词，此题迎刃而解；选项 AC 针对关键词“出席会议的”设计；选项 B 针对关键词“其他股东”设计。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉(选项 B)、特许经营权(选项 A)或者设定担保的财产

26、(选项 D)等作价出资。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 由于当事人并无特殊约定，因此出资财产事后贬值部分不影响对股东是否已尽出资义务的认定，即甲投入 A 公司的房产出资时实际价值为 50 万元(现价 30 万元+出资后贬值 20 万元)：(1)选项 A：实际价值 50 万元，作价 100 万元，显然属于未全面履行出资义务；(2)选项 B：甲未尽的出资义务为 50 万元，戊仅有权要求甲补足 50 万元出资义务的本息； (3)选项 CD：发起人(乙、丙)应与公司设立时未履行或未全面履行出资义务的股东承担连带责任(与丁无关)。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C

27、【试题解析】 (1)债权人只能要求股东在其未尽出资义务的本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担“补充清偿责任”；在本题中，A 公司无力清偿的欠款为 100 万元，而股东未尽出资义务的数额仅为 60 万元，只要 60 万元本息合计数不超过 100万元，B 公司无权要求该股东及承担连带责任的人承担“全额” (100 万元)清偿责任；因此，选项 AB 错误。 (2)股东在公司“设立时”未履行或者未全面履行出资义务，“发起人”与该股东承担连带责任；在本题中，丁是后加入公司的股东，无须承担连带责任；因此，选项 D 错误。(3)有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此“知道或者

28、应当知道的”，公司有权请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任；在本题中，丙属于知情受让人，应当承担连带责任；因此，选项 C 正确。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：股东会会议由股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；代表 110 以上表决权的股东、 13 以上的董事、监事会，有权提议召开临时股东会会议。在本题中，公司章程未对股东表决权作出约定，直接按出资比例确定表决权，甲的表决权未达到 110。无权提议召开股东会；乙、丙、丁各自享有的表决权均已达到 110 以上，均有权单独提议召开临时股东会。(2)选项 CD：修改公司章程，增加或

29、者减少注册资本，公司合并、分立、解散以及变更公司形式。属于股东会特别决议事项，应当经代表全体 23 以上表决权的股东通过；在本题中，丙和丁的表决权已经超过全体表决权的 23，而乙和丁的表决权合计仅 60。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B：“董事会”有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AC：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1 名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理；(2)选项 B：股东人数较

30、少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12 名监事，不设立监事会，小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题；(3)选项 D：公司董事、高级管理人员不得兼任监事。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 C【试题解析】 有效的隐名投资协议对实际出资人与名义股东具有约束力，名义股东不得以公司股东名册记栽、公司登记机关登记等为由否认实际出资人权利。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 C【试题解析】 有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当书面征求其他股东过半数同意，公司章程另有约定除外。 【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 C【试题解析】 股东向股东以外的人转让

31、股权，应当书面征求其他股东过半数同意；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 B【试题解析】 人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘； (2)选项 B：董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；(3)选项 C：经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理； (4)选项 D：国有独资公司监事会成员不得

32、少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于 13。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘； (2)选项 B：国有独资公司非由职工代表担任的董事由国有资产监督管理机构委派，职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生；(3)选项 C：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职；(4)选项 D：国有独资公司的合并、分立、增减注册资本、发行公司债券、分配利润以及解散、申请破产，必须由国有资产监督管理机构决定。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 C【试题解析

33、】 (1)丙公司是一个由两个国有企业投资设立的有限责任公司，并非国有独资公司；(2)选项 A：所有公司监事会中均应有职工代表；(3)选项 B：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；(4)选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；(5)选项 D：一般有限责任公司监事会主席由全体监事过半数选举产生，国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：国有独资公司的合并事项由国有资产监督管理机构(而非董事会)决定，其中重

34、要的国有独资公司的合并事项，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；(2)选项 C：国有独资公司的董事会成员中 “应当”(而非可以) 有公司职工代表；(3) 选项 D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。18 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 除对公司注册资本最低限额另行规定的以外，公司法(2013 年修正)取消了 “有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注

35、册资本分别应达 3 万元、10 万元、500 万元”的规定；取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的 30”的规定。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 AB：基于投资关系产生的缴付出资请求权，不适用诉讼时效制度；(2)选项 CD：“货款”适用诉讼时效制度，乙公司向甲公司催讨货款的诉讼时效至 2014 年 12 月 1 日届满，2014 年 12 月 2 日，乙公司催要货款时诉讼时效已经经过，甲公司有权提出诉讼时效抗

36、辩，王某有权提出甲公司对乙公司的诉讼时效抗辩。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；在本题中，公司章程未对股东表决权行使事项作出特别规定，应按出资比例确定股东表决权。 (2)代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事，有权提议召开临时股东会会议；在选项 A 中，该股东表决权已达公司全部表决权的 16；在选项 C 中，提议董事人数已经超过13；在选项 D 中，2 名监事不能直接代表监事会，无权提议召开股东会。 (3)选项 B： “股份有限公司”未弥补的亏损达实

37、收股本总额 13 时，应当及时召开临时股东大会。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 除了选项 ABD 以外，有限责任公司股东会必须经代表 23 以上表决权的股东通过的事项还有：公司合并、分立、解散、增加注册资本。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)刘某是不知情的第三人，支付了合理对价。股权变更手续依法办理完毕，有权主张善意取得该项股权；(2)“一股二卖”没有“连带责任”，只有“相应责任”由对未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 B,C,D【试题解析】

38、 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 有限责任公司出现下列三种情形之一的。对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：(1)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的(选项 AB)；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规

39、定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的(选项 D)。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 B,D【试题解析】 选项 AC：公司法(2013 年修正)已经取消了要求一人有限责任

40、公司一次足额缴纳出资、注册资本最低 10 万元的规定。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：一人有限责任公司的股东可以是一个自然人或者一个法人；(2)选项 B：一人有限责任公司属于法人型企业，股东一般情况下只承担有限责任，只有股东“不能证明公司财产独立于股东自己财产的”，股东才对公司债务承担连带责任；(3)选项 CD：公司法(2013 年修正)已经取消了要求一人有限责任公司一次足额缴纳出资、注册资本最低 10 万元的规定。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表

41、述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。29 【正确答案】 A【试题解析】 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 B【试题解析】 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担“补充赔偿责任”，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进

42、行抗辩的，人民法院不予支持。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。32 【正确答案】 (1)乙应补足出资，甲、丙承担连带责任。(2)甲、乙、丙应按照实缴出资比例(2：2：1) 分配红利。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。33 【正确答案】 (1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(2)丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根

43、据规定，分公司不具有法人资格，但可领取营业执照进行经营活动，其民事责任由总公司承担。(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，出席会议的 6 名董事中，除赵某以外，均应对公司的损失承担赔偿责任，未出席会议的董事和赵某不需要承担赔偿责任。34 【正确答案】 (1)关于董事任期的规定不合法。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。(2)关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于 13。在本题中，职工代表的人数低于 l3。(3)关于股权转让的规定合法。根据规定，除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当书面征求其他股东过半数同意。在本题中，公司章程作出了规定，应当按章程规定处理。