【学历类职业资格】公司法自考题-7及答案解析.doc

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1、公司法自考题-7 及答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.下列不属于公司法调整范围的是_ A.股票债券的发行、转让 B.公司清算 C.公司之间一般商品的交易 D.股东权利和义务（分数：1.00）A.B.C.D.2.对于分公司，下列阐述错误的是_ A.不具有独立的民事主体资格 B.设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人 C.分公司的债务由总公司承担 D.分公司有自己独立的财产（分数：1.00）A.B.C.D.3.英美早期公司立法史上重要的分水岭是_ A.英国东印度公司的出现 B.“南海泡沫”事件 C.1844年英国合股公司法

2、的颁行 D.1673年美国商事条例颁行（分数：1.00）A.B.C.D.4.揭示公司设立行为实质学说的是_ A.合伙契约说 B.单独行为说 C.共同行为说 D.合伙契约说和单独行为说（分数：1.00）A.B.C.D.5.下列可构成公司资本的是_ A.股东出资 B.溢价发行股份所得 C.公司公积金 D.公司公益金（分数：1.00）A.B.C.D.6.下列选项中，可以作为发起人的是_ A.有严重精神分裂症的张某 B.在某法院担任法官的赵某 C.在中国境内有住所的 3个美国人 D.某县人民政府（分数：1.00）A.B.C.D.7.关于对董事的身份条件的限制，下列说法中错误的是_ A.美国公司法规定董

3、事必须是自然人 B.瑞士公司法规定法人可以担任公司董事 C.英国公司法规定法人可以担任董事，但须指定一名具有民事行为能力的人作为常任代表 D.我国公司法对此未作出限制性规定（分数：1.00）A.B.C.D.8.各国公司法都规定，董事、高级管理人员违反竞业禁止义务的行为本身有效，其目的是_ A.为维护公司的利益 B.为保护善意第三人的利益 C.为维护董事、高级管理人员的利益 D.为维护股东的利益（分数：1.00）A.B.C.D.9.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是_ A.吸收合并 B.存续合并 C.新设合并 D.并吞合并（分数：1.00）A.B.C.D.10.以下对破产管

4、理人的权利义务表述不正确的是_ A.管理人如有正当理由可以直接辞去职务 B.管理人有报酬请求权 C.管理人有勤勉与忠实的义务 D.管理人有不得任意辞职的义务（分数：1.00）A.B.C.D.11.人民法院于 2006年 7月 5日受理甲公司的破产案件。以下各行为中属于破产否认权或撤销权对象的是_ A.甲公司于 2006年 6月 18日与银行订立标的金额为 500万的借款合同 B.甲公司于 2006年 3月 20日与乙公司订立一投资协议 C.2006年 2月 18日甲公司与丙公司就双方买卖合同纠纷达成协议：甲公司放弃其享有的对丙公司的 100万元的到期债权，丙公司只支付 30万元的违约金即可 D

5、.甲公司于 2006年 6月 30日将一批积压物资以清仓价出售给丁企业（分数：1.00）A.B.C.D.12.有限责任公司按股东责任的不同可以划分为 _ A.多人投资的有限公司和一人有限公司 B.保证有限责任公司和无保证有限责任公司 C.公司法管辖的有限公司和按特别法管辖的有限公司 D.国有独资(控股)有限公司和非国有有限公司（分数：1.00）A.B.C.D.13.国有独资公司在产权转让过程中，必须遵循的原则是_ A.“公示、公开、公平” B.“公示、公正、公平” C.“公开、公正、公平” D.“公开、公正、公示”（分数：1.00）A.B.C.D.14.上海某企业与美国某公司合资经营一大酒店，

6、双方经协商签订合资有限公司合同，后又协商签订合资有限公司协议，协议对合同的某些内容作了补充。在经营双方发生争议时，可以作为解决争议的依据的是_ A.合资有限公司合同 B.合资有限公司协议 C.董事会决议 D.合资有限公司章程（分数：1.00）A.B.C.D.15.合资公司应每月按企业职工实际工资总额的_拨交工会费。 A.2% B.5% C.7% D.10%（分数：1.00）A.B.C.D.16.我国公司法规定，股份有限公司股东一般不得少于_ A.5人 B.4人 C.3人 D.2人（分数：1.00）A.B.C.D.17.股份有限公司董事长由_选举产生。 A.出席股东大会的股东所持表决权过半数 B

7、.出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上 C.出席董事会的董事过半数 D.全体董事过半数（分数：1.00）A.B.C.D.18.境内上市外资股，称为_ A.A股 B.B股 C.N股 D.H股（分数：1.00）A.B.C.D.19.下列关于外国公司分支机构的表述，错误的是_ A.我国法律对外国公司分支机构的设立实行核准主义原则 B.外国公司分支机构不具有中国国籍 C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格 D.外国公司分支机构可以营利为目的，也可以公益为目的（分数：1.00）A.B.C.D.20.下列选项中，不属于公司集团的法律特征的是_ A.不是独立法人 B.是若干独立公司的联合 C.是基于

8、持股或合同形成的联合 D.具有法人资格（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.公司与合伙企业的区别有_ A.公司具有法人资格，合伙通常不具有法人资格 B.公司股东对公司债务承担有限责任，合伙人对合伙企业债务承担连带无限责任 C.公司是资本的联合，合伙企业是人的联合 D.公司成立的基础是公司章程，合伙企业成立的基础是合伙协议 E.普通股东不能代表公司对外发生业务关系，而合伙人一般可代表企业对外发生业务关系（分数：2.00）A.B.C.D.E.22.发起人进行发起设立公司工作并承担严格的发起责任，根据权利与义务相一致的原则，其可拥有下列哪些权利?

9、 A.取得报酬 B.获得特别利益 C.可以非货币财产出资 D.可以人选首届董事会和监事会 E.可以拥有比其他股东更高的股东权（分数：2.00）A.B.C.D.E.23.股东应负的基本义务有_ A.遵守公司章程 B.缴纳出资 C.不得抽逃出资 D.管理公司 E.依法纳税（分数：2.00）A.B.C.D.E.24.公积金的作用主要有_ A.弥补亏损 B.扩大公司生产经营 C.增加资本 D.特殊情况下可用于分配股利 E.偿还公司大宗债务（分数：2.00）A.B.C.D.E.25.公司解散时，应当依法成立清算组。下列选项中关于公司解散、清算组成立及职权的规定，正确的有_ A.有限责任公司股东会决议解散

10、的，应当在 15日内成立由股东组成的清算组 B.公司经营管理发生严重困难，无法继续生存的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司 C.清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告，在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿 D.清算组有权处理公司清偿债务后的剩余财产 E.清算组在清算期间，有权代表公司参与民事诉讼活动（分数：2.00）A.B.C.D.E.26.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括_ A.公司增加或减少注册资本 B.公司分立、合并或变更公司形式 C.公司解散 D.股东向公司以外的人转让出资 E.修改公司章程（分数：2

11、.00）A.B.C.D.E.27.按股份所代表的股东权的内容不同，可将股份分为_ A.普通股 B.记名股 C.无额面股 D.特别股 E.国有股（分数：2.00）A.B.C.D.E.28.在以募集方式设立公司而申请发行境内上市外资股的情况下，公司可能因为下面哪些原因而不被批准? A.所筹资金用途不符合国家产业政策 B.发起人出资总额为人民币 2亿元 C.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近 3年内有重大违法行为 D.公司拟发行的股本总额为人民币 6亿元，其中拟向社会发行的股份为人民币 8000万元 E.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近 3年连续

12、盈利（分数：2.00）A.B.C.D.E.三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.企业集团（分数：3.00）_30.竞业禁止义务（分数：3.00）_31.公司形式变更（分数：3.00）_32.保证有限责任公司（分数：3.00）_33.中外合资股份有限公司（分数：3.00）_四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述公司与自然人企业的区别。（分数：6.00）_35.简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。（分数：6.00）_36.简述特别清算的程序。（分数：6.00）_37.简述股份有限公司的设立的条件。（分数：6.00）_五、B论述题/B(总题数：1，分数：1

13、2.00)38.试述发起人的责任。（分数：12.00）_六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：13.00)2003年 4月 1日，G 市煤炭(集团)有限责任公司、某手工艺品进出口有限责任公司、某百汇商厦、长鸿食品进出口有限责任公司、六月雪冷冻机械有限责任公司、永利建筑材料有限责任公司等六家公司商议成立一家股份有限责任公司。其中，G 市煤炭(集团)有限责任公司与某手工艺品进出口有限责任公司是中国公司。某百汇商厦与长鸿食品进出口有限责任公司是中外合资公司。六月雪冷冻机械，有限责任公司与永利建筑材料有限责任公司系外国公司。他们计划采用募集设立的方式成立公司。总资本额为 1200万元，发起人认购50

14、0万元，其他 700万元公开向社会募集。在此期间，发起人成立了筹备委员会，向宏远有限责任公司租赁了办公楼，委托宏远有限责任公司购买了办公家具。首先起草了公司章程、招股说明书，募集相应股份后，召开创立大会。但是，在大会上，却决议公司不成立。问题（分数：12.99）(1).认购与募集资金是否合法?（分数：4.33）_(2).因租赁办公楼，购买办公家具欠宏远有限责任公司 150万元，如何处理?已经募集到的 700万元如何处理?公司设立过程中，还发生了 14000元的费用，如何处理?向银行借的 5万元借款，如何处理?（分数：4.33）_(3).六家发起人的身份是合法的吗?（分数：4.33）_公司法自考

15、题-7 答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.下列不属于公司法调整范围的是_ A.股票债券的发行、转让 B.公司清算 C.公司之间一般商品的交易 D.股东权利和义务（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 公司法对公司的组织机构的管理活动进行规范，同时对股票债券的发行、转让等行为进行规范。而与公司组织特点无关的业务，如一般商品的交易，就不属于公司法调整的范围。2.对于分公司，下列阐述错误的是_ A.不具有独立的民事主体资格 B.设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人 C.分公司的债务由总公司承担 D.分公司有自己独立

16、的财产（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司法第十四条规定：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。不具有法人资格，也就没有了自己的独立财产。3.英美早期公司立法史上重要的分水岭是_ A.英国东印度公司的出现 B.“南海泡沫”事件 C.1844年英国合股公司法的颁行 D.1673年美国商事条例颁行（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 18 世纪初的投机狂潮以“南海泡沫案”而告终。而“南海泡沫”事件也成为了英美早期公司立法史上的重要分水岭。“南海泡沫案”之后，英美颁布了一系列法令，逐渐放松了对公司设立方面的限制。4.揭示公司设立行为实质学说的是_ A.合伙契约说 B.

17、单独行为说 C.共同行为说 D.合伙契约说和单独行为说（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 多数学者主张公司的设立是两人以上为了共同目的所进行的一致行为或共同行为。这一主张揭示了公司设立行为的实质，在公司设立过程中，发起人或股东的行为代表的是全体发起人或设立股东共同一致的意思。而不是单独的意思。5.下列可构成公司资本的是_ A.股东出资 B.溢价发行股份所得 C.公司公积金 D.公司公益金（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 公司资本仅指来源于全体股东出资构成的那部分公司资产，具体表现为法律允许的货币、实物、知识产权、土地使用权等若干种形式。6.下列选项中，可以作为发起人的

18、是_ A.有严重精神分裂症的张某 B.在某法院担任法官的赵某 C.在中国境内有住所的 3个美国人 D.某县人民政府（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 就我国公司立法而言，对股东资格的限制主要有：(1)限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人，故排除 A项。(2)我国有关组织法规定，公务员、法官、检察官不得参与营利性活动，故排除 B项。(3)原则上，公法人不得投资于公司。故排除 D项。(4)我国公司法第 79条规定，设立股份有限公司，应当有 2人以上 200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。7.关于对董事的身份条件的限制，下列说法中错误的是_ A.美

19、国公司法规定董事必须是自然人 B.瑞士公司法规定法人可以担任公司董事 C.英国公司法规定法人可以担任董事，但须指定一名具有民事行为能力的人作为常任代表 D.我国公司法对此未作出限制性规定（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 美国、德国、瑞士等国家公司法规定董事必须是自然人，法人不能担任；英国、比利时公司法则规定法人可以担任董事，但必须指定一名具有民事行为能力的人作为常任代表。我国公司法对此没有作出限制性规定。8.各国公司法都规定，董事、高级管理人员违反竞业禁止义务的行为本身有效，其目的是_ A.为维护公司的利益 B.为保护善意第三人的利益 C.为维护董事、高级管理人员的利益 D.为维

20、护股东的利益（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 竞业禁止义务的规定，其目的是为保护善意第三人的利益，维护交易的安全。9.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是_ A.吸收合并 B.存续合并 C.新设合并 D.并吞合并（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 公司法第一百七十三条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。10.以下对破产管理人的权利义务表述不正确的是_ A.管理人如有正当理由可以直接辞去职务 B.管理人有报酬请求权 C.管理人有勤勉与忠实的

21、义务 D.管理人有不得任意辞职的义务（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 管理人有不得任意辞职的义务，管理人一经人民法院指定，即开始履行职责，为了使破产工作顺利完成，管理人在没有正当理由的情况下不得随意辞去职务，即使有正当理由需要辞去职务，也必须征得人民法院的认可。11.人民法院于 2006年 7月 5日受理甲公司的破产案件。以下各行为中属于破产否认权或撤销权对象的是_ A.甲公司于 2006年 6月 18日与银行订立标的金额为 500万的借款合同 B.甲公司于 2006年 3月 20日与乙公司订立一投资协议 C.2006年 2月 18日甲公司与丙公司就双方买卖合同纠纷达成协议：甲公

22、司放弃其享有的对丙公司的 100万元的到期债权，丙公司只支付 30万元的违约金即可 D.甲公司于 2006年 6月 30日将一批积压物资以清仓价出售给丁企业（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国企业破产法第 31条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：(1)无偿转让财产的；(2)以明显不合理的价格进行交易的；(3)对没有财产担保的债务提供财产担保的；(4)对未到期的债务提前清偿的；(5)放弃债权的。第 32条规定又补充规定，人民法院受理破产申请前 6个月内，债务人达到破产界限，但仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法

23、院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。12.有限责任公司按股东责任的不同可以划分为 _ A.多人投资的有限公司和一人有限公司 B.保证有限责任公司和无保证有限责任公司 C.公司法管辖的有限公司和按特别法管辖的有限公司 D.国有独资(控股)有限公司和非国有有限公司（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 按股东责任划分将有限责任公司分为保证有限责任公司和无保证有限责任公司。13.国有独资公司在产权转让过程中，必须遵循的原则是_ A.“公示、公开、公平” B.“公示、公正、公平” C.“公开、公正、公平” D.“公开、公正、公示”（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 国

24、有独资公司在产权转让过程中必须遵循“公开、公正、公平”的原则进行。14.上海某企业与美国某公司合资经营一大酒店，双方经协商签订合资有限公司合同，后又协商签订合资有限公司协议，协议对合同的某些内容作了补充。在经营双方发生争议时，可以作为解决争议的依据的是_ A.合资有限公司合同 B.合资有限公司协议 C.董事会决议 D.合资有限公司章程（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 合资有限公司合同，是指合营各方为设立合资有限公司就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件，其是公司设立过程中最重要、最基本的文件，它明确、具体地规定了合资双方在合资有限公司设立过程中和公司设立后的权利和义务。当合

25、资有限公司协议与合同发生抵触时，以合资有限公司合同为准。15.合资公司应每月按企业职工实际工资总额的_拨交工会费。 A.2% B.5% C.7% D.10%（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 根据实施条例的规定，合资有限公司工会有权要求合资公司支持工会的工作，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合资公司每月按企业职工实际工资总额的 2%拨交工会经费，由工会按照有关工会经费管理办法使用。16.我国公司法规定，股份有限公司股东一般不得少于_ A.5人 B.4人 C.3人 D.2人（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 我国公司法第

26、79条关于设立股份有限公司，应当有 2人以 200人以下为发起人的规定，实际上是强调股份有限公司的股东人数不得低于 2人。17.股份有限公司董事长由_选举产生。 A.出席股东大会的股东所持表决权过半数 B.出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上 C.出席董事会的董事过半数 D.全体董事过半数（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 股份有限公司的董事会设董事长 1人，也可以设副董事长，我国公司法规定股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。18.境内上市外资股，称为_ A.A股 B.B股 C.N股 D.H股（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 境内上市

27、外资股，也称 B股，是境内股份有限公司向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易的股票。19.下列关于外国公司分支机构的表述，错误的是_ A.我国法律对外国公司分支机构的设立实行核准主义原则 B.外国公司分支机构不具有中国国籍 C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格 D.外国公司分支机构可以营利为目的，也可以公益为目的（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查外国公司分支机构。所谓外国公司分支机构，是指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。外国分支机构具有以下特点：外国公司分支机构

28、由外国公司设立，具有与外国公司相同的国籍；不具有独立的法人资格；必须是以营利为目的。外国公司分支机构的设立实行核准等原则。20.下列选项中，不属于公司集团的法律特征的是_ A.不是独立法人 B.是若干独立公司的联合 C.是基于持股或合同形成的联合 D.具有法人资格（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司集团的法律特征主要是：公司集团不是独立法人，法人是以独立的财产和独立的责任为标志的；公司集团是若干独立公司基于持股或合同形成的联合，公司集团是由法律上各自独立的若干成员公司共同构成的公司群体。二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.公司与合伙企业的区别有_ A.公司

29、具有法人资格，合伙通常不具有法人资格 B.公司股东对公司债务承担有限责任，合伙人对合伙企业债务承担连带无限责任 C.公司是资本的联合，合伙企业是人的联合 D.公司成立的基础是公司章程，合伙企业成立的基础是合伙协议 E.普通股东不能代表公司对外发生业务关系，而合伙人一般可代表企业对外发生业务关系（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 公司是法人，有自己独立的财产，有法人机构代表公司对外从事活动，普通合伙不具有法人资格，其财产由合伙人出资形成，与合伙人紧密相关，其行为由合伙人共同行使。22.发起人进行发起设立公司工作并承担严格的发起责任，根据权利与义务相一致的原则，其可拥有下列

30、哪些权利? A.取得报酬 B.获得特别利益 C.可以非货币财产出资 D.可以人选首届董事会和监事会 E.可以拥有比其他股东更高的股东权（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 发起人的权利主要有以下几方面：(1)取得报酬，即获得一定数额的酬劳。(2)获得特别利益，如取得盈余分配方面的优先股份，优先取得新股认股权，公司终止时优先分配剩余财产等。(3)可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。(4)可以入选首届董事会和监事会。23.股东应负的基本义务有_ A.遵守公司章程 B

31、.缴纳出资 C.不得抽逃出资 D.管理公司 E.依法纳税（分数：2.00）A. B. C. D.E.解析：解析 股东应负的基本义务有：(1)遵守公司章程；(2)缴纳出资；(3)不得抽逃出资。24.公积金的作用主要有_ A.弥补亏损 B.扩大公司生产经营 C.增加资本 D.特殊情况下可用于分配股利 E.偿还公司大宗债务（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 依我国公司法第 169条的规定，公积金的用途主要是：(1)弥补亏损；(2)扩大公司生产经营；(3)增加资本；(4)特殊情况下可用于分配股利。25.公司解散时，应当依法成立清算组。下列选项中关于公司解散、清算组成立及职权的规定

32、，正确的有_ A.有限责任公司股东会决议解散的，应当在 15日内成立由股东组成的清算组 B.公司经营管理发生严重困难，无法继续生存的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司 C.清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告，在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿 D.清算组有权处理公司清偿债务后的剩余财产 E.清算组在清算期间，有权代表公司参与民事诉讼活动（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 公司法第一百八十一条：公司因下列原因解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东会或

33、者股东大会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十四条：公司因本法第一百八十一条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。第一百八十六条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到

34、通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。26.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括_ A.公司增加或减少注册资本 B.公司分立、合并或变更公司形式 C.公司解散 D.股东向公司以外的人转让出资 E.修改公司章程（分数：2.00）A. B. C. D.E. 解析：解析 公司法第四十四条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。27.按股份所代表的股东权的内容不同，可将股份分为_ A.普通股 B.记名股 C.

35、无额面股 D.特别股 E.国有股（分数：2.00）A. B.C.D. E.解析：解析 本题考查股份有限公司股份的分类。股份有限公司的股份可作多种分类，各国立法的规定虽有差异，但较具代表性的分类有下列几种：(1)按股份所代表的股东权的内容的不同，可将股份分为普通股和特别股。(2)依股东姓名是否记载于股票上为标准，可将股份分为记名股与无记名股。(3)依股份是否以金额表示为标准，可将股份分为额面股(也称金额股)和无额面股(亦称比例股或分数股)。(4)依持股主体的不同为标准，可将股份分为国有股、法人股、个人股及外资股。(5)依是否以人民币认购和交易股份为标准，可将股份分为人民币股和人民币特种股。28.

36、在以募集方式设立公司而申请发行境内上市外资股的情况下，公司可能因为下面哪些原因而不被批准? A.所筹资金用途不符合国家产业政策 B.发起人出资总额为人民币 2亿元 C.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近 3年内有重大违法行为 D.公司拟发行的股本总额为人民币 6亿元，其中拟向社会发行的股份为人民币 8000万元 E.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近 3年连续盈利（分数：2.00）A. B.C. D. E.解析：解析 以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：(1)所筹资金用途符合国家产业政策；(2)符合国家有关固定资产

37、投资立项的规定；(3)符合国家有关利用外资的规定；(4)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的 35%；(5)发起人出资总额不少于 1.5亿元人民币；(6)拟向社会发行的股份达公司股份总数的 25%以上；拟发行的股本总额超过 4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达 15%以上；(7)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年内没有重大违法行为；(8)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近 3年连续盈利。三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.企业集团（分数：3.00）_正确答案：(企业集团是指以资本为主要联结纽带，以母子

38、公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。)解析：30.竞业禁止义务（分数：3.00）_正确答案：(竞业禁止义务是指董事、高级管理人员不得为自己或为他人经营与其所任职公司具有竞争性质的业务。)解析：31.公司形式变更（分数：3.00）_正确答案：(公司形式变更是指将某一种类的公司变更为其他种类的公司。我国公司法规定了两种变更方法，即有限责任变更为股份有限公司和股份有限公司变更为有限责任公司。)解析：32.保证有限责任公司（分数：3.00）_正确答案：(保证有限责任公司亦称担保责任有限公司

39、，这种公司的股东(或成员)不仅以其出资额对公司承担缴付责任，而且以其承诺的除出资额以外的担保金额在公司清算时对公司承担责任；或者股东实际不出资，仅以其承诺的担保金额在公司清算时对公司承担责任。)解析：33.中外合资股份有限公司（分数：3.00）_正确答案：(中外合资股份有限公司，有时也称外商投资股份有限公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。)解析：四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述公司与自然人企业的区别。（分数：6.00）_正确答案：(1)对

40、出资人的规定不同。 (2)法律地位不同。 (3)出资人享有的权利不同。 (4)出资人承担的风险不同。)解析：35.简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。（分数：6.00）_正确答案：(1)债权主体不同。 (2)债权凭证不同。 (3)债权债务关系形成及处理的法律依据不同。)解析：36.简述特别清算的程序。（分数：6.00）_正确答案：(1)特别清算方案的制订。 (2)特别清算方案的执行。 (3)注销登记。)解析：37.简述股份有限公司的设立的条件。（分数：6.00）_正确答案：(1)发起人符合法定人数。 (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定。 (4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。 (5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 (6)有公司住所。)解析：五、