证券发行与承销-32及答案解析.doc

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1、证券发行与承销-32 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)1.上市公司召开股东大会，董事会应当于会议召开_日前以公告方式通知各股东。 A.10 B.20 C.30 D.45（分数：2.00）A.B.C.D.2.持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的 30%的收购人，以要约收购方式增持上市股份的，其预期收购的股份比例不得低于_。 A.1% B.5% C.10% D.15%（分数：2.00）A.B.C.D.3.下列有关定向发行证券公司债券信息披露的表述，错误的是_。 A.在债券存续期间，发行人应在每个会计年度结束之

2、日后 4个月内向持有债券的合格投资者披露年度报告，并报中国证监会备案 B.发行人向合格投资者提供募集说明书及其他债券发行的相关信息，应以公开的方式披露 C.在债券存续期间，披露半年度报告的，发行人应在每个会计年度的上半年结束之日后两个月内，向持有债券的合格投资者披露半年度报告，并报中国证监会备案 D.发行人向合格投资者补充与定向发行债券相关的信息，应确保所有参与认购的合格投资者有同等机会获取（分数：2.00）A.B.C.D.4.深圳证券交易所资金申购上网实施办法与上海证券交易所略有不同，在申购单位上，深交所规定申购单位为_股，每一证券账户申购数量不少于_股。 A.100；100 B.100；5

3、00 C.500；500 D.500；1000（分数：2.00）A.B.C.D.5.询价对象应当符合的条件之一是，按照证券发行与承销管理办法规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满_个月。 A.6 B.10 C.12 D.24（分数：2.00）A.B.C.D.6.战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于_个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 A.6 B.12 C.18 D.24（分数：2.00）A.B.C.D.7.拟发行上市公司所聘请的律师在法律意见书中应对规定的事项及其他与本次发行有关的法律问题，明

4、确发表_意见。 A.参考性 B.合法性 C.结论性 D.指导性（分数：2.00）A.B.C.D.8.上市公司公开发行新股，配股时原股东认购股票的数量未达到拟配售数量_的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 A.50% B.60% C.70% D.80%（分数：2.00）A.B.C.D.9.上市公司新股发行申请的审核意见_。 A由中国证监会作出 B由股票发行审核委员会作出 C由国务院证券委员会作 D由证券业协会作出（分数：2.00）A.B.C.D.10.发行人应披露的股本情况主要包括前_名股东和前_名自然人股东及其在发行人处担任的职务。 A.5；5 B.5；10 C.

5、10；5 D.10；10（分数：2.00）A.B.C.D.11.包销方式下，如果不考虑最高限价，承销费用的收费区间为承销金额的_。 A.0.5%1.5% B.0.5%2.5% C.1.5%2.5% D.1.5%3%（分数：2.00）A.B.C.D.12.审计报告应当由具有证券从业资格的_及其所在的事务所签字盖章。 A.会计师 B.注册会计师 C.审计师 D.评估师（分数：2.00）A.B.C.D.13.上市公司及其控股股东或实际控制人最近_内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。 A.6个月 B.12个月 C.2年 D.3年（分数：2.00）A.B.C.D.14.上市公司股

6、东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后_内完成股利(或股份)的派发事项。 A.10日 B.半个月 C.1个月 D.2个月（分数：2.00）A.B.C.D.15.上市公司增发股票的信息披露中，假设 T日为网上申购日，_日，发布网下累计投标询价结果公告。 A.T-3 B.T-2 C.T-1 D.T+3（分数：2.00）A.B.C.D.16.境内上市外资股采取记名股票形式，以_标明面值，以_认购。 A.人民币；人民币 B.人民币；外币 C.外币；外币 D.外币；人民币（分数：2.00）A.B.C.D.17.保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于

7、_年。 A.10 B.8 C.5 D.3（分数：2.00）A.B.C.D.18.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的_。 A.10% B.20% C.15% D.25%（分数：2.00）A.B.C.D.19.中国证监会颁布关于向二级市场投资者配售新股的有关通知，在_年颁布。 A.2000 B.2001 C.2002 D.2004（分数：2.00）A.B.C.D.20.认股权证的存续期间_。 A.超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 1年 B.超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 6个月 C.不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 6个月 D.不

8、超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 3个月（分数：2.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：13，分数：40.00)21.关于公司债券，下列说法正确的有_。 A.公司债券可以任意转让 B.公司债券持有人有权利参加股东大会，记名公司债券在转让时，只要交易双方办理交付即可 C.同一公司同次发行的公司债券的偿还期可以不同 D.持有人将可转换债券转换成公司股份后，身份相应由债权人变成股东（分数：4.00）A.B.C.D.22.证券公司有下列_行为之一的，除承担证券法规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销。 A.以不正当手段诱使他人申购股票 B.提前泄露

9、证券发行信息 C.以不正当竞争手段招揽承销业务 D.在承销过程中不按规定披露信息（分数：3.00）A.B.C.D.23.保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于_，以备公众查阅。 A.发行人住所 B.拟上市证券交易所 C.保荐人住所 D.主承销商和其他承销机构的住所（分数：3.00）A.B.C.D.24.可转换公司债券的上市条件是_。 A.可转换公司债的期限为 1年以上 B.申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件 C.可转换公司债券实际发行额不少于 3000万元 D.可转换公司债券实际发行额不少于 5000万元

10、（分数：3.00）A.B.C.D.25.首次公开发行股票的基本原则包括_。 A.“公开、公平、公正”原则 B.灵活原则 C.高效原则 D.经济原则（分数：3.00）A.B.C.D.26.下列在关联方、关联交易的具体要求说法中正确的是_。 A.关联方包括发行人参与的合营企业 B.关联方不包括发行人参与的联营企业 C.与关联方合作研究与开发或技术项目的转移也属于关联交易 D.无法避免的交联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准；对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准（分数：3.00）A.B.C.D.27

11、.发行人对外担保采用_方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况。 A.抵押 B.质押 C.保证 D.按揭（分数：3.00）A.B.C.D.28.企业有下列_行为之一的，应当对相关资产进行评估。 A.整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司 B.经上级主管部门对企业资产进行审核之后 C.以非货币资产对外投资 D.企业合并、分立、破产、解散（分数：3.00）A.B.C.D.29.公司收购是高风险业务，在收购过程中，收购公司主要面临的风险有_。 A.整合风险 B.市场风险 C.运营风险 D.反收购风险（分数：3.00）A.B.C.D.30.在募股资金运用的披露中，发行人应披露以下哪些内容?

12、_ A.预计募集资金数额 B.主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况 C.按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况 D.若所筹集资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部门的资金来源及落实情况（分数：3.00）A.B.C.D.31.上市公司应当赋予独立董事的特别职权是_。 A.重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论 B.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 C.提名其他的独立董事 D.向董事会提请召开临时股东大会（分数：3.00）A.B.C.D.32.下面关于上市公司收购的监管的说法正确的是_。 A.中国证监会和各有关专家组成人员的专门委员

13、会提供的咨询意见 B.证券交易所依法制定的业务规则 C.证券登记结算机构为上市公司收购及相关股份权益转换所涉及的证券登记、存管及结算事宜 D.收购人聘请的财务顾问及其他专业机构的监督（分数：3.00）A.B.C.D.33.影响可转换公司债券价值的因素包括_。 A.股票波动率 B.赎回、回售条款 C.转股价格、转股期限 D.票面利率（分数：3.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：20，分数：20.00)34.律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。（分数：1.00）A.正确B.错误35.主承销商的回访报告只要提交给证监会即可。（分数：1.

14、00）A.正确B.错误36.股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 30日内，请求人民法院撤销。（分数：1.00）A.正确B.错误37.资产评估基本原则是进入股份有限公司的资产都必须进行评估。（分数：1.00）A.正确B.错误38.股份有限公司变更为有限责任公司，公司变更前的债权由变更后的公司承继；有限责任公司变更为股份有限公司，公司变更前的债务应当履行完毕，不能由变更后的公司承继。（分数：1.00）A.正确B.错误39.在招股说明书中，发行人应披露不少于最近 3年的简要利润表、不少于最近 3年末的简要资产负债表、不

15、少于最近 1年的简要现金流量表。（分数：1.00）A.正确B.错误40.发行的股份募足后，股份有限公司发起人应当在 15日内主持召开创立大会，创立大会由认股人组成。创立大会应有代表股份总数 1/2以上的认股人出席，方可举行。（分数：1.00）A.正确B.错误41.保荐机构应当在签订保荐协议时指定 1名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐机构与证券交易所之间的指定联络人。（分数：1.00）A.正确B.错误42.中介机构确定以后，企业应积极配合各中介机构工作。一般以主发起人为牵头召集人，成立专门的工作联系和协调小组，经常召开工作协调会，有组织、有计划地进行股份制改组工作。（分数：1.00）A.正确

16、B.错误43.创业板首次公开发行股票的持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度。（分数：1.00）A.正确B.错误44.首次公募股票发行人申请股票上市的，应向证券交易所提交上市推荐人出具的上市推荐协议。（分数：1.00）A.正确B.错误45.发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的，应重新修订招股说明书。（分数：1.00）A.正确B.错误46.如向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应分别计算采购额。（分数：1.00）A.正确B.错误47.投资银行业的真正发展是在 20世纪 50年代前后。（分

17、数：1.00）A.正确B.错误48.发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。（分数：1.00）A.正确B.错误49.内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。（分数：1.00）A.正确B.错误50.在发行新股招股说明书中，发行人应披露设立独立董事(如有)的情况，包括独立董事的人数，独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。（分数：1.00）A.正确B.错误51.股份有限公司的创立大会应有代表股份总数 2/3以上的认股人出席。（分数：1.00）A.正确B.错误52.在网下网上同时

18、定价发行方式下，对于网上发行部分，既可以按统一配售比例对所有公众投资者进行配售，也可以按一定的中签率以摇号抽签方式确定获配对象。（分数：1.00）A.正确B.错误53.申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将申请材料分别提交财政部和中国人民银行。（分数：1.00）A.正确B.错误证券发行与承销-32 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)1.上市公司召开股东大会，董事会应当于会议召开_日前以公告方式通知各股东。 A.10 B.20 C.30 D.45（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 上市公司召开股东大会，公司

19、应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30目前公告会议召开的时间、地点和审议事项。公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会不得对股东大会(包括临时股东大会)会议通知中未列明的事项作出决议。故选 B。2.持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的 30%的收购人，以要约收购方式增持上市股份的，其预期收购的股份比例不得低于_。 A.1% B.5% C.10% D.15%（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 此处预期收购的股份比例不得低于 5%。故

20、选 B。3.下列有关定向发行证券公司债券信息披露的表述，错误的是_。 A.在债券存续期间，发行人应在每个会计年度结束之日后 4个月内向持有债券的合格投资者披露年度报告，并报中国证监会备案 B.发行人向合格投资者提供募集说明书及其他债券发行的相关信息，应以公开的方式披露 C.在债券存续期间，披露半年度报告的，发行人应在每个会计年度的上半年结束之日后两个月内，向持有债券的合格投资者披露半年度报告，并报中国证监会备案 D.发行人向合格投资者补充与定向发行债券相关的信息，应确保所有参与认购的合格投资者有同等机会获取（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 发行人向合格投资者提供募集说明书及其他债

21、券发行的相关信息，应以非公开的方式披露。故选 B。4.深圳证券交易所资金申购上网实施办法与上海证券交易所略有不同，在申购单位上，深交所规定申购单位为_股，每一证券账户申购数量不少于_股。 A.100；100 B.100；500 C.500；500 D.500；1000（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 深圳证券交易所规定申购单位为 500股，每一证券账户申购数量不少于 500股，超过 500股的必须是 500股的整数倍。故选 C。5.询价对象应当符合的条件之一是，按照证券发行与承销管理办法规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满_个月。 A.6 B.10 C.1

22、2 D.24（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 询价对象应当符合下列务件：依法设立，最近 12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；依法可以进行股票投资；信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；按照规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满 12个月。询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。故选C。6.战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持

23、有期限不少于_个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 A.6 B.12 C.18 D.24（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。故选 B。7.拟发行上市公司所聘请的律师在法律意见书中应对规定的事项及其他与本次发行有关的法律问题，明确发表_意见。 A.参考性 B.合法性 C.结论性 D.指导性（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人的行为是否存在违法、违规，以及招股说明

24、书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。故选C。8.上市公司公开发行新股，配股时原股东认购股票的数量未达到拟配售数量_的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 A.50% B.60% C.70% D.80%（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 上市公司公开发行新股，配股时如果控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。故选 C。9.上市公司新股发行申请的审核意见_。 A由中国证监会作出 B由股票发行审核委员

25、会作出 C由国务院证券委员会作 D由证券业协会作出（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 股票发行审核委员会以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。故选 B。10.发行人应披露的股本情况主要包括前_名股东和前_名自然人股东及其在发行人处担任的职务。 A.5；5 B.5；10 C.10；5 D.10；10（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 发行人应披露的股本情况主要包括前 10名股东和前 10名自然人股东及其在发行人处担任的职务。故选 D。11.包销方式下，如果不考虑最高限价，承销费用的收费区间为承销金额的_。 A.0.5%1.5% B.0.5%2.5% C.1.5%

26、2.5% D.1.5%3%（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 按照我国股票发行的实际情况，包销佣金为包销总额的 1.5%3%；代销佣金为实际售出股票总金额的 0.5%1.5%。故选 D。12.审计报告应当由具有证券从业资格的_及其所在的事务所签字盖章。 A.会计师 B.注册会计师 C.审计师 D.评估师（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 审计报告应当由注册会计师签字、盖章，加盖会计师事务所的公章。对上市公司及企业改组上市的审计，应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签字、盖章。故选 B。13.上市公司及其控股股东或实际控制人最近_内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行

27、为，不得公开发行证券。 A.6个月 B.12个月 C.2年 D.3年（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 上市公司及其控股股东或实际控制人最近 12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。故选 B。14.上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后_内完成股利(或股份)的派发事项。 A.10日 B.半个月 C.1个月 D.2个月（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。故选 D。15.上市公司增发股票的信息披露中，假设

28、T日为网上申购日，_日，发布网下累计投标询价结果公告。 A.T-3 B.T-2 C.T-1 D.T+3（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 上市公司增发股票的信息披露中，假设 T日为网上申购日，T-1 日，发布网下累计投标询价结果公告。故选 C。16.境内上市外资股采取记名股票形式，以_标明面值，以_认购。 A.人民币；人民币 B.人民币；外币 C.外币；外币 D.外币；人民币（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 B 股以人民币标明面值，以外币认购。故选 B。17.保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于_年。 A.10 B.8 C.5 D.

29、3（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 中国证监会于 2009年 3月制定了证券发行上市保荐业务工作底稿指引，要求保荐机构应当按照指引的要求编制工作底稿，工作底稿应当至少保存 10年。故选 A。18.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的_。 A.10% B.20% C.15% D.25%（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。故选D。19.中国证监会颁布关于向二级市场投资者配售新股的有关通知，在_年颁布。 A.2000 B.2001 C.2002 D.2004（分数：

30、2.00）A. B.C.D.解析：解析 该通知是在 2000年颁布。故选 A。20.认股权证的存续期间_。 A.超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 1年 B.超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 6个月 C.不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 6个月 D.不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 3个月（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 6个月。故选 C。二、B多项选择题/B(总题数：13，分数：40.00)21.关于公司债券，下列说法正确的有_。 A.公司债券可以任意转让 B.公司债券持有

31、人有权利参加股东大会，记名公司债券在转让时，只要交易双方办理交付即可 C.同一公司同次发行的公司债券的偿还期可以不同 D.持有人将可转换债券转换成公司股份后，身份相应由债权人变成股东（分数：4.00）A. B.C.D. 解析：解析 题中 B项记名公司债券交易需要进行过户交割、信息变更等；C 项同一公司发行的债券偿还期限一致。故选 AD。22.证券公司有下列_行为之一的，除承担证券法规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销。 A.以不正当手段诱使他人申购股票 B.提前泄露证券发行信息 C.以不正当竞争手段招揽承销业务 D.在承销过程中不按规定披露信息（分数：3.00）A

32、.B. C. D. 解析：解析 证券公司有下列行为之一的，除承担证券法规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起 12个月内不得参与证券承销：提前泄漏证券发行信息；以不正当竞争手段招揽承销业务；在承销过程中不按规定披露信息；在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。故选 BCD。23.保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于_，以备公众查阅。 A.发行人住所 B.拟上市证券交易所 C.保荐人住所 D.主承销商和其他承销机构的住所（分数：3.00）A. B. C.

33、D. 解析：解析 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。故选 ABCD。24.可转换公司债券的上市条件是_。 A.可转换公司债的期限为 1年以上 B.申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件 C.可转换公司债券实际发行额不少于 3000万元 D.可转换公司债券实际发行额不少于 5000万元（分数：3.00）A. B. C.D. 解析：解析 可转换公司债券实际发行额不少于 5000万元，C 错。故选 ABD。25.首次公开发行股票的

34、基本原则包括_。 A.“公开、公平、公正”原则 B.灵活原则 C.高效原则 D.经济原则（分数：3.00）A. B.C. D. 解析：解析 本题考查首次公开发行股票的基本原则。具体包括“公开、公平、公正”原则；高效原则；经济原则。故选 ACD。26.下列在关联方、关联交易的具体要求说法中正确的是_。 A.关联方包括发行人参与的合营企业 B.关联方不包括发行人参与的联营企业 C.与关联方合作研究与开发或技术项目的转移也属于关联交易 D.无法避免的交联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准；对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合

35、同明确有关成本和利润的标准（分数：3.00）A. B.C. D. 解析：解析 发行人参与的联营企业是关联方。B 项错误。故选 ACD。27.发行人对外担保采用_方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况。 A.抵押 B.质押 C.保证 D.按揭（分数：3.00）A. B. C.D.解析：解析 本题考查发行人应披露的对外担保有关情况。根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号招股说明书，发行人应披露对外担保的有关情况，担保方式：采用保证方式还是抵押、质押方式；采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况。故选 AB。28.企业有下列_行为之一的，应当对相关资产进

36、行评估。 A.整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司 B.经上级主管部门对企业资产进行审核之后 C.以非货币资产对外投资 D.企业合并、分立、破产、解散（分数：3.00）A. B.C. D. 解析：解析 除 ACD三项外，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：非上市公司国有股东股权比例变动；产权转让；整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；以非货币资产偿还债务；资产涉讼；收购非国有单位的资产；接受非国有单位以非货币资产出资；接受非国有单位以非货币资产抵债；法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。故选 ACD。29.公司收购是高风险业务，在收购过程中，收购公司主要面临的风险有_

37、。 A.整合风险 B.市场风险 C.运营风险 D.反收购风险（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 此题考查收购公司主要面临的风险：整合风险、市场风险、运营风险和反收购风险。故选ABCD。30.在募股资金运用的披露中，发行人应披露以下哪些内容?_ A.预计募集资金数额 B.主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况 C.按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况 D.若所筹集资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部门的资金来源及落实情况（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 此题考查在募股资金运用的披露中发行人应披露情况，

38、题干中四个选项均属于。故选ABCD。31.上市公司应当赋予独立董事的特别职权是_。 A.重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论 B.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 C.提名其他的独立董事 D.向董事会提请召开临时股东大会（分数：3.00）A. B. C.D. 解析：解析 独立董事特别职权包括：重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议

39、召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。故选 ABD。32.下面关于上市公司收购的监管的说法正确的是_。 A.中国证监会和各有关专家组成人员的专门委员会提供的咨询意见 B.证券交易所依法制定的业务规则 C.证券登记结算机构为上市公司收购及相关股份权益转换所涉及的证券登记、存管及结算事宜 D.收购人聘请的财务顾问及其他专业机构的监督（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 此题考查上市公司收购的监管，四个选项均正确。故选 ABCD。33.影响可转换公司债券价值的因素包括_。 A.股票波动率 B.赎回、回售条款 C.转股价格、转股期限 D.

40、票面利率（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 本题考查影响可转换公司债券价值的因素：票面利率；转股价格；股票波动率；转股期限；回售条款；赎回条款。故选 ABCD。三、B判断题/B(总题数：20，分数：20.00)34.律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 题干表述正确。35.主承销商的回访报告只要提交给证监会即可。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 主承销商的回访报告要提交给证监会、交易所及所在地证监会派出机构。36.股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

41、公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 30日内，请求人民法院撤销。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。37.资产评估基本原则是进入股份有限公司的资产都必须进行评估。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 题干表述正确。38.股份有限公司变更为有限责任公司，公司变更前的债权由变更后的公司承继；有限责任公司变更为股份有限公司，公司变更前的债务应当履行完毕，不能由变更后的公司承继。（分数：1.00）A.正确B.

42、错误 解析：解析 公司法第九条第二款规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。39.在招股说明书中，发行人应披露不少于最近 3年的简要利润表、不少于最近 3年末的简要资产负债表、不少于最近 1年的简要现金流量表。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 题干表述正确。40.发行的股份募足后，股份有限公司发起人应当在 15日内主持召开创立大会，创立大会由认股人组成。创立大会应有代表股份总数 1/2以上的认股人出席，方可举行。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在

43、创立大会召开 15日前，将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。41.保荐机构应当在签订保荐协议时指定 1名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐机构与证券交易所之间的指定联络人。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 保荐机构应当在签订保荐协议时指定 2名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐机构与证券交易所之间的指定联络人。而不是指定 1名。42.中介机构确定以后，企业应积极配合各中介机构工作。一般以主发起人为牵头召集人，成立专门的工作联系和协调小组，经常召开工作协调会，有组织、有计划地进行股份制改组工作。（分数：1.00）A.

44、正确B.错误 解析：解析 中介机构确定以后，企业应当积极配合各中介机构的工作。一般以财务顾问为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会，明确各中介机构的具体分工，讨论企业具体的重组方案，并确定工作时间表，及时解决各种问题，以便有组织、有计划地进行股份制改组工作。43.创业板首次公开发行股票的持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 创业板首次公开发行股票的持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度。44.首次公募股票发行人申请股票上市的，应向证券交易所提交上市推荐人出具的上市推荐协议。（分数：1.0

45、0）A.正确 B.错误解析：解析 题干表述正确。45.发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的，应重新修订招股说明书。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 发行人未能在规定期限内发行股票的，应在满 6个月后重新提交证监会审批。46.如向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应分别计算采购额。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。47.投资银行业的真正发展是在 20世纪 50年代前后。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 投资银行业的真正发

46、展是在 20世纪 30年代前后。48.发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考查关联交易的分类。发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。49.内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 题干表述正确。50.在发行新股招股说明书中，发行人应披露设立独立董事(如有)的情况，包括独立董事的人数，独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析