[职业资格类试卷]证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷15及答案与解析.doc

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1、证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 15 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 上市公司全体( ) 应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。（A）董事（B）核心技术人员（C）监事（D）高级管理人员2 上市公司申请发行新股，应当符合公司章程合法有效，( )制度健全，能够依法有效履行职责。（A）股东大会（B）董事会（C）监事会（D）独立董事3 下列关于优先股筹资的陈述，正确的有( )。（A）

2、优先股筹资的成本比债券高，这是由于其股息不能抵冲税前利润（B）优先股的股息通常是固定的，在收益上升时期可为现有普通股股东“保存“大部分利润，具有一定的杠杆作用（C）优先股股东一般没有投票权，不会使普通股股东的剩余控制权受到威胁（D）优先股筹集的资本属于权益资本，通常没有到期日，即使其股息不能到期兑现也不会引发公司的破产，因而筹资后不增加财务风险，反而使筹资能力增强，可获得更大的负债额4 上市公司募集资金的数额和使用应当符合( )。（A）募集资金数额不少于项目需要量（B）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定（C）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生

3、同业竞争或影响公司生产经营的独立性（D）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户5 2006 年 1 月 1 日实施的经修订的证券法在发行监管方面明确了( )。（A）公开发行和非公开发行的界限（B）规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督（C）进一步发挥中介机构的市场服务职能（D）将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了交易所的监管职能6 下列关于上网发行资金申购流程的说法正确的有( )。（A）T+1 日，投资者申购（B） T+2 日，公布中签结果（C） T+3 日，收缴股款、清算、登记（D）T+4 日，交割7 下列属于公司经理的职权的是( )。（A）聘

4、任或解聘公司的副经理、财务负责人（B）拟定公司的基本管理制度（C）执行股东大会的决议（D）拟定公司的内部管理机构设置方案8 直接融资包括的内容有( )。（A）银行信贷（B）股票融资（C）公司债务融资（D）贴现9 深交所资金申购上网实施办法与上交所不同之处在于( )。（A）放宽投资者申购上限（B）申购单位（C）深交所规定，每一证券账户只能申购一次，同一证券账户的多次申购委托(包括在不同的营业网点各进行一次申购的情况)，除第一次申购外，均视为无效申购（D）上交所规定，每一证券账户只能申购一次，同一证券账户的多次申购委托(包括在不同的营业网点各进行一次申购的情况)，除第一次申购外，均视为无效申购10

5、 外资股发行时，主承销商和全球协调人在拟定发行上市方案时，通常应明确( )。（A）发行方式（B）国际配售与公开募股的比例（C）拟进行国际分销的地区（D）上市地11 企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，具体包括( )。（A）应对企业信用评级下降的有效措施（B）中期票据利息的计算方法（C）中期票据的后期偿还安排（D）中期票据发生违约后的清偿安排12 关于米勒模型的说法，正确的是( )。（A）米勒模型没有考虑个人所得税（B）米勒模型考虑到公司所得税（C）米勒模型考虑到债券的所得税（D）米勒模型考虑到个人所得税13 根据股份有限公司国有股权管理的有关规定，( )，进入股份有限公司的净资产折成

6、的股份应界定为国有法人股。（A）有权代表国家投资的机构直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产累计高于原国有企业净资产的 50（B）有权代表国家投资的机构直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司的，其主营生产部分全部资产进入股份制企业（C）产权关系经过界定和确认的国有企业的全资子企业，以全部资产改建为股份公司（D）产权关系经过界定和确认的国有企业的控股子公司，以部分资产改建为股份公司14 拟发行上市公司独立性要求包括( )。（A）资产独立完整（B）业务独立（C）人员独立（D）财务独立15 首次公开发行股票的基本原则有( )。（A）融资最大化原则（B） “公开、公平

7、、公正”原则（C）高效原则（D）经济原则16 审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。审计风险由( ) 组成。（A）固定风险（B）误差风险（C）控制风险（D）检查风险17 政策性金融债券经中国人民银行批准，由我国政策性银行用计划派购或市场化的方式，向( ) 等金融机构发行。（A）国有商业银行（B）农村信用社（C）商业保险公司（D）邮政储蓄银行18 对拟发行股票的合理估价方法有( )。（A）相对估值法（B）绝对估值法（C）现金流量法（D）现金分红法19 下列关于外部融资特点的陈述，正确的有( )。（A）对于股权融资，证券市场上的股价下跌会引发 “恶意收购“的风险（B

8、）外部融资受上市公司盈利能力的影响，融资规模受到较大限制（C）对于债务融资，上市公司除需要向债权人支付利息外，还要支付各种各样的融资费用，成本较高（D）对于债务融资，外部融资会引起上市公司无法支付到期债务的财务风险20 企业债券募集说明书的扉页应包括( )。（A）企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明（B）主承销商勤勉尽责声明（C）发行人或发行人董事会声明（D）其他重大事项或风险提示21 财务限制条款是防止公司的财务状况出现恶化的限制条款，其内容包括( )。（A）防止经营人员发生重大变动的限制条款（B）防止公司财务状况出现恶化时的限制条款（C）增加抵押品等负担的限制条款（D）处理

9、资产的限制条款22 下列事项可由股东大会以特别决议通过的有( )。（A）公司增加或者减少注册资本（B）公司章程的修改（C）公司的合并、分立和解散（D）公司年度报告23 根据香港联合交易所最新修订的上市规则规定，内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司在盈利和市值方面满足以下( )条件之一即可。（A）最近 1 年的利润不低于 1500 万港元，再之前两年的利润之和不少于 3000 万港元（B）公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续 3 年的营业记录，以往 3 年盈利合计 6000 万港元(最近 1 年的利润不低于 3000 万港元，再之前两年的利润之和不少于 3000 万港元)，并且市值

10、(包括该公司所有上市和非上市证券)不低于 2 亿港元（C）公司有连续 3 年的营业记录，于上市时市值不低于 20 亿港元，最近 1 个经审计财政年度收入至少 5 亿港元，并且前 3 个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少 1 亿港元（D）公司于上市时市值不低于 40 亿港元且最近 1 个经审计财政年度收入至少 5亿港元24 外部融资依其产权关系，可分为( )。（A）未分配利润再投资（B）债务融资（C）储蓄投资（D）股权融资25 辅导报告除了应详细阐明辅导事项和辅导效果外，还应载明( )。（A）公司设立情况（B）辅导记录（C）辅导的形式（D）辅导内容26 股票的定价活动可包括( )。（A）估值

11、（B）撰写股票发行定价分析报告（C）询价（D）投标27 关于网上发行的缺点，下列说法正确的是( )。（A）吸收居民储蓄资金作用不如网下发行明显（B）吸收居民储蓄资金作用比网下发行明显（C）大部分申购资金都是证券市场存量资金和机构资金（D）大部分申购资金都是证券市场增量资金28 股份有限公司的董事会秘书的主要职责有( )。（A）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整（B）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录（C）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘请和解聘（D）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件29 在上市公

12、告书中，发行人应披露股票首次公开发行后至上市公告书公告前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括( )。（A）主要投人、产出物供求及价格的重大变化（B）发行人住所的变更（C）律师事务所的变动（D）发生新的重大负债或重大债项发生变化30 关于招股说明书中股利分配政策的披露，下列说法正确的是( )。（A）发行人应披露最近 3 年历次股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策（B）发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序（C）若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的

13、金额以及是否派发完毕作“ 重大事项提示 ”（D）发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的下限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者31 首次公募股票时，如发行人发行过内部职工股，招股说明书应披露内部职工股东( )。（A）发行情况（B）风险隐患责任的承担主体（C）历次托管情况（D）最大 20 名持股人情况32 发行人、认股人缴纳股款或者缴付抵作股款的出资后，除( )的情形外，不得抽回资本。（A）未按期募足股份（B）发起人未按期召开创立大会（C）公司章程未经创立大会通过（D）创立大会决议不设立公司证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 15 答案与解析一

14、、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。保荐人及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。2 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据中国证监会 2006 年 5 月 6 日发布的上市公司证券发行管理办法，上市公

15、司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：上市公司的组织机构健全、运行良好。符合下列规定：公司章程合法有效股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。3 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 优先股筹资是一种混合型资本，它具有与债权相似的固定收入，同时又是一种权益资本。B、C、D 三项是优先股筹资的优点，A 选项则是优先股筹资的缺点，其缺点还包括：有些优先股(累积优先股、参与优先股等)要求分享普通股的剩余所有权，稀释其每股收益。4 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查上市公司募集资金的数额和使用的条件。B、C 、D 三项属于应当符合的规定，除以上三项外，还有：除金

16、融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。A 选项应改为：募集资金数额不超过项目需要量。5 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 2006 年 1 月 1 日实施的经修订的证券法在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限；规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督；肯定了证券发行、上市保荐制度，进一步发挥中介机构的市场服务职能；将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了交易所的监管职能。6 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 T+1 日，根据总配号量组织统一

17、摇号抽签。7 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 执行股东大会的决议是董事会的职责。8 【正确答案】 B,C【试题解析】 直接融资是指资金盈余者与短缺者相互之间直接进行协商或者在金融市场上由前者购买后者发行的有价证券，从而资金盈余者将资金的使用权让渡给资金短缺者的资金融通活动。股票融资、公司债券融资、国债融资等都属于直接融资的范畴。间接融资主要指银行性融资。故 A、D 属于间接融资，B、C 属于直接融资。9 【正确答案】 A,B【试题解析】 CD 两项是深交所与上交所的相同之处。10 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除 ABCD 四项外，主承销商和全球协调人在拟订发行与上市方案时，

18、通常还应明确拟进行国际配售的地区、不同地区国际分销或配售的基本份额等内容。11 【正确答案】 A,D【试题解析】 企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。12 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 米勒模型考虑到了公司所得税、债券的所得税和个人所得税。13 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债) 改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产低于 50(不含 50)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。14

19、【正确答案】 A,C,D【试题解析】 拟发行上市公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司按照上市公司治理准则的有关要求，在组织形式、公司治理结构、公司决策与运作等方面规范运作。具体体现在独立性的要求上：拟发行上市公司的资产应做到独立完整；拟发行上市公司的人员应做到独立； 拟发行上市公司的机构应做到独立；拟发行上市公司应做到财务独立。15 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 为确保股票的顺利发行，发行人和主承销商应遵循以下基本原则：“公开、公平、公正 ”原则； 高效原则；经济原则。16 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性

20、。审计风险由固定风险、控制风险和检查风险组成。17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 政策性金融债券经中国人民银行批准，由我国政策性银行(国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行)用计划派购或市场化的方式，向国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、城市合作银行、农村信用社、邮政储蓄银行等金融机构发行。18 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 现金分红法不是估值方法，所以 D 选项错误。19 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 外部融资的特点有：高效率。外部融资在规模和时间上不受单个上市公司自身积累能力的限制，能够迅速地、大规模地实现资本集中，其效率远远超过内部融资；高成本

21、。外部融资依其产权关系，可分为债务融资和股权融资。对于债务融资，上市公司除需要向债权人支付利息外，还要支付各种各样的融资费用，成本较高；对于股权融资，由于股东比债权人承担更大的风险，因而比债权人要求的回报更高，同时，发行股票也需要支付高昂的发行费用；高风险性。对于债务融资而言，外部融资会引起上市公司无法支付到期债务的财务风险；对于股权融资而言，证券市场上的股价下跌会引发“恶意收购”的风险。20 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除 ABCD 四项外，企业债券募集说明书的扉页还应包括：投资提示；本期债券基本要素，如债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。21

22、 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 防止经营人员发生重大变动的限制条款属于公司人员方面的控制，不属于财务方面的控制。22 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 23 以上通过。下列事项须由股东大会以特别决议通过：公司章程的修改；公司增加或者减少注册资本； 公司的合并、分立和解散；变更公司形式； 公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司年度报告和公司年度预算方案、决算方案须经股东大会普通决议通过。23 【正确答案】 C,D【试题解析】 公司必须在相同的管理层人员

23、的管理下有连续 3 年的营业记录，以往 3 年盈利合计 5000 万港元(最近 1 年的利润不低于 2000 万港元，再之前两年的利润之和不少于 3000 万港元)，并且市值(包括该公司所有上市和非上市证券)不低于 2 亿港元。24 【正确答案】 B,D【试题解析】 外部融资依其产权关系，可分为债务融资、股权融资。股权融资，是指公司以出让股份的方式向股东筹集资金；债务融资则是公司以发行债券、银行借贷方式向债权人筹集资金。25 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 辅导报告除了应详细阐明辅导事项和辅导效果外，还应载明以下内容：公司设立情况、辅导工作情况、辅导内容、公司规范运作、对辅导的效果进行检

24、查、辅导的形式、在辅导过程中发现需要整改的事项及整改措施、辅导后股份公司的管理与运作效果、信息披露制度的建立健全等。26 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 股票的定价不仅仅是估值及撰写股票发行定价分析报告，还包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。27 【正确答案】 A,C【试题解析】 上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行，这类方式主要的缺点是：吸收居民储蓄资金作用不如网下发行明显，大部分申购资金都是证券市场存量资金和机构资金。28 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 公司法第一百二十四条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

25、及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”29 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 在上市公告书中，发行人应披露的重要事项主要包括：主要业务发展目标的进展；所处行业或市场重大变化； 主要投入、产出物供求及价格的重大变化；重大投资； 重大资产(股权)收购、出售；发行人住所的变更；重大诉讼、仲裁案件； 重大会计政策的变动； 会计师事务所的变动；发生新的重大负债或重大债项发生变化；其他应披露的重大事项。30 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 招股说明书中股利分配政策的披露内容包括：发行人应披露最近3 年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策；发行人应披露本次发行完成前滚存

26、利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”；发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。31 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 选项应改为：最大 10 名持股人情况。32 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 我国公司法第九十二条规定，发起人、认股人缴纳股款或者缴付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。